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         董事会薪酬与考核委员会实施细则

                       第一章 总 则

    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事
会批准后成立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
    第三条   薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的
范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
    第四条   薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋
机构，对董事会负责。
    第五条   薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大
政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
    第六条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

           第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第七条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事
2 名。
    第八条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

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事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第九条    薪酬与考核委员会设主任委员一名，另可设副主任委员
一名，主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第十条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第七至第九条规定补足委员人数。
    第十一条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书
面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委
员会建议董事会予以撤换。

             第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）审查董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   （六）董事会授权的其他事宜。
    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经
董事会同意后提交股东大会审议，通过后实施；公司经理人员的薪酬
分配方案报董事会批准。
    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

                     第四章 决策程序

    第十四条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人
员成立工作组做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需
准备下列材料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

             第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。
主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主
持。主任委员和副主任委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半

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数以上委员共同推选一名委员召集主持。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议根据需要不时召开。
    第十八条 有下列情形之一的，在十日内召集薪酬与考核委员会
临时会议：
    （一）   董事长认为必要时；
    （二）   主任委员提议；
    （三）   两名以上委员提议。
    第十九条 在会议召开前三日，董事会秘书将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题及时通知到各委员。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第二十一条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分
的信息，董事会秘书在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公
司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
    第二十二条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员
会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
    第二十三条 委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提
交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会
会议上代为陈述。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十七条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
    第二十八条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本实施细则的规定。

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       第二十九条     薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的
委员会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委
员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
       第三十条     委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和
委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
       第三十一条     出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自
披露有关信息。

                             第六章 附则

       第三十二条     董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和
联络工作。
       第三十三条     本实施细则经董事会批准后生效，由董事会负责解
释。
       第三十四条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。




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