广东高乐股份有限公司
             董事会战略与投资决策委员会工作细则
                                第一章 总则
    第一条 为适应广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，
保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制订本工作细则。
    第二条 董事会战略与投资决策委员会是董事会依据相应法律法规设立的专
门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                              第二章 人员组成
    第三条 战略与投资决策委员会成员由三至六名董事组成，其中应至少有一
名独立董事。
    第四条 战略与投资决策委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由
董事长担任，负责主持战略与投资决策委员会工作。
    第五条 战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
连选连任。战略与投资决策委员会任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
    第六条 战略与投资决策委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
    （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；
    （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届
满的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资决策委员
会委员。战略与投资决策委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第八条 战略与投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与投资决策
委员会委员。
                            第三章 职责权限
    第十条 战略与投资决策委员会主要行使下列职权：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授
权的其他事宜。
    第十一条 战略与投资决策委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应
形成战略与投资决策委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
    第十二条 董事会闭会期间，战略与投资决策委员会如有重大或特殊事项需
提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召
开董事会会议进行讨论。
    第十三条 战略与投资决策委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
                         第四章 会议的召开与通知
    第十四条 战略与投资决策委员会根据需要不定期召开会议，会议以现场召
开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    会议召开应提前三日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进
行通知各委员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随
时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应
当在会议上做出说明。
    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
                           第五章 议事与表决程序
    第十五条 战略与投资决策委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出
席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数
通过。
    第十六条 战略与投资决策委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可委托其他委员代
为出席会议并行使表决权；每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十七条 战略与投资决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
    第十八条 第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以
下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十九条 战略与投资决策委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资决策委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十条 战略与投资决策委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十一条 战略与投资决策委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进
行逐项表决。
    第二十二条 战略与投资决策委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与投资决策委员会委员对议
案没有表决权。
    第二十三条 战略与投资决策委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。如战略与投资决策委员会会议以通讯方式作出会
议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
                       第六章 会议决议和会议记录
    第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略与投资决策委员会决议。
    第二十五条 战略与投资决策委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第二十六条 战略与投资决策委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。战略与投资决策委员会会议记录作为公司档案由
公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十七条 战略与投资决策委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十八条 战略与投资决策委员会决议实施的过程中，战略与投资决策委
员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
意见，战略与投资决策委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作
出汇报，由公司董事会负责处理。
                             第七章 附则
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日
起生效。
                                                  广东高乐股份有限公司
                                                  二〇二四年一月十一日