上海上正恒泰律师事务所

关于广东高乐股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的




                   法 律 意见 书




              二 〇 二 四 年一 月二十 九日
                        上海上正恒泰律师事务所
     关于广东高乐股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书
致：广东高乐股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、陈毛过律师（以下简称“本所
律师”）出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2024 年 1 月 11 日召开第八届董事会第五次会议并审议通过《关
于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2024 年 1 月 29 日召
开公司 2024 年第二次临时股东大会。
    公司董事会已于 2024 年 1 月 12 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知
列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。公司
董事会于 2024 年 1 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
通知的更正公告》，对股权登记日时间进行更正通知。
    2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 1 月 29 日下午 14:00 在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号公司
综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事杨广城先生主持。会议召开的时间、
地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 29 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 1 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，
代表股份 205,919,628 股，占公司股本总额的 21.7398%。参会股东均为股权登记
日（2024 年 1 月 24 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东。
    2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1.《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
    2.《关于选举赖贵盛先生为公司第八届非独立董事的议案》
    3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。
    前述第一项议案以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：
    1.《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    2.《关于选举赖贵盛先生为公司第八届非独立董事的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    同意 205,919,628 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9939%；
反对 12,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 0.0000%；反对 12,600 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：议案获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有 限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海上正恒泰律师事务所     经办律师：                 （签名）
      （公章）                             周文平




负责人：                                              （签名）
                                            陈毛过




                                           签署日期：2024 年 1 月 29 日