漫步者：北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书2024-10-15
北京市万商天勤律师事务所
关于
深圳市漫步者科技股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
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关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
致：深圳市漫步者科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）委托，担任漫步者2024年员工持股计划（以
下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作（2023年12月修订）》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件、监管指引的规定，就漫步者本计划出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规
范运作》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实发表法律意见。
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2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
3、为出具本法律意见书，本所已得到漫步者如下保证：（1）漫步者已经提供
了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或
确认函；（2）漫步者提供给本所的所有文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原
件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本计划至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师
向漫步者及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据漫步者、其他有关单位或人士出
具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直
接援引的其他机构、单位或人士向漫步者出具的文件内容发表意见。
6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他申请
材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意漫步者部分或者全部引用本法律意见书的内容，但漫步者作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
8、本法律意见书仅供漫步者为本计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本计划的主体资格
漫步者是依据中国法律的规定由其前身深圳市漫步者科技有限公司于 2007 年 11
月 2 日整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 1 月 11 日，经中国证监会《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]40 号）核准，漫步者公开发行新股 3,700 万
股。经深交所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2010]43 号）同意，漫步者股票在深交所上市交易，股票简称为“漫步者”，
股票代码为“002351”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300726185358T），公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币 88,910.7
万元，法定代表人为张文东，住所为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号
清华紫光科技园 3 层 A302 室，经营范围为生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音
响、模具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；
机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245
号文核定的范围经营）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，漫步者不存在依据法律、法规及
其《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划的合法合规性
2024 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳市漫
步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
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本所律师按照《指导意见》的相关规定，审阅了《深圳市漫步者科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的
相关内容，并对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本计划时已严
格按照法律、法规的规定履行必要程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司的书面确认，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一
部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，参与本计划的员工将自负
盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要
求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的参加对象合计不超过 133 人，均为
公司员工（含公司高级管理人员），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的
相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的股票来源为公司回购专用账户回购
的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的存续期为 48 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算；本计划锁定期届满，若本计划所持有的
标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本计划可
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提前终止；本计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长；本计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
计划名下之日起 12 个月后开始分三批解锁。《员工持股计划（草案）》的前述规定
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本计划涉及的标的股票规模不超过 510 万
股，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.57%。本计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所
持员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本计划由公司自行
管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司制定了《深圳市漫
步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”），对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和
隔离措施。经核查《员工持股计划（草案）》中本计划的管理模式等内容以及《员工
持股计划管理办法》的相关内容，本所律师认为，本计划符合《指导意见》第二部分
第（七）项的相关规定。
10、在实施本计划前，公司已于 2024 年 9 月 5 日召开职工代表大会充分征求了
员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
11、2024 年 9 月 18 日，漫步者召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目
的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象、确定标准；（4）
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员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、
锁定期、业绩考核；（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工
持股计划的管理模式；（8）员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；（9）员
工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（10）员工持股计划的会计处理；（11）
员工持股计划的实施程序；（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（13）
其他重要事项。经核查，本所律师认为，本计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的相关规定。
12、2024 年 9 月 5 日，漫步者 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过了《关
于<深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司监事会已于 2024 年 9 月 18 日出具书面审核意见，认为本计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，
不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。经核查，本所律师认为，本计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关
规定。
综上所述，本所律师认为，本计划内容符合《指导意见》的相关规定，合法合规。
三、本计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本
法律意见书出具之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序：
1、2024 年 9 月 5 日，漫步者召开职工代表大会会议，审议通过了本计划的人员
名单及个人考核标准相关事项。
2、2024 年 9 月 5 日，漫步者 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于
<深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2024 年 9 月 18 日，漫步者召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
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4、2024 年 9 月 18 日，漫步者召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司监事会于同日就本计划出具了书面审核意见。
5、漫步者已聘请本所对本计划出具法律意见书。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本计划已经按照《指导意见》的
规定履行了现阶段所必要的法律程序，合法合规。
（二）根据《指导意见》，为实施本计划，漫步者仍需履行下列程序：
漫步者应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，股东大会对本计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过
半数通过，关联股东应回避表决。
四、本计划的信息披露
（一）经核查，公司已于 2024 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体公告了本计划相
关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会书面审核
意见、独立财务顾问报告等文件。
（二）根据《指导意见》及《主板上市公司规范运作》的相关规定，随着本计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件、监管指引的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、在股东大会审议通过本计划后的 2 个交易日内，披露本计划的主要条款；
3、公司应在完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内进行公告；
4、员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公
告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是否为持有公
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司 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在
关联关系。
5、员工持股计划存续期内，发生《主板上市公司规范运作》规定的情形，应当及
时按照规定披露。
6、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当及时披
露公告。
7、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到
期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
8、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应按照监管
指引要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审
议程序和披露义务。
9、公司应当在半年度报告、年度报告中按规定披露报告期内员工持股计划的实施
情况及其他情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
及《主板上市公司规范运作》的规定就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
随着本计划的推进，公司尚需按规定继续履行上述其他信息披露义务。
五、本计划所涉其他事项
（一）本计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及
具体参与方案。
本所律师认为，本计划在公司融资时参与方式的相关安排不违反《指导意见》
的相关规定，合法合规。
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（二）本计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在一致行
动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本计划。
本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
公司部分高级管理人员持有本计划份额，以上持有人与本计划存在关联关系，
但未签署一致行动协议。除前述情况外，本计划与公司实际控制人、董事、高级管
理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
本计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安
排，本计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩
大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划一致行动关系的认定合法
合规性。
（三）员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本计划在公司股东大会审议与参与本计划的
董事、高级管理人员有关事项时应回避表决。
本所律师认为，本计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时的回避安排合法合规。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等的相关规定，合
法合规；
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（三）公司已就实施本计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本计划尚需经
公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及监管指引的规定继续履行信息
披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划的法律意见书》签字签章页）
签名：
经办律师： 薛 莲
经办律师： 李
签名：
日期：2024 年 10 月 14 日
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