深圳赫美集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表
深圳赫美集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《上市公司章程指引（2023 年修
订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他相关规定以及公司
实际情况，拟对《公司章程》条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：广东省深圳市南山区粤海
第五条 公司住所：深圳市坪山新区金牛西路 16
街道蔚蓝海岸社区中心路 3008 号深圳湾 1 号
1 号华瀚科技工业园 2 号厂房 218A
广场南区 T7-2205
邮政编码：518118
邮政编码：518054
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 （一）非独立董事和非职工代表监事分别由董
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
和程序为： 股份的股东提名候选人；
（一）非独立董事和非职工代表监事分别由董 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独
事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上 或合并持有公司 1%以上股份的股东提名候选
股份的股东提名候选人； 人；
2
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
或合并持有公司 1%以上股份的股东提名候选 1%以上股份的股东不得提名与其存在利害关系
人； 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表 系密切人员作为独立董事候选人。
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
产生。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
3 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分 第一百六十三条 公司的利润分配政策
配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）利润分配政策
4.1
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
利润分配政策为： 的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保
1
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持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。其中，现金股利政策目
标为剩余股利。
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分
红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分 （二）利润分配原则
红； 公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度 展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投
4.2
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利 资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在 及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 理的利润分配方案。
利 润 不 少 于该 三 年实 现的 年 均 可 分配 利 润的
30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别
是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股
东 回 报 计 划， 独 立董 事应 当 对 此 发表 独 立意
见；
7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有
必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（三）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公 司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的
司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的 方式分配利润。在保证公司股本规模的前提
4.3 下，公司可以采取股票股利方式进行利润分
方 式 分 配 利润 。 采用 股票 股 利 进 行利 润 分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有 素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件 （四）现金分红的条件
4.4 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
重大现金支出（募集资金项目除外）。 或重大现金支出（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公 上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公
司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划 司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划
或现金支出达到相应标准的交易。 或现金支出达到相应标准的交易。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出
现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利
分配预案。
5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的比例及时间
（五）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金
润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
可分配利润的 30%。
30%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应当达到 80%；
4.5 分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应当达到 20%；
分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
安排的，可以按照前款第三项规定处理 。
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
利除以现金股利与股票股利之和。
（六）分配股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证
4.6 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票
分红相结合的方式。
（五）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
4.7
和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董 给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经
事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事 董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在
应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
3
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披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
董 事 可 以 征集 中 小股 东的 意 见 ， 提出 分 红提
案，并直接提交董事会审议。 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 见及未采纳的具体理由，并披露。
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润
监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内 行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策
盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 见。
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东
人以所持 1/2 以上的表决权通过。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会 中期分红方案。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分
5、公司当年盈利但董事会未提出利润分配预案 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方
的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
利润分配预案发表独立意见并披露。 出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 （八）利润分配信息披露机制
4.8 及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
4
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议的要求； 明：
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 议的要求；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
用； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
等。 的举措等 ；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
详细说明。 等。
7、拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合 6、对现金分红政策进行调整或者变更的，还
并 分 立 或 者因 收 购导 致公 司 控 制 权发 生 变更 应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产 透明等进行详细说明。
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书 7、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或
中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生 者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在
变 更 后 上 市公 司 的现 金分 红 政 策 及相 应 的安 募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
排、董事会对上述情况的说明等信息。 书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明等信息。
（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机
制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情
况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公
众投资者）的意见制定股东回报规划。
4.9
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回
报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的
股东回报规划。
除上述条款外，其他条款不变。修订后的《公司章程》（2024 年 6 月修订）需经公司股东大会
审议通过后方可生效。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月十一日
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