汉王科技：汉王科技第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告2024-04-08
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2024-013
汉王科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届
董事会第二十九次（临时）会议于 2024 年 4 月 7 日以通讯方式召开。本次
会议的通知已于 2024 年 4 月 2 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、
部分高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事 11 人，实
际表决的董事 11 人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名
投票的方式，形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过公司董事会换届选举的
议案
公司第六届董事会将于 2024 年 4 月 28 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届
选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、朱德
永先生、李志峰先生、李远志先生、刘秋童先生、刘成林先生、刘进女士
7 人为公司第七届董事会非独立董事候选人；推选李小荣先生、王莉君女
士、苏丹女士、高焱莎女士 4 人为公司第七届董事会独立董事候选人。上
述 11 人将组成公司第七届董事会。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表
担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
独立董事候选人李小荣先生、苏丹女士已取得独立董事资格证书，独
立董事候选人王莉君女士、高焱莎女士已报名参加独立董事任前培训，并
承诺在规定时间内取得深圳证券交易所认可的培训证明文件。
特别说明：独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无
异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
上述董事候选人的简历请参见附件。
公司提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了
审查，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审查，并发表了审查
意见，全票同意将换届选举事项提交董事会审议；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过公司第七届董事会薪酬
（或津贴）的议案
根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参
考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第七届董事会董事
的薪酬（津贴）标准为：独立董事津贴为 10 万元/年/人（含税），其履行
职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；刘进董事薪酬为 10 万元/
年（含税）；刘成林董事不在公司领取薪酬，上述薪酬（津贴）标准从第
七届董事会任期开始执行。
其他董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准结
合业绩考核办法确定。
本议案系经公司薪酬与考核委员会全票同意后，提交会议审议；本议
案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《公司章程》的议
案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 任期三年。董事任期届满,可连选连任。独
事在任期届满以前,可由股东大会解除其 立董事连续任职不得超过六年。董事在任
职务。 期届满以前,可由股东大会解除其职务。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托 资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资 项目应 格的审查和决策程序；重大投资 项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。 股东大会批准。
董事会有权决定下列事项： 除董事会另有转授权外，董事会有权决定
... 下列事项：
(三) 单笔贷款不超过最近一期经审计净资 ...
产的 50%； (三) 单笔贷款或连续十二个月内累计贷
... 款金额不超过最近一期经审计净资产的
50%；
...
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行 长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以 能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会下设战略委员会、审计委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会 薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会
成员由不少于三名董事组成，除战略与发 成员由不少于三名董事组成，除战略与发
展委员会之外其他委员会中独立董事应占 展委员会之外其他委员会中独立董事应占
多数并担任召集人。审计委员会的召集人 多数并担任召集人。审计委员会的成员应
应当为会计专业人士。各专门委员会成员 当为不在公司担任高级管理人员的董事，
及其召集人的任期与董事会任期相同。董 且召集人应当为会计专业人士。各专门委
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 员会成员及其召集人的任期与董事会任期
专门委员会的运作。 相同。董事会负责制定专门委员会工作规
... 程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的工作职责： ...
（一）监督及评估外部审计机构工作； 审计委员会负责审核公司财务信息及
（二）监督及评估内部审计工作； 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 部控制，下列事项应当经审计委员会全体
见； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制； （一） 披露财务会计报告及定期报告中的
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 财务信息、内部控制评价报告；
部门与外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（六）聘请或更换外部审计机构 会计师事务所；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
其他事项。 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
审计委员会对董事会负责，委员会的 更正；
提案提交董事会审议决定。审计委员会应 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
配合监事会的监事审计活动。 和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的工作职责： 审计委员会对董事会负责，委员会的
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主 提案提交董事会审议决定。审计委员会应
要范围、职责、重要性以及其他相关企业 配合监事会的监事审计活动。
相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划 薪酬与考核委员会负责制定公司董事
和方案； 及经理人员的考核标准并进行考核；负责
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
励和惩罚的主要方案和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）研究和审查董事及经理人员考核的 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
标准，并对董事及经理人员的履行职责情 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
况进行考核； 条件成就；
（四）负责研究和审查公司薪酬制度，并 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
对执行情况进行监督； 子公司安排持股计划；
（五）拟订公司的股权激励草案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）董事会授权的其他事宜。 和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬 薪酬与考核委员会提出的公司董事的
计划，须报经董事会同意后，提交股 薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司经理人 东大会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。 员的薪酬分配方案须报董事会批准。
提名委员会的工作职责： 提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一）根据公司的经营战略、外部和内部 人员的选择标准和程序，对董事、高级管
客观条件，结合公司发展的实际需要，研 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
究制订公司内部组织机构设置或调整的方 并就下列事项向董事会提出建议：
案，向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
会提出建议； 和公司章程规定的其他事项。
（三）研究董事、经理人员、外派高管的 提名委员会对董事会负责，委员会的
选择标准和程序，并向董事会提出建议； 提案提交董事会审议决定。
（四）广泛搜寻合格的董事、经理人员和
外派高管的人选；
（五）对董事候选人、经理人员和外派高
管的人员进行审查并提出建议；
（六）对须提请董事会审查批准或聘任的
其他管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事、监
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事
事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
持董事会会议。 董事会会议。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议 第一百五十八条公司利润分配方案的审议
程序： 程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层根据 （一）公司的利润分配方案由管理层根据
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
等因素拟定后提交公司董事会、监事会审 等因素拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行 议。董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司应为股 审议。审议利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式。 东提供网络投票方式。
（二）董事会应当认真研究和论证公司现 （二）董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。 认为现金分红具体方案可能损害公司或者
（三）独立董事可以征集中小股东的意见， 中小股东权益的，有权发表独立意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）独立董事可以征集中小股东的意见，
股东大会对现金分红具体方案进行审议 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 股东大会对现金分红具体方案进行审议
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
小股东关心的问题。 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（四）公司因前述第一百五十六条规定的 小股东关心的问题。
特殊情况而不进行现金分红时，董事会应 （四）公司因前述第一百五十七条规定的
就不进行现金分红的具体原因、公司留存 特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
收益的确切用途及预计投资收益等事项进 就不进行现金分红的具体原因、公司留存
行专项说明，经独立董事发表意见后提交 收益的确切用途及预计投资收益等事项进
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 行专项说明，并在公司指定媒体上予以披
披露。 露。
本次修订后《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,本
议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《董事会议事规则》
的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对
《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第三条 董事由股东大会选举或更换，每 第三条 董事由股东大会选举或更换，每
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前,可由股东大会解除 独立董事连续任职期限不得超过六年。董
其职务。 事在任期届满以前,可由股东大会解除其
职务。
第五条 董事会应当遵循有关法律法规和 第五条 董事会应当遵循有关法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所有关资产处 中国证监会、深圳证券交易所有关资产处
置、对外投资、对外担保、关联交易、对 置、对外投资、对外担保、关联交易、对
外捐赠、财务资助等的规定，在以下范围 外捐赠、财务资助等的规定，在以下范围
内确定其运用公司资产所作出的资产处 内确定其运用公司资产所作出的资产处
置、对外投资、对外担保、关联交易、对 置、对外投资、对外担保、关联交易、对
外捐赠、财务资助权限： 外捐赠、财务资助权限：
... ...
（三）单笔贷款不超过最近一期经审计净 （三）单笔贷款或连续十二个月内累计贷
资产的 50%； 款金额不超过最近一期经审计净资产的
... 50%；
超过以上规定范围的重大事项，董事 ...
会应当按照有关规定组织有关专家、专业 在以上规定范围内，董事会可另有授
人员进行评审，并报股东大会批准。 权，超过以上规定范围的重大事项，董事
.... 会应当按照有关规定组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
....
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员 第九条 董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委
员会成员由不少于三名董事组成，除战略 员会成员由不少于三名董事组成，除战略
与发展委员会之外其他委员会中独立董事 与发展委员会之外其他委员会中独立董事
应占多数并担任召集人。审计委员会的召 应占多数并担任召集人。审计委员会的成
集人应当为会计专业人士。 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
专门委员会对董事会负责，依照公司 事，且召集人应当为会计专业人士。
章程和董事会授权履行职责，专门委员会 专门委员会对董事会负责，依照公司
的提案应当提交董事会审议决定。 章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
第十四条 董事会会议召开时，董事长、 第十四条 董事会会议召开时，董事长、
三分之一以上的董事、二分之一以上的独 三分之一以上的董事、过半数的独立董事
立董事有权临时提出提案，但不得提议取 有权临时提出提案，但不得提议取消已列
消已列入会议议程的提案。临时提案应征 入会议议程的提案。临时提案应征得全体
得全体与会董事的一致同意方可进行表 与会董事的一致同意方可进行表决。
决。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应在 第十五条 有下列情形之一的，董事长应
十日内召集并主持临时会议： 在十日内召集并主持临时会议：
... ...
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
... ...
第二十六条 董事会会议审议以下事项时， 第二十六条 独立董事履行下列职责:
独立董事应向董事会发表独立意见： （一）参与董事会决策并对所议事项发表
（一）提名、任免董事； 明确意见；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）对《上市公司独立董事管理办法》
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 第二十三条、第二十六条、第二十七条和
（四）聘用、解聘会计师事务所； 第二十八条所列公司与其控股股东、实际
（五）因会计准则变更以外的原因作出会 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
正； 决策符合公司整体利益，保护中小股东合
（六）公司的财务会计报告、内部控制被 法权益：
会计师事务所出具非标准无保留审计意 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
见； 建议，促进提升董事会决策水平；
（七）内部控制评价报告； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（八）相关方变更承诺的方案； 和公司章程规定的其他职责。
（九）优先股发行对公司各类股东权益的 独立董事行使下列特别职权：
影响； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（十）公司现金分红政策的制定、调整、 项进行审计、咨询或者核查；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
润分配政策是否损害中小投资者合法权 （三）提议召开董事会会议；
益； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（不含对合并报表范围内子公司提供担 的事项发表独立意见。
保）、委托理财、提供财务资助、募集资 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重 和公司章程规定的其他职权。
大事项； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
股权激励计划、员工持股计划、 独立董事行使第二款所列职权的，公司应
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
方案； 公司应当披露具体情况和理由。
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项 第三十五条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的董事应 的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。会议记录应当包括 当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式； 式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关 （五）会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 事项的发言要点和主要意见(包括独立董
决意向； 事的意见或异议理由)、对提案的表决意
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 向；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《董事会审计委员
会实施细则》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董
事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第二条 董事会审计委员会是董事会按照 第二条 董事会审计委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要 股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 负责审核公司财务信息及其披露、监督及
查工作。 评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员由董事会任命 3 名 第三条 审计委员会成员由董事会任命 3 名
或者以上董事会成员组成，独立董事占多 或者以上董事会成员组成，成员应当为不
数，委员中至少有一名独立董事为专业会 在公司担任高级管理人员的董事，独立董
计人士。 事占多数，委员中至少有一名独立董事为
... 会计专业人士。
...
第八条 审计委员会应当履行下列职责： 第八条 下列事项应当经审计委员会全体
（一）监督及评估外部审计机构工作； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作； （一） 披露财务会计报告及定期报告中的
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 财务信息、内部控制评价报告；
见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）监督及评估公司的内部控制； 会计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）聘请或更换外部审计机构； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律 更正；
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
其他事项。 和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会会议分为例会和临 第十三条 审计委员会会议分为例会和临
时会议，例会每年召开四次，每季度召开 时会议，例会每年召开四次，每季度召开
一次，临时会议由审计委员会委员提议召 一次，两名及以上成员提议，或者召集人
开。 认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 审计委员会会议应由全体委员 第十四条 审计委员会会议应由全体委员
过半数出席方可举行；每一名委员有一票 三分之二以上出席方可举行；每一名委员
的表决权；会议做出的决议，必须经全体 有一票的表决权；会议做出的决议，必须
委员的过半数通过。 经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举 第十五条 审计委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；会议可以采取通讯表 手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决或现场表决方式召开。 决或现场表决方式召开，并以现场召开为
原则。
本次修订后《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网
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六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向
限： 董事会提出建议：
（一） 根据董事及经理人员管理岗位的主 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
要范围、职责、重要性以及其他相关企业 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
和方案； 条件成就；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 子公司安排持股计划；
励和惩罚的主要方案和制度等； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（三） 研究和审查董事及经理人员考核的 和公司章程规定的其他事项。
标准，并对董事及经理人员的履行职责情 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
况进行考核； 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
（四） 负责研究和审查公司薪酬制度，并 议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未
对执行情况进行监督； 采纳的具体理由，并进行披露。
（五） 拟订公司的股权激励草案；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方
式为举手表决或投票表决；会议可以采取 式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决或现场表决方式召开。 通讯表决或现场表决方式召开，并以现场
召开为原则。
本次修订后《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网
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七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《董事会提名委员
会实施细则》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董
事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。具体如下表所示：
修订前 修订后
第二条 董事会提名委员会是董事会按照 第二条 董事会提名委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要 股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责研究制定公司内部组织机构设置或调 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
整方案，以及对公司董事、经理人员、外 和程序，对董事、高级管理人员人选及其
派高管的人选、选择标准和程序进行选择 任职资格进行遴选、审核。
并提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担 第三条 本细则所称董事是指在本公司担
任董事职务的人员，经理人员是指董事会 任董事职务的人员，经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和 聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会
由董事会认定的其他高级管理人员，外派 秘书和由董事会认定的其他高级管理人
高管是指由公司推荐，派往董事会认为重 员，外派高管是指由公司推荐，派往董事
要的控参股企业担任董事、经理等职务的 会认为重要的控参股企业担任董事、经理
人员。 等职务的人员。
第九条 提名委员会的主要职责权限： 第九条 提名委员会可就下列事项向董事
（一） 根据公司的经营战略、外部和内部 会提出建议：
客观条件，结合公司发展的实际需要，研 （一）提名或者任免董事；
究制订公司内部组织机构设臵或调整的方 （二）聘任或者解聘高级管理人员（财务
案，向董事会提出建议； 总监除外）；
（二） 根据公司经营活动情况、资产规模 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 和公司章程规定的其他事项。
会提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或
（三） 研究董事、经理人员、外派高管的 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
选择标准和程序，并向董事会提出建议； 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
（四） 广泛搜寻合格的董事、经理人员和 由，并进行披露。
外派高管的人选；
（五） 对董事候选人、经理人员和外派高
管的人员进行审查并提出建议；
（六） 对须提请董事会审查批准或聘任的
其他管理人员进行审查并提出建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规 第十一条 提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定，结合本公司实际情况， 和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究制订公司内部组织机构的设臵或调整 研究制订公司内部组织机构的设置或调整
方案，以及公司的董事、经理人员、外派 方案，以及公司的董事、经理 人员、外派
高管的当选条件、选择程序和任职期限， 高管的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵 形成决议后备案并提交董事会审议，需提
照实施。 交股东大会审议的事项应当提交股东大会
审议。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举 第十五条 提名委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采用通 手表决或投票表决；会议可以采用通讯表
讯表决的方式召开。 决或现场表决方式召开，并以现场召开为
原则。
本次修订后《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过调整第六届董事会审计
委员会成员的议案
因现行有效制度修订，结合公司的实际情况，公司对第六届董事会审
计委员会成员进行调整，调整后的第六届董事会审计委员会成员为洪玫、
杨金观、刘秋童。自董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。
九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过关于提请召开 2023 年度
股东大会的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2023
年度股东大会。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2024年4月7日
附件：
汉王科技股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
刘迎建：男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，研究员。刘迎建先生在汉字识别领域拥有 30 多年的理论与方
法的研发经验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得 1989 年
中国科学院首届院长特别奖、1992 年中国科学院自然科学一等奖、1998 年
中国科学院科技进步奖二等奖、2001 年国务院授予的国家科学技术进步一
等奖、2003 年度首届中国科学院杰出科技成就奖、2005 年度“何梁何利”
科学进步奖和首届发明创业奖、2006 年国务院授予的国家科学技术进步二
等奖等奖项、2010 年全国劳动模范。1995 年进入中科院自动化研究所，担
任文字识别工程中心主任。1998 年起任公司董事长、总经理，现任公司董
事长。
刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份 48,030,838 股。最
近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
拟选举其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。除与董事刘秋童先生
是父子关系之外，与其他董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联
关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。经公司在最高人民法院网核查，刘迎建先生不属于失信被执行人。
朱德永：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1995 年至 1998 年任职于深圳讯业集团投资公司，先后担任投资公司
副总经理，财务中心总经理；1998 年至 2001 年任职于双威通讯网络有限
公司，担任运营总监；2004 年加入公司，先后担任上市办主任、董事会秘
书、财务负责人、副董事长。现任公司第六届董事会董事、总裁，上海汉
王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
朱德永先生持有本公司股份 100,000 股，与本公司的董事、监事、其
他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，
朱德永先生不属于失信被执行人。
刘秋童：男，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年毕
业于 Bucknell University，经济专业。现担任公司第六届董事会董事、
董事长海外助理，同时担任北京汉王清风科技有限公司董事长、北京汉王
启创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、仿翼（深圳）科技
有限公司执行董事。
刘秋童先生未直接持有本公司股份，是公司董事长、实际控制人刘迎
建先生之子，与其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高
人民法院网核查，刘秋童先生不属于失信被执行人。
李志峰：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，高级工程师。曾任职于中科院自动化所，2001 年加入公司，历任公司
智能识别部总经理、OCR 产品线总经理，现任公司第六届董事会董事、高
级副总裁，全资子公司北京汉王智学科技有限公司总经理、河南汉王实业
有限责任公司执行董事。
李志峰先生持有本公司股份 513,281 股，与本公司的董事、监事、其
他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，
李志峰先生不属于失信被执行人。
李远志：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
计算机学士。1987-1993 年于电子工业部第 4507 单位任工程师，曾任深圳
市远望投资发展有限公司经理、深圳市友基科技发展有限公司董事长、广
州市友基计算机科技有限公司执行董事，2017 年至今于深圳汉王友基科技
有限公司担任总经理、董事，现任公司第六届董事会董事。
李远志先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管
理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，李远志
先生不属于失信被执行人。
刘成林：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年在
中科院自动化所获模式识别与智能控制专业博士学位。现任中科院自动化
所副所长、研究员、博士生导师。兼任中国科学院大学人工智能学院副院
长、中国人工智能学会副理事长、北京中科阅深科技有限公司董事长、北
京文自科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，现任公司第六届董事会董
事。
刘成林先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管
理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，刘成林
先生不属于失信被执行人。
刘进：女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大
学行政管理硕士。现任中关村企业家顾问委员会副秘书长，拥有近 20 年社
会组织运营和管理经验，跨行业整合资源的能力较为突出。
刘进女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理
人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，刘进女士
不属于失信被执行人。
李小荣：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民
大学财务管理博士，2017 年 5 月-2017 年 11 月，在美国哥伦比亚大学任商
学院访问学者，2023 年获中央财经大学“龙马学者”特聘教授。现为中央
财经大学财政税务学院教授、副院长。2022 年 9 月至今任中国电影股份有
限公司独立董事。
李小荣先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管
理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，李小荣
先生不属于失信被执行人。
王莉君：女，1974 年生，中国人民大学法学博士，现为中国社科院法
学教授、中国社科院法学院学术委员会委员；2018 年 1 月入选首都法学法
律高级人才库专家；2023 年 10 月，取得仲裁员培训合格证书。目前兼任
中国案例法协会理事、中国法学会法理学会理事、中国法学会比较法学会
理事、中国行为法学会理事；
王莉君女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理
人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，王莉君女
士不属于失信被执行人。
苏丹：女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国罗格斯
大学传媒学博士。参加哈佛大学谈判学与影响力、谈判学与冲突解决培训
并获得相关证书。2007-2008 年，于美国麦肯集团战略策划岗位从事品牌
营销活动；2009-2012 年于奥美广告任消费者洞察副总监，2013-2015 年于
清华大学攻读博士后，从事消费者行为研究；2015 年作为联合创始人创立
营创华夏（北京）科技有限公司（营创学院）并担任 CEO，2021 年起任海
口经济学院营创国际商学院院长，现任公司第六届董事会独立董事。
苏丹女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人
员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，苏丹女士不
属于失信被执行人。
高焱莎：女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，心血管专
业研究生学历。1986-1989 年，于吉林大学第三临床医院心血管内科任住
院医师；1992 至今，在中日友好医院心脏科先后任主治医师、副主任医师、
主任医师；同时还在北京大学医学部和北京中医药大学任兼职教授；是心
血管疾病、高血压、冠心病、血脂异常等专业领域的专家，具备丰富的临
床经验和深厚的造诣。
高焱莎女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理
人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，高焱莎女
士不属于失信被执行人。
