北京国枫（杭州）律师事务所
                关于浙江亚太药业股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                      国枫律股字[2024]G0011 号


致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）


    北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下

简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性

文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，

就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在


                                    1
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十七次会议决定召开并由董事

会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2024 年 6 月 14 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2024

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本

次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对

象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方法、参加网络投

票的具体操作流程及会议联系方式等事项。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2024年7月1日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西

路36号办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司副董事长傅才先生主持。本次会议

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月1日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2024年7月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。


     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

                                            2
所载明的相关内容一致。


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关股东的身份证明文件、

股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司

反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本

所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计58人，
代表股份173,215,828股，占贵公司有表决权股份总数的28.4343%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述

参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    1．表决通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》


    同意124,676,952股，占出席会议股东所持有效表决权的72.0298%；反对

                                   3
48,413,776股，占出席会议股东所持有效表决权的27.9702%；弃权0股，占出席

会议股东所持有效表决权的0。四名持有公司可转换公司债券的股东所持股份
125,100股回避表决。


    本所律师、现场的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决

票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。


    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公

司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                           负 责 人
                                                          胡 琪




北京国枫（杭州）律师事务所                 经办律师
                                                         倪金丹




                                                         杨 婕




                                                       2024 年 7 月 1 日




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