证券代码：002370       证券简称：亚太药业     公告编号：2024-073

债券代码：128062    债券简称：亚药转债



               浙江亚太药业股份有限公司
     关于出售全资子公司 100%股权暨债务豁免的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）
于 2024 年 9 月 9 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于出售全资子公司 100%股权暨债务豁免的议案》，现将相关事项
公告如下：

    一、本次交易概述

    2024 年 9 月 9 日，公司与宁波和依文化传媒有限公司（以下简
称“和依文化”）签署了《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权
转让协议》，将公司持有的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称
“上海新高峰”）100%股权转让给和依文化。由于上海新高峰目前净
资产为负，故本次股权转让价格为人民币 1 元。
    截至 2024 年 9 月 9 日，上海新高峰应付公司借款为人民币
1,456,800 元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实
现本次股权转让交易，同意豁免上海新高峰对公司的债务人民币
1,456,800 元，即交易完成后，上海新高峰不再对公司负有前述债务。
本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
    2024 年 9 月 9 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，

                               -1-
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售全资
子公司 100%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权公司管理层负
责处理该股权转让暨债务豁免相关事宜，根据相关法律、法规与《公
司章程》规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提
交股东大会审议。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易方基本情况
    1、公司名称：宁波和依文化传媒有限公司
    2、统一社会信用代码：91330206MACACW5C0C
    3、企业类型：有限责任公司
    4、住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道明州路 768 号一层 107-22
（承诺申报）
    5、法定代表人：秦和
    6、注册资本：100 万元
    7、成立日期：2023 年 02 月 27 日
    8、经营范围：一般项目：文艺创作；广告制作；广告设计、代
理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；专业设计
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    9、股权结构：秦和出资 60 万元，占比 60%，杨依依出资 40 万
元，占比 40%。
    和依文化与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，和依文化不属于


                              -2-
失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    1、公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
    2、统一社会信用代码：913100006693915091
    3、企业类型：有限责任公司
    4、住所：上海徐汇区漕东支路 81 号 307 室
    5、法定代表人：王丽云
    6、注册资本：19,190.932 万人民币
    7、成立日期：2007 年 12 月 11 日
    8、营业期限：2007 年 12 月 11 日到 2027 年 12 月 10 日
    9、经营范围：生物科技（转基因生物，人体干细胞基因诊断除
外）、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
医疗器械的经营。
    10、股权结构：公司持有其 100%股权。
    11、主要财务状况：
    截至 2023 年 12 月 31 日，上海新高峰总资产 10,038.19 万元，
净资产 9,892.51 万元；2023 年度实现营业收入 0 元，净利润-287.96
元（以上数据未经审计）。
    截至 2024 年 6 月 30 日，上海新高峰总资产 38.18 万元，净资产
-107.50 万元；2024 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-10,000.01
万元（以上数据未经审计）。
    注：2024 年 6 月末，上海新高峰净资产较上年末减少-10,000.01 万元，主

要系本期子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）被法

院裁定宣告破产确认投资损失所致。

    （二）标的资产概况


                                   -3-
    公司本次转让的标的资产为公司持有的上海新高峰 100%股权。
该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存
在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
妨碍权属转移的情况。经核查，上海新高峰不属于失信被执行人。
    2015 年 10 月 10 日，公司与 Green Villa Holdings Ltd.签署《股
权转让协议》，购买 Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰
生物医药有限公司 100%的股权。2015 年 12 月 2 日，上海新高峰在上
海市徐汇区市场监督管理局办理完成相关工商变更登记手续，并取得
了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海新高峰成
为公司的全资子公司。鉴于公司已在事实上对上海新高峰及其子公司
失去控制，经公司第六届董事会第十八次会议通过，自 2019 年 10 月
起，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围。
    四、交易协议的主要内容
    甲方（转让方）：浙江亚太药业股份有限公司
    乙方（受让方）：宁波和依文化传媒有限公司
    丙方（标的公司）：上海新高峰生物医药有限公司
    （一）本次交易安排及作价
    1、经甲乙双方协商一致，甲方拟按照本协议确定的方案及条件
将丙方 100%股权转让给乙方，乙方明确其已充分了解及知悉标的公
司完整情况，并同意按照本协议确定的方案及条件受让丙方 100%股
权（以下称“本次交易”、“本次股权转让”）。
    2、鉴于丙方未实际从事业务经营，且上海新生源已被法院裁定
宣告破产，同时丙方唯一债权人为甲方，本次交易不存在影响其他第
三方权利的情况。据此，基于交易之考虑，双方经协商一致同意，由
乙方在本次股权转让变更登记完成且至迟在本协议生效后 60 个工作
日内负责办理完毕（完成减少注册资本的变更登记视为办理完毕，下

                               -4-
同）减少丙方注册资本的减资程序，将丙方的注册资本由 19,190.932
万元减少为 15,386.572 万元。基于前述前提，甲方同意按照 1 元对
价将丙方 100%股权转让给乙方，并不可撤销地豁免丙方对甲方的负
债 1,456,800 元。
    （二）交割过户及债务豁免
    1、各方应积极配合，并应在本协议生效后十个工作日内，办理
完毕本次股权转让涉及的变更登记，将丙方 100%股权登记至乙方名
下（以下称“本次股权转让的变更登记”），并将丙方法定代表人、董
事、监事及高级管理人员变更为乙方提名或委派的相关人员。
    2、乙方应至迟在本次股权转让的变更登记完成后的三个工作日
内，作出将丙方注册资本由 19,190.932 万元减少为 15,386.572 万元
的股东决定、并按照《公司法》规定履行通知及公告等减资涉及的义
务，并积极推动相关减资程序，确保在本协议生效后 60 个工作日内
办理完毕减少注册资本的程序。
    3、根据本协议确定的交易方案及交易作价，甲方同意向乙方出
具债务豁免函，该等豁免函自甲方出具之日起成立，在乙方按本协议
约定负责办理完毕丙方注册资本的减资程序之当日（即指完成减少注
册资本的变更登记之当日）生效。
    本协议生效后，甲方因处理丙方过往业绩承诺补偿及权利维护等
事项涉及需要乙方及丙方配合的，乙方及丙方应无条件按甲方之要求
及时提供必要配合。
    （三）过渡期安排
    1、本协议生效之日起至丙方减资程序（即丙方注册资本由
19,190.932 万元减少为 15,386.572 万元）完成之日止的期间为过渡
期间，甲乙双方一致同意，过渡期间未经一方同意，任何一方不得有


                               -5-
以下情况：
    （1）除履行本次股权转让变更登记及丙方减少注册资本的变更
登记外，不得对丙方的股权结构及其他法律状态进行调整或作出任何
变更、变动；
    （2）任何一方不得利用丙方或其下属子公司从事任何经营活动，
或以该等主体签署任何具有实质性法律约束力的任何法律文件，包括
但不限于债务承认、债务豁免、对外担保等。
    2、过渡期间，发生任何可能导致标的公司资产负债发生重大变
化的情况的，一方应在两日内通知对方。
    （四）税费承担
    1、因本协议之签署及履行产生的税费，由甲乙双方按相关法律
法规及规范性文件的规定各自承担。
    2、本次交易涉及的评估等中介费用由甲方承担，标的股权转让
登记及减少注册资本等涉及产生相关费用的，由丙方及乙方相应承担。
    （五）违约责任
    1、甲乙双方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行本协议项
下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议任何条款均构成违约。
违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的
合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
    2、如因乙方原因，导致未能在本协议生效后十个工作日内办理
完毕本次股权转让涉及的变更登记或未能在本协议生效后 60 个工作
日内办理完毕减少注册资本的程序的，且经甲方催告后乙方仍未能及
时配合的，甲方有权要求乙方在另行催告的期限届满后，每迟延一日，
按照甲方豁免的债务金额的万分之五支付违约金。
    （六）人员安排及债权债务


                               -6-
    截至本协议签署日，因丙方未实际从事业务经营，故不存在相关
员工或其他人员。本次交易完成后，乙方可自行聘请相关人员。
    甲乙双方确认，本次交易仅为股权转让，交易完成后标的公司的
债权债务仍由其继续享有及履行。
    本次交易完成后，标的公司将成为乙方全资子公司，甲方不再对
股权转让变更完成后公司的任何情况（包括纠纷、负债）承担任何责
任。
    （七）协议的成立及生效
    1、本协议经各方签署后成立。
    2、本协议经甲方董事会审议通过出售丙方 100%股权及同意甲方
签署本协议之日起生效。
    五、评估情况及定价依据
    根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2024]
第 439 号《浙江亚太药业股份有限公司拟转让所持有上海新高峰生物
医药有限公司股权涉及其股东全部权益的市场价值评估项目资产评
估报告》，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，上海新高峰资产账面值为 38.18 万元，负债
账面值为 145.68 万元，净资产账面值为-107.50 万元，评估值为
-107.50 万元，评估无增减值。
    截至 2024 年 9 月 9 日，上海新高峰应付公司借款为人民币
1,456,800 元，该借款主要为亚太药业代上海新高峰支付的员工工资
款、社保公积金费用、代理涉税及汇算清缴服务费等，经公司判断该
款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁
免上海新高峰对公司的债务人民币 1,456,800 元，即交易完成后，上
海新高峰不再对公司负有前述债务。
    鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰

                               -7-
及其子公司无法恢复正常经营，从事 CRO 业务的核心人员均已离职，
CRO 业务停顿，其子公司上海新生源已被上海市浦东新区人民法院裁
定宣告破产，上述标的公司若保留在上市公司体系内，不利于整体资
产结构优化。为完善公司管理体系与股权架构，优化资产结构，公司
以评估报告为依据，经双方协商确定以人民币 1 元的价格出售上海新
高峰 100%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
    六、本次交易对公司的影响
    上海新高峰生物医药有限公司为公司于 2015 年 12 月收购的全资
子公司，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司自
2019 年 10 月起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公
司对上海新高峰、上海新生源及其子公司的投资已在 2019 年度财务
报表中全额确认了损失。上海新高峰全资子公司上海新生源因无法清
偿债务也无法清偿破产费用，上海市浦东新区人民法院依法裁定宣告
上海新生源破产并终结上海新生源破产程序。本次交易对上海新高峰
进行剥离，有利于完善公司的管理体系与股权架构，优化资产结构，
促进公司持续、稳定、健康发展。基于谨慎性原则，公司已在 2019
年度对上海新高峰未实缴注册资本部分计提预计负债 38,043,600.00
元，公司将在其减资完成后冲回以前年度对该事项计提的预计负债，
将影响公司本年度利润总额 38,043,600.00 元，最终会计处理及影
响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十一次会议决议
    2、《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》
    3、《浙江亚太药业股份有限公司拟转让所持有上海新高峰生物医

                               -8-
药有限公司股权涉及其股东全部权益的市场价值评估项目资产评估
报告》


   特此公告。




                                 浙江亚太药业股份有限公司
                                         董 事 会
                                      2024 年 9 月 10 日




                           -9-