北京金诚同达律师事务所

                             关于

        北方华创科技集团股份有限公司

    2019 年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限
   售条件成就、注销 2019 年部分期权及回购

    注销 2019 年部分限制性股票相关事项的

                     法律意见书
                 金证法意[2024]字 0221 第 0085 号




      中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
       电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267
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                          北京金诚同达律师事务所

                     关于北方华创科技集团股份有限公司

       2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期

行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就、注销 2019 年

        部分期权及回购注销 2019 年限制性股票相关事项的

                                法律意见书

                                               金证法意[2024]字 0221 第 0085 号




致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法律
顾问，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及
第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权与解除限售”）、注销
2019 年部分期权（以下简称“本次注销”）及回购注销 2019 年部分限制性股票
（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计
划》”）《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《2019 年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》


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及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

     3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权与解除限售、本次注销及本次
回购出具法律意见如下：




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      一、本次行权与解除限售、本次注销及本次回购履行的主要

程序

      （一）2019 年激励计划已履行的主要程序

     1．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述议案
已经公司于 2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

     2．2019 年 12 月 23 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》
（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

     3．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

     4．2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》等议案。

     5．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调
整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

     6．2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》等议案。

     7．2022 年 2 月 22 日，公开召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于
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2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案。

     8．2022 年 7 月 20 日，公开召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

     9．2023 年 2 月 21 日，公开召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关
于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。

     10．2023 年 2 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权与
解除限售、本次注销及本次回购等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
合法权益的情形。

     11．2023 年 2 月 21 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。

      （二）本次行权与解除限售、本次注销及本次回购已履行的主

要程序

     1．2024 年 2 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，认
为公司本次行权与解除限售符合公司 2019 年激励计划的有关规定，激励对象符
合行权与解除限售的资格条件，其作为本次行权与解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权与解除限售程序
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次注销符合 2019 年激励计划的
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相关规定，履行了必要的程序；本次回购符合《管理办法》《2019 年激励计划》
相关规定，未损害公司及全体股东的权益。

     2．2024 年 2 月 21 日，公开召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。

     3．2024 年 2 月 21 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权
与解除限售、本次注销及本次回购事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。


      二、本次行权与解除限售相关条件的成就事项

     根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，2019 年激励计划的有效期不超
过 60 个月，自股票期权/限制性股票授权日起计算。2020 年 2 月 21 日，公司向
激励对象授予股票期权/限制性股票，第三个行权期/解除限售期为自授予日起 48
个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即自
2024 年 2 月 21 日起至 2025 年 2 月 20 日止（具体行权/解除限售事宜需待公司
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后
方可实施）。

     1．本次行权与解除限售相关条件的成就情况

     公司 2019 年激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售
条件已经成就，具体情况如下：


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         公司股票期权激励计划规定的行权/解除限售条    行权条件/解除限售是否成就
 序号
                             件                                的说明

        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
        会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报      公司未发生左述情形，满足行
   1
        告；                                          权/解除限售条件。
        （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                    激励对象未发生左述情形，满
   2    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                    足行权/解除限售条件。
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      1.公司2022年营业总收入基于
                                                      2018 年 年 均 复 合 增 长 率 为
                                                      53.80%（对应绝对值为146.88
                                                      亿元），对标企业75分位数为
                                                      44.37%，满足行权/解除限售条
        公司业绩考核要求：
                                                      件。
        2022年营业总收入基于2018年授予条件年均复合
                                                      2.公司2022年EOE为46.82%，
        增长率≥25%（对应绝对值为64.09亿元）、EOE≥
   3                                                  对标企业75分位数为32.83%，
        12%，且上述指标都≥对标企业75分位；研发支出
                                                      满足行权/解除限售条件。
        占营业总收入比例不低于8%，2022年专利申请不
                                                      3.公司2022年研发支出占营业
        低于200 件。
                                                      总收入比例为24.28%，满足行
                                                      权/解除限售条件。
                                                      4. 公 司 2022 年 完 成 专 利 申 请
                                                      939件，满足行权/解除限售条
                                                      件。
        个人绩效考核要求：                            1.行权：337名激励对象考核结
   4    激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份    果为S、A或B，1名激励对象考
        有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划    核结果为C,个人绩效考评评价

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        实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩   结果满足行权条件。
        效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价     2.解除限售：81名激励对象考
        结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价      核结果为S、A或B，个人绩效
        表适用于考核对象。                             考评评价结果满足解除限售条
                     考评结果     标准系数             件。
                        S            1.0
                        A            1.0
                        B            1.0
                        C            0.5
                        D            0
        个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×个
        人当年计划行权/解除限售额度。若激励对象上一
        年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部
        股票期权/限制性股票不可行权/解除限售，由公司
        注销。

     2．本次行权与解除限售的数量、人数及价格

     根据公司《2019 年激励计划》，激励对象第 三个行权期可行权数量为
1,272,150 股，可行权人数为 338 人，行权价格为 68.39 元/股；第三个解除限售
期解除限售的股票数量为 1,270,500 股，激励对象人数为 81 人，限制性股票授予
价格为 34.60 元/股。

     综上，本所律师认为，公司《2019 年激励计划》设定的授予股票期权第三个
行权期行权条件已经成就，可行权数量为 1,272,150 股；第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，可解除限售的股票数量为 1,270,500 股。


      三、本次注销的原因及相关事项

      （一）因激励对象离职注销的股票期权

     根据《2019 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年激
励计划所涉及的 3 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未获准行权的 17,100 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

      （二）因激励对象绩效考核注销的股票期权


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     根据《2019 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、
D 档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出
具之日，公司 2019 年激励计划所涉及的 1 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
其已获授但尚未获准行权的第三个行权期内的期权为 3,900 份，其中 50%对应的
1,950 份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

     本次注销完成后，公司 2019 年激励计划股票期权的激励对象为 338 人，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权数量为 1,272,150 份。

     经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划》《2019 年管理办法》的相关规定。


       四、本次回购的原因及相关事项

     根据《2019 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年激
励计划所涉及的 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票由公司回购注销。

     本次回购的回购价格为 33.778 元/股，回购所需资金合计 1,216,008.00 元均
为公司自有资金。

     本次回购的限制性股票注销完成后，公司 2019 年激励计划限制性股票的激
励对象为 81 人，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 1,270,500
股。

     经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划》《2019 年管理办法》的相关规定。


       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及
本次回购等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》
《2019 年激励计划》及《2019 年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次
行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
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金诚同达律师事务所                                            法律意见书



     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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金诚同达律师事务所                                              法律意见书



（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除
限售期解除限售条件成就、注销 2019 年部分期权及回购注销 2019 年部分限制
性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




杨   晨：                                  贺   维：




                                           熊孟飞：




                                                         年     月    日




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