北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇二三年度股东大会
之
法律意见书
金证法意[2024]字 0528 第 0276 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇二三年度股东大会之
法律意见书
金证法意[2024]字 0528 第 0276 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华
创二〇二三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召
开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大
会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东
大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
2
金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二〇二三年度股东大会经公司第八届董事会第十次会议决议召开，
并分别于 2024 年 4 月 30 日及 2024 年 5 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有
限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》及《北方华创科技集团股份有限公
司关于 2023 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合
称“《会议通知》”）。《会议通知》中已列明召开本次股东大会的时间、地点、
会议内容等相关事项。
（一）会议召集人
公司董事会
（二）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表
决权。
（三）现场会议召开时间、地点
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 28 日下午 14:00 在北京市经济技术开
发区文昌大道 8 号公司 4V15 会议室召开。
（四）网络投票时间
1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2024 年 5 月 28 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00－15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 28
日 9:15－15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
3
金诚同达律师事务所 法律意见书
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024 年 5 月 20 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及授权代表共 225 人，代表股份数为 293,554,164
股，占公司有表决权股份总数的 55.2820%。其中，出席现场会议的股东及授权
代表共 21 人，代表股份数为 228,721,025 股，占公司有表决权股份总数的
43.0727%。通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共 204 人，代表股
份数为 64,833,139 股，占公司有表决权股份总数的 12.2094%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合
法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《2023 年度董事会工作报告》；
议案二：《2023 年度监事会工作报告》；
议案三：《2023 年年度报告及摘要》；
议案四：《2023 年度财务决算报告》；
议案五：《2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》；
4
金诚同达律师事务所 法律意见书
议案六：《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
议案七：《关于公司 2024 年度申请综合授信及带息负债额度的议案》；
议案八：《关于对子公司担保的议案》；
议案九：《关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案》
议案十：《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
议案十一：《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
（1）修订《公司章程》；
（2）修订《股东大会议事规则》;
（3）修订《董事会议事规则》；
（4）修订《独立董事管理办法》。
议案十二：《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》；
议案十三：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
议案十四：《关于变更公司第八届监事会监事的议案》；
议案十五：关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案
（1）选举宋立功先生为非独立董事；
（2）选举杨柳先生为非独立董事。
上述议案十一的（1）（3）项子议案、以及议案十二、十三为特别决议事项，
需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述议案六涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案十五适用累积投票制。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
5
金诚同达律师事务所 法律意见书
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议
案进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会
议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：《2023 年度董事会工作报告》
同意 293,416,958 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9533%；
反对 109,106 股，弃权 28,100 股。其中，中小股东同意 65,288,395 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 99.7903%；反对 109,106 股，弃权 28,100 股。
议案二：《2023 年度监事会工作报告》
同意 293,450,158 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9646%；
反对 75,906 股，弃权 28,100 股。其中，中小股东同意 65,321,595 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 99.8410%；反对 75,906 股，弃权 28,100 股。
议案三：《2023 年年度报告及摘要》
同意 293,450,158 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9646%；
反对 75,906 股，弃权 28,100 股。其中，中小股东同意 65,321,595 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 99.8410%；反对 75,906 股，弃权 28,100 股。
议案四：《2023 年度财务决算报告》
同意 292,865,215 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7653%；
反对 660,849 股，弃权 28,100 股。其中，中小股东同意 64,736,652 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 98.9470%；反对 660,849 股，弃权 28,100 股。
议案五：《2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》
6
金诚同达律师事务所 法律意见书
同意 293,534,564 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9933%；
反对 1,100 股，弃权 18,500 股。其中，中小股东同意 65,406,001 股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的 99.9700%；反对 1,100 股，弃权 18,500 股。
议案六：《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
同意 64,772,710 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0021%；
反对 49,448 股，弃权 603,443 股。其中，中小股东同意 64,772,710 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 99.0021%；反对 49,448 股，弃权 603,443 股。
关联股东已回避表决。
议案七：《关于公司 2024 年度申请综合授信及带息负债额度的议案》
同意 292,632,150 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6859%；
反对 318,566 股，弃权 603,448 股。其中，中小股东同意 64,503,587 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 98.5907%；反对 318,566 股，弃权 603,448
股。
议案八：《关于对子公司担保的议案》
同意 292,631,250 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6856%；
反对 319,466 股，弃权 603,448 股。其中，中小股东同意 64,502,687 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 98.5894%；反对 319,466 股，弃权 603,448
股。
议案九：《关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案》
同意 292,632,150 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6859%；
反对 318,566 股，弃权 603,448 股。其中，中小股东同意 64,503,587 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 98.5907%；318,566 股，弃权 603,448 股。
议案十：《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
同意 291,071,450 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.1543%；
反对 2,089,549 股，弃权 393,165 股。其中，中小股东同意 62,942,887 股，占出
7
金诚同达律师事务所 法律意见书
席会议中小股东所持表决权股份总数的 96.2053%；反对 2,089,549 股，弃权
393,165 股。
议案十一：《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
（1）修订《公司章程》
同意 292,873,975 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7683%；
反对 54,048 股，弃权 626,141 股。其中，中小股东同意 64,745,412 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 98.9604%；反对 54,048 股，弃权 626,141 股。
（2）修订《股东大会议事规则》
同意 292,878,575 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7699%；
反对 49,448 股，弃权 626,141 股。其中，中小股东同意 64,750,012 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 98.9674%；反对 49,448 股，弃权 626,141 股。
（3）修订《董事会议事规则》
同意 275,756,586 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 93.9372%；
反对 17,171,437 股，弃权 626,141 股。其中，中小股东同意 47,628,023 股，占出
席会议中小股东所持表决权股份总数的 72.7972%；反对 17,171,437 股，弃权
626,141 股。
（4）修订《独立董事管理办法》
同意 292,878,575 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7699%；
反对 49,448 股，弃权 626,141 股。其中，中小股东同意 64,750,012 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 98.9674%；反对 49,448 股，弃权 626,141 股。
议案十二：《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
同意 293,293,431 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9112%；
反对 110,448 股，弃权 150,285 股。其中，中小股东同意 65,164,868 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 99.6015%；反对 110,448 股，弃权 150,285
8
金诚同达律师事务所 法律意见书
股。
议案十三：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 292,768,588 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7324%；
反对 50,348 股，弃权 735,228 股。其中，中小股东同意 64,640,025 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 98.7993%；反对 50,348 股，弃权 735,228 股。
议案十四：《关于变更公司第八届监事会监事的议案》
同意 290,252,733 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.8754%；
反对 2,532,043 股，弃权 769,388 股。其中，中小股东同意 62,124,170 股，占出
席会议中小股东所持表决权股份总数的 94.9539%；反对 2,532,043 股，弃权
769,388 股。
议案十五：《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》
出席会议的股东及股东代理人对非独立董事候选人采取记名方式进行表决，
通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，宣布宋立功、杨柳为
公司非独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表
决权股份总数的半数，且均为有效票数。
本次股东大会表决通过了上述全部议案，并听取了独立董事 2023 年度述职
报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
9
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司二〇二三年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 熊孟飞：
项颂雨：
年 月 日
10
