证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-038
北方华创科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限
制性股票数量 36,000 股，占回购前公司总股本 531,038,314 股的 0.007%；回购价
格为 33.778 元/股。
2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方华创科技集团股
份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42956 号），截至 2024 年 6 月 14 日，
因限制性股票回购注销，公司股本减少 36,000 股，总股本由 531,038,314 股变更
为 531,002,314 股。自上述验资完成后至本次限制性股票回购办理完成之日，公
司总股本因股权激励计划行权增加 17,350 股，总股本变更为 531,019,664 股。
3．2024 年 6 月 26 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
1．2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见 2019 年 11
月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次
会议决议公告》及相关披露文件。
2．2019 年 12 月 23 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限
公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政
府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容
详见 2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会
批复的公告》。
3．2020 年 1 月 10 日，公司公告了监事会出具的 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1
月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4．2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内
容详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年
第一次临时股东大会决议公告》。
5．2020 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同
意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准
和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规
范 性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6．2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，自激励计划授予日至登记日，
因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对
象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容
详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7．2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为
34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对
象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售
的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公
司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的
公告》等相关披露文件。
8．2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月
2 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
9．2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整
为 34.428 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励
对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限
售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/股，回购资金为
公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股
票的公告》等相关披露文件。
10．2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月
25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
11．2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一
次临时股东大会授权，同意董事会决定并办理激励对象解除限售所必需的全部事
宜。结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意为 85 名激励对象办理第一个解除限售期
1,766,000 股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内
容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董
事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
12．2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上
市流通日为 2022 年 3 月 7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可
解除限售股份数量为 1,766,000 股。
13．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为
34.223 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对
象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售
的 6,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.223 元/股，回购资金为公
司自有资金。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000
股调整为 2,643,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 7 月 21
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决
议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
14．2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 9 月
15 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
15．2023 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020
年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标
等原因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，
及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由 84 名调整为 83 名，限制性
股票数量由 2,643,000 股调整为 2,613,000 股。同时结合公司 2021 年度行权业绩
考核情况和各激励对象在 2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期
解除限售条件已成就，同意为 83 名激励对象办理第二个解除限售期 1,306,500 股
限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监
事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2023
年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十
七次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于回购注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告》等相关披露文件。
16．2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，具体内容详见 2023 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2023 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。2023 年 6 月 19 日，
上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。
17．2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因 2022 年度派息，公司 2019 年股权激励计划股票期
权的行权价格由 68.83 元/份调整为 68.39 元/份；限制性股票的回购价格由 34.223
元/股调整为 33.778 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年 8 月
30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议
公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
18．2024 年 2 月 21 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第
一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原
因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决
定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。调整后，2019 年股权激励
计划股票期权激励对象由 341 名调整为 338 名，股票期权数量由 1,291,200 份调
整为 1,272,150 份；限制性股票激励对象由 83 名调整为 81 名，限制性股票数量
由 1,306,500 股调整为 1,270,500 股。同时结合公司 2022 年度业绩考核情况和各
激励对象在 2022 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股权激励计
划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为 338
名激励对象办理第三个行权期内 1,272,150 份股票期权自主行权手续，为 81 名激
励对象办理第三个解除限售期 1,270,500 股限制性股票的解除限售手续。公司董
事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见，公司监事会发表了核查意见，
独立财务顾问对行权/解限售条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见 2024 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
八届董事会第八次会议决议公告》《第八届监事会第五次会议决议公告》《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
19．2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具
体内容详见 2024 年 5 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2024 年 6 月 26 日，上述限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销的原因
因《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（简称“2019 年股票期权与限制性股票激励计划”）中 2 名限制性
股票激励对象离职，根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，其已不符合
激励对象条件，由公司对其持有的 36,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量、价格、资金来源及资金总额
1．回购注销数量
公司回购注销 2 名激励对象持有的限制性股票 36,000 股，占 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.81%，占目前公司股本总额
的 0.007%。
2．回购价格及定价依据
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象
发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2019 年度权益分派、2020 年度权益
分派和 2021 年度权益分派、2022 年度权益分派，根据 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，
因实施 2019 年度权益分配，回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股；因实
施 2020 年度权益分派，回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股；因实施
2021 年度权益分派，回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股；因实施 2022
年度权益分派，回购价格由 34.223 元/股调整为 33.778 元/股。
因此，公司以调整后的回购价格 33.778 元/股回购上述 36,000 股限制性股
票。
3．回购资金来源及资金总额
本次回购资金合计为人民币 1,216,008.00 元，本次回购限制性股票的资金来
源全部为公司自有资金。
三、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 14 日出具了《北方
华创科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42956 号），对公司减
少注册资本进行了审验，公司原注册资本为人民币 531,038,314.00 元，股本为人
民币 531,038,314.00 元。根据公司 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会审议通
过的《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的 2 名激励对象离
职，根据激励计划，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的 36,000 股限制
性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 回 购 价 格 33.778 元 / 股 ， 回 购 资 金 合 计 为 人 民 币
1,216,008.00 元。
截至 2024 年 6 月 7 日，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款
项合计人民币 1,216,008.00 元，因此减少股本人民币 36,000.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
自上述验资完成后至本次限制性股票回购办理完成之日，公司总股本因股权
激励计划 行权 增加 17,350 股，本次回 购 注销完成 后，公 司总 股本 变更为
531,019,664 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 497,250 0.09% -36,000 461,250 0.09%
高管锁定股 461,250 0.09% 0 461,250 0.09%
股权激励限售股 36,000 0.01% -36,000 0.00 0.00%
二、无限售条件股份 530,541,064 99.91% 17,350 530,558,414 99.91%
三、总股本 531,038,314 100.00% -18,650 531,019,664 100.00%
注：表中股数占总股本比例差异由四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件；同时公司激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司股东的利益及管理团队的稳定性，不会影响公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划继续实施，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。
六、备查文件
1．《验资报告》
2．《注销股份明细表》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 27 日
