上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower,
Shanghai Stock Exchange Building,
证券大厦北塔 14 楼 1406
528 South Pudong Road, Pudong New District,
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
电话: +86 21 6890 5378 Tel: +86 21 6890 5378
致：山东中锐产业发展股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于山东中锐产业发展股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
磐明法字（2024）第 SHE2023029 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所（下称“本所”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（下
称“发行人”或“中锐股份”）向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）
项目的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在磐明工字（2024）第 SHE2023029 号律师工作报告（下称“律师
工作报告”）的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
4-1-1
本所及经办律师依据上述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证
据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明出具意见，并尽到一般注意义务。
本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、评
估、验资等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定申请文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
4-1-2
目 录
一. 出具法律意见书的依据 ...........................................................................................1
二. 本所律师的声明事项 ...............................................................................................1
正 文 ........................................................................................................................................ 4
一. 本次发行的批准和授权 ...........................................................................................4
二. 本次发行的主体资格 ...............................................................................................5
三. 本次发行的实质条件 ...............................................................................................5
四. 发行人的独立性 .......................................................................................................8
五. 发行人的股东及实际控制人 .................................................................................11
六. 发行人的股本及其演变 .........................................................................................12
七. 发行人的业务 .........................................................................................................13
八. 关联交易及同业竞争 .............................................................................................14
九. 发行人的主要财产 .................................................................................................17
十. 发行人的重大债权债务 .........................................................................................19
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................................20
十二. 发行人章程的制定与修改 .....................................................................................20
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................21
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................21
十五. 发行人的税务及财政补贴 .....................................................................................22
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .........................................................22
十七. 发行人募集资金的运用 .........................................................................................23
十八. 发行人的业务发展规划 .........................................................................................23
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................23
二十. 律师认为需要说明的其他问题 .............................................................................24
二十一.结论意见 .............................................................................................................. 24
结 尾 ...................................................................................................................................... 25
4-1-3
正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 经本所律师核查，发行人于 2023 年 6 月 19 日召开第六届董事会第三次会议、
于 2023 年 7 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案〉的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉
的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关
于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告〉的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025
年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准发行人本次向控股股东苏州
睿畅发行不超过 265,175,718 股、每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票（A
股）并在深交所上市，并授权董事会办理本次发行上市事宜。
1.2 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行
上市的决议；该等决议的内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
发行人章程的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本
次发行上市相关的事宜，该项授权范围、程序合法有效。
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需经深交所审核通过
并报请中国证监会履行发行注册程序，由中国证监会作出予以注册的决定。
4-1-4
二. 本次发行的主体资格
2.1 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人的前身丽鹏有限于 1995 年 2 月 16 日设立。2007 年 12 月 4 日，丽鹏有
限以其经审计的净资产中的 4,000 万元折合为股份有限公司的股本总额 4,000
万元，由有限责任公司整体变更登记为股份有限公司。
2.2 发行人股票已于深交所上市交易
2010 年 2 月，中国证监会作出《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]238 号），核准发行人公开发行新股不超过 1,350
万股。2010 年 3 月 18 日，发行人首次公开发行的股票在深交所上市交易，证
券代码为“002374”。
2.3 发行人是合法续存的股份有限公司
发行人现时持有的《营业执照》《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份
有限公司；发行人历次股东大会未作出过公司解散、合并或分立的决定；截至
本法律意见书出具日，发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，发行人并未出现根据法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人股票已在深交所上市，
具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定
4-1-5
3.1.1 根据本次发行方案，本次发行实行公平、公正原则，向特定对象发行的股票均
为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
3.1.2 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，
发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.1.3 本次发行已获得发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
3.3 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
3.3.1 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、和信出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（和信专字 2023 第 000547 号）及发行人确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定之情形。
3.3.2 根据和信出具的无保留意见的《2022 年度审计报告》、发行人历次披露的公告
并经发行人确认，发行人 2022 年度的财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否
定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定之情形。
4-1-6
3.3.3 根据发行人的公告文件及发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，并经本
所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定之情形。
3.3.4 根据发行人的公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供的公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及
通过其他公开搜索引擎查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形。
3.3.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的调查函确认书、相关政府部门出
具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以
及通过其他公开搜索引擎查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项规定之情形。
3.3.6 根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网
站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项规定之情形。
3.3.7 如律师工作报告“十七. 发行人募集资金的运用”所述，本次发行股票募集资
金总额不超过 83,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还有
息负债，不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生
4-1-7
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、（三）
项之规定。
3.3.8 根据本次发行方案，本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不
超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
3.3.9 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为控股股东，本次发行的定价基准日
为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之
规定。
3.3.10 根据本次发行方案，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量未超
过发行人总股本的 30%，则其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量超过发行人总股本的
30%，则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条之规定。
3.3.11 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人未向
发行对象做出过保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理
办法》第六十六条之规定。
四. 发行人的独立性
4.1 资产独立完整
发行人就其经营场所拥有独立的所有权或使用权，拥有独立的设备、专利、注
册商标、著作权等资产。
4-1-8
4.2 业务独立
4.2.1 发行人及其子公司主要从事防伪包装产品的生产、销售及园林绿化业务。
4.2.2 发行人内部设置了人力行政部、财务管理部、融资管理部、法务合规部、资本
运作部、审计部、董事会办公室等职能部门，并根据业务板块设立了多家子公
司，能够独立进行生产、采购、销售，能够独立开展业务和对外签署合同，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4.2.3 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，也不存
在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
4.2.4 发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。
4.3 人员独立
4.3.1 发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。发行人的劳
动用工方式主要为直接聘用，辅助岗位使用了少量劳务派遣人员，均签署了劳
动合同或劳务合同。经本所律师核查发行人与上述人员签订的合同样本，文本
各项条款内容符合《劳动法》《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关
规定。
4.3.2 发行人董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，
均符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发
行人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权任命的情况。
4.3.3 发行人的高级管理人员包括总裁周科轩、副总裁孙伟厚、财务总监卞世军、董
事会秘书朱拓，均专职在发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪的情形，发行人的财务人
4-1-9
员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职及领薪的情形。
4.4 财务独立
4.4.1 发行人设置了独立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计
制度，并根据《企业会计准则—基本准则》、其他各项会计准则及相关规定制
定了内部审计工作制度。
4.4.2 发行人开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
4.4.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业无混合纳税现象。
4.4.4 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》《风险投资管理制度》《对外投资内部控制
制度》《筹资内部控制制度》中已对股东大会、董事会关于关联交易、对外担
保、对外投资、重大资产处置及融资等财务决策权限作出了明确规定，不存在
控股股东、实际控制人在正常行使股东权利之外干预发行人财务决策的情况。
4.4.5 截至本法律意见书出具日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、
实际控制人和其他关联方占用的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情况。
4.5 机构独立
4.5.1 发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议
事规则，其实际运行亦符合发行人章程和各议事规则的规定。
4-1-10
4.5.2 发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能
不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。
4.5.3 发行人及其子公司的经营场所独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的经营场所，不存在混合经营、合署办公的情形。
4.5.4 发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
五. 发行人的股东及实际控制人
5.1 主要股东
根据《2023 年第三季度报告》、中证登公司提供的《数据表》并经本所律师核
查，截至 2023 年 9 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东有 1 名，为
苏州睿畅。
5.2 前十大股东
根据《2023 年第三季度报告》、中证登公司提供的《数据表》并经本所律师核
查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东如下表所述：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股）
1 苏州睿畅 境内一般法人 17.72% 192,823,779
2 孙鲲鹏 境内自然人 1.83% 19,933,095
4-1-11
3 张忠民 境内自然人 1.24% 13,534,300
4 赵荣全 境内自然人 1.10% 11,987,200
5 沈金龙 境内自然人 0.84% 9,112,400
6 孙晓光 境内自然人 0.81% 8,860,000
7 徐航 境内自然人 0.65% 7,083,300
8 陈晓东 境内自然人 0.65% 7,037,900
西藏坤德信息技术 境内一般法人 0.64% 7,000,000
9
有限公司
10 梁婷 境内自然人 0.61% 6,644,193
5.3 控股股东、实际控制人
5.3.1 根据《2023 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人的控股股东为苏州睿
畅。
5.3.2 根据《2023 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人的实际控制人为钱建
蓉。
六. 发行人的股本及其演变
6.1 发行人的股本
6.1.1 2007 年 12 月，发行人整体变更登记为股份公司时注册资本为 4,000 万元。经历
次股权变动，截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为 1,087,953,783 元。
6.1.2 本所律师经核查后认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效；历次股权变
动已履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
6.2 发行人股份的权利限制
4-1-12
6.2.1 根据发行人公告及中证登公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人 5%以上股东苏州睿畅持有的 120,583,581 股股票存在质
押情形，除此以外，发行人前十大股东所持股票不存在质押、司法冻结情形。
6.2.2 经本所律师核查，苏州睿畅上述质押所担保的主债务合同均处于正常履行状态，
报告期内不存在因逾期还款被银行或保证人追诉的情形，发行人目前的股票价
格与质押合同约定的预警价格、平仓价格有较大的安全距离，债权人行使质押
权的可能性较小。按照本次发行股票数量的上限 265,175,718 股计算，本次发行
完成后，苏州睿畅将持有发行人 33.85%的股份，即使行使了该质押权，苏州睿
畅人持有的股份比例仍然显著高于其他股东，因质押股票被处置导致发行人控
制权变动的风险较小。
七. 发行人的业务
7.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前主要从事防伪包装产
品的生产、销售及园林绿化业务。
7.2 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司就实际经营业务已取得相
应的业务资质或证书，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
7.3 经本所律师核查，就发行人报告期内历次经营范围变更事宜，发行人均已依法
履行了必要的决策程序及变更登记程序，经营范围变更合法有效。
7.4 根据《最近三年审计报告》《2023 年第三季度报告》《财务报表》，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的营业收入分别为 61,604.88 万元、
68,260.00 万元、84,060.75 万元、47,937.82 万元；主营业务收入分别为 59,353.62
4-1-13
万元、65,059.00 万元、80,405.93 万元、45,889.30 万元，分别占其同期营业收
入的 96.35%、95.31%、95.65%、95.73%。发行人的主营业务突出。
7.5 本所律师经核查后认为，发行人现有的经营范围和业务符合国家产业政策，且
发行人现有章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在
影响发行人持续经营的法律障碍。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 关联方及关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
8.1.1 发行人的实际控制人钱建蓉。
8.1.2 发行人的控股股东苏州睿畅。
8.1.3 间接控制发行人的法人中锐控股。
8.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）。
8.1.5 直接或间接控制发行人的法人（即苏州睿畅、中锐控股）的董事、监事及高级
管理人员。
8.1.6 主要关联方
除发行人以外，由前述五项（第 8.1.1-8.1.5 项）所列关联人直接或者间接控制
4-1-14
的，或者由前述五项中的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的主要关联方共 85 家（截至 2023 年 9 月 30 日），详见律师工作
报告“附件三 发行人的主要关联方”。
8.1.7 报告期内的历史关联方
除发行人现任董事、监事及高级管理人员外，曾于报告期内担任发行人董事、
监事、高级管理人员的自然人。
报告期内曾经为发行人的主要关联方，但目前已无关联关系或已注销的共 18
家，详见律师工作报告“附件四 发行人的历史关联方”。
8.1.8 其他关联方
过去十二个月内曾经或未来十二个月将符合《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《上市规则》对关联方认定标准的相关方亦构成发行人关联方。
8.1.9 控股企业
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股企业共 24 家，详见律
师工作报告“附件一 发行人的控股企业”。
8.1.10 重要参股企业
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的重要参股企业共 2 家，详
见律师工作报告“附件五 发行人的重要参股企业”。
8.2 关联交易
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8.2.1 根据《最近三年审计报告》《2023 年第三季度报告》《财务报表》并经本所律
师核查，发行人报告期内与其关联方发生的金额较大的关联交易主要为：购销
商品、提供和接受劳务；关联担保；资金拆借；向关键管理人员支付报酬；股
权转让。
8.2.2 经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度中均明确规定了
关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的
规定。
发行人已根据上述公司治理制度履行了相关的关联交易决策程序，根据金额和
性质将关联交易提交董事会、股东大会审议。在董事会、股东大会就关联交易
事项进行表决时，关联董事或关联股东均回避表决。独立董事在历次董事会召
开前均审议了关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本所律师认为，发行人报告期内与其关联方之间发生的上述关联交易不存在显
失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。
8.2.3 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控
股股东苏州睿畅、实际控制人钱建蓉出具了关于规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免
或规范未来可能发生的关联交易行为。
8.3 同业竞争
8.3.1 经本所律师核查，并经发行人及发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本
法律意见书出具日，除投资发行人外，发行人的控股股东、实际控制人未投资
4-1-16
或从事与发行人相同或相似的业务，发行人的控股股东、实际控制人与发行人
之间不存在同业竞争的情况。
8.3.2 为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控
股股东苏州睿畅、实际控制人钱建蓉出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免
同业竞争的发生。
九. 发行人的主要财产
9.1 不动产
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有房屋所有
权 13 处（按持有的《房屋所有权证》份数统计）、土地使用权 8 处（按持有的
《国有土地使用证》份数统计）、不动产权 93 处（按持有的《不动产权证书》
份数统计），该等不动产的登记情况详见律师工作报告“附件六 发行人的不动
产”。
此外，发行人子公司华阴双华购买嘉阳置业预售的“嘉阳国际”1 套商品房用
于办公使用，建筑面积为 165.99 平方米，华阴双华已付清全部购房款 630,312
元。截至本法律意见书出具日，该商品房的不动产权证正在办理中。
9.2 承租物业
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的金额较大
的主要物业共 5 处，主要用于各公司的日常经营活动，详见律师工作报告“附
件七 发行人的主要承租物业”。
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9.3 专利
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司获得国家知识产
权局授权的专利共有 104 项，详见律师工作报告“附件八 发行人的专利”。
9.4 注册商标
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥有的
注册商标共有 28 项，详见律师工作报告“附件九 发行人的注册商标”。
9.5 著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的计算机软件
著作权共 1 项、美术作品著作权共 9 项，详见律师工作报告“附件十 发行人的
著作权”。
9.6 主要生产经营设备
根据《2023 年第三季度报告》《财务报表》并经发行人确认，截至 2023 年 9
月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
类别 账面原值（元） 账面净值（元）
通用设备 780,998,795.21 186,794,569.94
运输工具 13,065,300.57 3,148,979.13
电子设备及其他 39,195,856.84 11,563,831.66
合计 833,259,952.62 201,507,380.73
（注：上表中有账面净值 49,699,859.61 元的固定资产，因融资租赁进行售后回
租导致所有权受限，详见律师工作报告“10.1 重大合同”所述。）
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根据发行人确认并经本所律师合理查验，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30
日，除律师工作报告“9.6 主要生产经营设备”“10.1 重大合同”“19.1 诉讼、
仲裁情况”“附件六 发行人的不动产”“附件八 发行人的专利”“附件九 发
行人的注册商标”已披露的情形外，发行人已通过合法途径取得上述财产及财
产性权利的所有权或使用权，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，
不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法查封、扣押等限
制转让的情形。
十. 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的、对生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有借款合同、销售合同及采
购合同。
本所律师审慎查验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均符合中
国相关法律法规的规定，合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障
碍，不存在法律纠纷或重大风险。
10.2 侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作
报告“19.1 诉讼、仲裁情况”披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
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报告期内，发行人与其关联方之间存在购销商品、提供和接受劳务、关联担保、
资金拆借、向关键管理人员支付报酬、股权转让等关联交易。基于该等关联交
易，发行人和关联方在各报告期末形成的债权债务的情况详见律师工作报告
“10.3.1 关联方应收应付款项”。
根据《最近三年审计报告》《2023 年第三季度报告》《财务报表》并经发行人
确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的股东存在为发行人的生产经营活动提
供担保的情况，不存在发行人为股东及其下属企业提供担保的情况。
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内并截至本法律意见书出具日，发
行人进行过增资扩股，不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
11.2 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内并截至本法律意见书出具日，发
行人无资产收购行为。
11.3 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内并截至本法律意见书出具日，除
日常经营活动外，发行人未出售、处置过重大资产。
11.4 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十二. 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定和修订已履行法定程序，其现行有
效的公司章程的内容是按照制定上市公司章程的有关规定修订的，包括了《公
司法》要求载明的全部事项，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
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十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
13.1 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会等法人治理结构，本所律
师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、行政法规及规范性文件的规定。
13.2 经核查，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的有关
规定，结合其实际经营管理情况，分别制定了《公司章程》的附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本所律师认为，该等
议事规则及制度符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，能够保证发行
人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
13.3 经核查，发行人报告期内并截至本法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》和其时适用的公司章程的规
定，股东大会或董事会的重大决策行为或历次授权合法、合规、真实、有效。
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 发行人现有 9 名董事，其中 3 名独立董事；发行人现有 3 名监事和 4 名高级管
理人员。根据该等人员的书面确认及其提供的公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经本所律师合理查验，该等人员均不存在《公司法》《公司章程》规定不得
担任股份有限公司董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；最近三
十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
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法院纳入失信被执行人名单。上述人员的任职资格符合《公司法》等法律、行
政法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定。
14.2 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、行政法规、
规范性文件以及其时适用的公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行
人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定，
有助于发行人科学决策、规范运作以及强化法人治理结构。
十五. 发行人的税务及财政补贴
15.1 根据《最近三年审计报告》《2023 年第三季度报告》《财务报表》，经发行人
确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符
合法律、行政法规及规范性文件的规定。
15.2 经合理查验，本所律师认为发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、
合规。
15.3 根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明并经发行人确认，报告期内，
发行人不存在因严重违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规
情形。
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
16.1 根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告
“19.2 行政处罚情况”披露的情形外，发行人及其子公司生产经营活动符合有
关环境保护的要求，不存在重大环保违法、重大环保事故或重大群体性的环保
事件。
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16.2 根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告
“19.2 行政处罚情况”披露的情形外，发行人及其子公司不存在因违反质量和
技术监督有关法律、法规而受到行政处罚的情况。
十七. 发行人募集资金的运用
经发行人 2023 年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金总额预计不超过
83,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还有息负债。
本所律师认为，发行人本次募集资金不会用于持有财务性投资，亦不会直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的运用不会与发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性；不涉及产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及相关备案或审批程序；不涉及募投用
地；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目。
十八. 发行人的业务发展规划
经查阅《募集说明书》，本所律师认为，发行人的发展战略、总体发展目标与
其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、行政法规、规章和规范性文
件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 根据发行人确认并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，除律师工
作报告“19.1 诉讼、仲裁情况”所述情况外，发行人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
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19.2 根据发行人确认并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，除律师工
作报告“19.2 行政处罚情况”所述情况外，发行人不存在尚未了结的行政处罚
案件。
19.3 根据持有发行人 5%以上股份股东苏州睿畅的确认并经本所律师合理查验，截
至本法律意见书出具日，该股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
19.4 根据发行人现任董事长、总裁的确认并经本所律师合理查验，截至本法律意见
书出具日，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》进行核查，核查意见详见律师工作报
告“二十. 律师认为需要说明的其他问题”。
二十一. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行除尚需通过深交所审核并由中国证
监会作出予以注册的决定外，发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理
办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行
股票的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股股票的法律意见书》的签署页）
结 尾
本法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所
负责人： 经办律师：
顾珈妮 姜莹律师
叶锦律师
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