上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower,
Shanghai Stock Exchange Building,
证券大厦北塔 14 楼 1406
528 South Pudong Road, Pudong New District,
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
电话: +86 21 6890 5378 Tel: +86 21 6890 5378
致：山东中锐产业发展股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于山东中锐产业发展股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
磐明法字（2024）第 SHE2023029-1 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所（下称“本所”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（下
称“发行人”或“中锐股份”）向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发
行”）项目的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本补充法律
意见书。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了磐明法字（2024）
第 SHE2023029 号法律意见书（下称《法律意见书》）、磐明工字（2024）第
SHE2023029 号律师工作报告（下称《律师工作报告》）。
原申报材料中发行人最近三年及一期的财务会计报表截止日为 2023 年 9 月 30
日，现发行人聘请和信对发行人财务会计报表加审至 2023 年 12 月 31 日（两
次截止日相距期间简称为“补充核查期间”）。为此，本所律师对《法律意见
书》《律师工作报告》出具后发行人补充核查期间所发生的与本次发行上市相
关的情况，进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
4-1-1
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见
书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相
一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具补充法律意见如下：
4-1-2
目 录
一. 出具法律意见书的依据 ................................................................................................ 1
二. 本所律师的声明事项 .................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................................................ 4
一. 本次发行的批准和授权 ................................................................................................ 4
二. 本次发行的主体资格 .................................................................................................... 4
三. 本次发行的实质条件 .................................................................................................... 4
四. 发行人的独立性 ............................................................................................................ 7
五. 发行人的股东及实际控制人 ........................................................................................ 7
六. 发行人的股本及其演变 ................................................................................................ 8
七. 发行人的业务 ................................................................................................................ 9
八. 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 10
九. 发行人的主要财产 ...................................................................................................... 17
十. 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 18
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 21
十二. 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 21
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 21
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 22
十五. 发行人的税务及财政补贴 .......................................................................................... 22
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................................. 23
十七. 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 23
十八. 结论意见 ...................................................................................................................... 25
结 尾 .............................................................................................................................................. 27
4-1-3
正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“一. 本次发行的批准和
授权”部分详细披露了发行人 2023 年第一次临时股东大会作出的批准本次发
行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期
内。但因有效期截至 2024 年 7 月 5 日，发行人已于 2024 年 4 月 29 日召开第六
届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司
向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将发行决议的有效期延长
了 12 个月，并将该等议案提交 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审
议。
二. 本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并合法
存续的股份有限公司，并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，发行人股票已在深交所上市，具备本次发行的主
体资格。
三. 本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定
3.1.1 根据本次发行方案，本次发行实行公平、公正原则，向特定对象发行的股票均
为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符
4-1-4
合《公司法》第一百二十六条之规定。
3.1.2 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，
发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.1.3 本次发行已获得发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
3.3 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
3.3.1 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、和信出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（和信专字 2023 第 000547 号）及发行人确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定之情形。
3.3.2 根据和信出具的无保留意见的和信审字（2024）第 000238 号《审计报告》
（下称《2023 年度审计报告》）、发行人披露的公告并经发行人确认，发行
人 2023 年度的财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意
见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定
之情形。
3.3.3 根据发行人的公告文件及发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，并经本
所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定之情形。
4-1-5
3.3.4 根据发行人的公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供的公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以及
通过其他公开搜索引擎查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形。
3.3.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的调查函确认书、相关政府部门出
具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站，以
及通过其他公开搜索引擎查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项规定之情形。
3.3.6 根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师检索中国证监会网
站、深交所网站，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项规定之情形。
3.3.7 根据本次发行方案，本次发行股票募集资金总额不超过 83,000.00 万元，募集
资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还有息负债，不会用于持有财务性投资，
亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）、（二）、（三）项之规定。
3.3.8 根据本次发行方案，本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不
超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
3.3.9 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为控股股东，本次发行的定价基准日
为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
之规定。
3.3.10 根据本次发行方案，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量未超
过发行人总股本的 30%，则其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
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让，若本次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份数量超过发行人总股本的
30%，则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条之规定。
3.3.11 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人未向
发行对象做出过保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理
办法》第六十六条之规定。
四. 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人
员、财务及机构独立，具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营
的能力，满足本次发行上市对发行人独立性的基本要求。
五. 发行人的股东及实际控制人
5.1 主要股东
根据《2023 年年度报告》、中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》（以下简称《数据表》）并经本所律师核查，截至
2023 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东有 1 名，为苏州睿畅，
补充核查期间未发生变化。
5.2 前十大股东
根据《2023 年年度报告》、中证登公司出具的《数据表》并经本所律师核查，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东如下表所述：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股）
1 苏州睿畅 境内一般法人 17.72% 192,823,779
2 张忠民 境内自然人 1.24% 13,534,300
3 赵荣全 境内自然人 1.10% 11,987,200
4-1-7
4 孙鲲鹏 境内自然人 1.05% 11,376,095
5 沈金龙 境内自然人 0.84% 9,112,400
6 孙晓光 境内自然人 0.79% 8,560,000
7 王鑫 境内自然人 0.79% 8,540,587
8 徐航 境内自然人 0.65% 7,083,300
9 西藏坤德信息技术有限公司 境内一般法人 0.62% 6,700,000
10 梁婷 境内自然人 0.61% 6,644,193
5.3 控股股东、实际控制人
根据《2023 年年度报告》、中证登公司出具的《数据表》并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍分别为苏州睿
畅、钱建蓉。
六. 发行人的股本及其演变
6.1 发行人的股本
经本所律师核查，补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，发行人的股
本未发生变化，仍为 1,087,953,783 元。
6.2 发行人股份的权利限制
6.2.1 根据发行人公告及中证登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本
补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东苏州睿畅持有的 134,583,581
股股票存在如下质押：
质押股数 占发行人 借款余额 警告比例/ 处置比例/
序号 质权人 主债务期间
（股） 总股本比例 （万元） 预警价格 平仓价格
苏州市姑苏区鑫
2023.06.13-
1 鑫农村小额贷款 12,500,000 1.15% 1,900.00 未设定 未设定
2024.06.13
股份有限公司
2018.08.20-
中国工商银行股 75,496,121 6.94%
2025.12.31 135%/ 120%/
2 份有限公司苏州 已清偿
2019.10.09- 0.69 元/股 0.62 元/股
相城支行 8,587,460 0.79%
2025.12.31
4-1-8
当出质权利的市值跌至
出 质 时 暂 作 价 的 70%
（含）以下时，质权人
有权要求出质人提供等
中国农业银行股
值的保证金或者质权人
份有限公司苏州 2024.01.25-
3 38,000,000 3.49% 贷款增信 认可的其他担保。出质
长三角一体化示 2024.07.30
人未提供的，质权人可
范区分行
以依约定方式实现质
权，所得价款用于提前
清偿所担保的债权或者
提存。
合计 - 134,583,581 12.37%
经本所律师核查，苏州睿畅上述质押所担保的主债务合同均处于正常履行状态，
报告期内不存在因逾期还款被银行或保证人追诉的情形。发行人目前的股票价
格（截至 2024 年 4 月 30 日前二十个交易日每股均价为 2.67 元）与上述质押合
同约定的预警价格、平仓价格有较大的安全距离。因此，债权人行使质押权的
可能性较小。
此外，按照本次发行股票数量的上限 265,175,718 股计算，本次发行完成后，
苏州睿畅将持有发行人 33.85%的股份，即使债权人行使了前述质押权，苏州
睿畅持有的股份比例仍然显著高于其他股东，因质押股票被处置导致发行人控
制权变动的风险较小。
6.2.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述质押外，发行人前十
大股东所持股票不存在质押、司法冻结情形，均为无限售流通股。
七. 发行人的业务
7.1 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《2023 年度审计报告》及补充
核查期间新增的采购及销售合同并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
经营方式及主营业务均未发生变更，发行人的实际经营业务未超出《营业执照》
所记载的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
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7.2 经本所律师核查，补充核查期间，发行人续期或新增的业务许可、资质及认证
如下：
资质等级/
持证人 证书名称 证书编号 有效期截止日 发证机关
许可范围
新疆军鹏 固定污染源排污登记 916540256934142805001Y 2029.01.04 塑料制品业 -
7.3 根据《最近三年审计报告》《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度、2022
年度、2023 年度的营业收入分别为 68,260.00 万元、84,060.75 万元、71,069.53
万元；主营业务收入分别为 65,059.00 万元、80,405.93 万元、68,222.82 万元，
分别占其同期营业收入的 95.31%、95.65%、95.99%。发行人的主营业务突出。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》、财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》的规定，结合发行人的实际情况，本所律师认为，补充核查期间，发
行人主要关联方的变化情况如下：
8.1.1 补充核查期间，关联关系发生如下变化：
序号 关联方名称 主营业务 原关联关系 现关联关系
1 上海锐良管理咨询有 企业管理咨询，商务 同一实际控制人控 非由同一实际控制人控
限公司 咨询 制 制，已非关联方
2 徐州华顿学校 小学、初中、高中学 同一实际控制人控 非由同一实际控制人控
历教育 制 制，已非关联方
3 无锡华顿教育咨询有 教育咨询服务，培训 发行人实际控制人 已于 2023 年 12 月 29 日
限公司 服务 任董事 注销
4 北京锐美商业管理服 企业管理，酒店管 曹敏凌配偶朱彦任 2023 年 12 月起，朱彦
务有限公司 理，物业管理 执行董事、经理 不任执行董事、经理
8.1.2 补充核查期间，关联方基本情况发生如下变化：
4-1-10
序号 关联方名称 主营业务 关联关系 变更事项
1 南京锐华置业有 房地产开发经营 同一实际控制人 2023 年 12 月注册资本由 2,000 万
限公司 控制 元变更为 5,500 万元
2 上海全畅营销策 市场营销策划， 同一实际控制人 2023 年 12 月注册资本由 2,000 万
划有限公司 投资咨询 控制 元变更为 27,906.7216 万元
3 安顺华宇生态建 园林绿化 中锐股份子公司 2023 年 12 月发生股权转让，股
设有限公司 权结构由“重庆华宇持股 80%、
安顺市西秀区文化旅游发展投资
有限公司持股 20%”变更为“中
锐股份持股 80%、安顺市西秀区
文化旅游发展投资有限公司持股
20%”
8.1.3 补充核查期间，新增关联方的基本情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系 新增原因
新设、新发生
1 贵宴樽（南京）酒业销售有限公司 酒类销售 上海贵宴樽的参股公司
交易
新设、新发生
2 贵宴（北京）文化发展有限公司 酒类销售 上海贵宴樽的参股公司
交易
新设、新发生
3 贵宴樽产业（深圳）有限公司 酒类销售 上海贵宴樽的参股公司
交易
8.2 关联交易
8.2.1 根据《2023 年度审计报告》及发行人确认，并经本所律师抽查关联交易合同、
往来银行流水、核查相应的内控制度，2023 年度发行人与关联方之间发生的
关联交易主要如下：
(1) 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易类型 关联交易内容 定价方式 本期发生额（元）
上海睿泽股权投资管理有限
接受劳务 咨询服务费 市场价格 881,852.57
公司
中锐控股 接受劳务 物业费 市场价格 965,675.46
苏州中锐华府实业有限公司 接受劳务 餐饮等 市场价格 63,914.95
苏州锐硕信息科技有限公司 接受劳务 信息服务费 市场价格 943,396.19
4-1-11
成都海通川科技发展有限公
采购商品 涂料、油墨 市场价格 3,502,086.98
司
苏州中锐华田物业管理有限
接受劳务 餐饮等 市场价格 23,546.00
责任公司横塘分公司
苏州中锐华田物业管理有限
提供劳务 物业费 市场价格 23,412.45
责任公司
苏州中锐不动产有限公司 提供劳务 电费、商管费 市场价格 59,286.67
(2) 出售商品、提供劳务
关联方 关联交易类型 关联交易内容 定价方式 本期发生额（元）
宣城锐璟房地产开发有限公
提供劳务 建筑工程劳务 市场价格 300,737.61
司
宣城市新开元房地产开发有
提供劳务 建筑工程劳务 市场价格 -19,654.13
限公司
苏州中锐投资集团有限公司 销售商品 销售商品 市场价格 3,122.12
苏州锐硕信息科技有限公司 销售商品 销售商品 市场价格 153,162.82
上海中锐教育投资有限公司 销售商品 销售商品 市场价格 36,523.89
成都海通川科技发展有限公
销售商品 销售商品 市场价格 25,663.72
司
贵宴樽（南京）酒业销售有
销售商品 销售商品 市场价格 444,240.71
限公司
贵宴（北京）文化发展有限
销售商品 销售商品 市场价格 266,362.83
公司
贵宴樽产业（深圳）有限公
销售商品 销售商品 市场价格 30,159.29
司
(3) 关联租赁
承租方 出租方 租赁资产内容 定价方式 本期发生额（元）
中锐股份 中锐控股 房产 市场价格 2,328,495.60
中锐股份 上海中锐教育发展有限公司 车辆 市场价格 53,097.35
(4) 关联担保
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
中锐控股、钱建蓉、 中锐股份 60,000,000.00 2023/01/31 2024/01/31 否
4-1-12
重庆华宇、上海贵宴樽
中锐控股、钱建蓉、
孙鲲鹏、重庆华宇、 中锐股份 19,450,000.00 2023/01/31 2024/01/31 否
上海贵宴樽
中锐控股、钱建蓉 中锐股份 58,000,000.00 2023/12/08 2024/12/08 否
中锐控股、重庆华
中锐股份 20,000,000.00 2023/08/25 2024/08/24 否
宇、钱建蓉
中锐控股、重庆华
中锐股份 20,000,000.00 2022/09/27 2024/09/26 否
宇、钱建蓉
中锐控股、重庆华
中锐股份 16,000,000.00 2023/10/25 2025/10/25 否
宇、钱建蓉
中锐控股、钱建蓉 中锐股份 30,000,000.00 2023/02/01 2025/02/01 否
中锐股份、罗田 成都海川 10,000,000.00 2023/04/03 2024/04/18 否
中锐股份、罗田 成都海川 10,000,000.00 2023/04/04 2024/04/26 否
钱建蓉 成都海川 15,000,000.00 2023/04/26 2024/04/25 否
丽鹏科技 泸州丽鹏 5,000,000.00 2023/03/13 2024/03/12 否
中锐控股 苏州产城 10,000,000.00 2023/08/07 2024/03/06 否
钱建蓉、上海丽鹏 遵义锐鹏 4,950,000.00 2023/04/19 2026/04/18 否
丽鹏科技、罗田、朱
亳州丽鹏 9,800,000.00 2023/05/25 2024/05/24 否
亚辉
中锐股份、王德泰 亳州丽鹏 7,000,000.00 2023/07/26 2024/07/25 否
中锐控股 上海贵宴樽 10,000,000.00 2023/03/23 2024/03/20 否
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 55,000,000.00 2020/09/17 2025/03/14 否
鹏、孙世尧
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 55,000,000.00 2020/09/25 2025/03/23 否
鹏、孙世尧
中锐股份、孙伟厚 重庆华宇 3,000,000.00 2023/09/11 2024/03/10 否
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 11,800,000.00 2019/02/28 2026/02/01 否
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 200,000.00 2019/02/28 2023/01/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 200,000.00 2019/02/28 2023/07/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 6,500,000.00 2019/02/28 2026/02/01 否
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 100,000.00 2019/02/28 2023/01/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 100,000.00 2019/02/28 2023/07/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 32,800,000.00 2019/03/11 2026/03/01 否
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 600,000.00 2019/03/11 2023/01/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 600,000.00 2019/03/11 2023/07/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 3,800,000.00 2019/03/11 2026/03/01 否
4-1-13
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 1,600,000.00 2019/03/11 2023/01/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 1,600,000.00 2019/03/11 2023/07/30 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 142,000,000.00 2019/04/02 2026/03/01 否
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 2,500,000.00 2019/04/02 2023/03/01 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 2,500,000.00 2019/04/02 2023/09/01 是
中锐股份、重庆华宇 安顺华宇 107,000,000.00 2019/04/02 2026/03/01 否
中锐股份 华阴双华 30,000,000.00 2019/09/02 2031/09/01 否
中锐股份 华阴双华 38,000,000.00 2020/09/25 2031/09/01 否
中锐股份 华阴双华 190,591,300.00 2021/04/30 2031/09/01 否
中锐股份 华阴双华 19,976,869.18 2022/04/01 2031/09/01 否
中锐控股 苏州产城 10,000,000.00 2023/02/15 2023/08/14 是
钱建蓉、上海丽鹏 遵义锐鹏 50,000.00 2023/04/19 2023/09/20 是
中锐控股 苏州产城 10,000,000.00 2022/07/25 2023/02/24 是
丽鹏科技、朱亚辉、孙
亳州丽鹏 10,000,000.00 2022/05/25 2023/05/24 是
鲲鹏
中锐股份、朱亚辉 亳州丽鹏 7,000,000.00 2022/07/28 2023/07/27 是
中锐股份 华阴双华 2,500,000.00 2019/09/02 2023/03/02 是
中锐股份 华阴双华 2,500,000.00 2019/09/02 2023/09/02 是
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 5,000,000.00 2020/09/17 2023/03/14 是
鹏、孙世尧
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 5,000,000.00 2020/09/25 2023/04/21 是
鹏、孙世尧
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 10,000,000.00 2020/09/17 2023/09/15 是
鹏、孙世尧
中锐股份、中锐控
股、钱建蓉、孙鲲 重庆华宇 10,000,000.00 2020/09/25 2023/09/15 是
鹏、孙世尧
中锐股份 大冶劲鹏 7,000,000.00 2022/05/16 2023/03/28 是
钱建蓉 成都海川 10,000,000.00 2022/03/25 2023/03/24 是
钱建蓉 成都海川 5,000,000.00 2022/04/01 2023/03/31 是
中锐股份、罗田 成都海川 500,000.00 2021/12/30 2023/06/21 是
中锐股份、罗田 成都海川 8,500,000.00 2021/12/30 2023/12/14 是
中锐控股、重庆华
中锐股份 20,000,000.00 2022/09/15 2023/08/14 是
宇、钱建蓉
重庆华宇、上海贵宴
中锐股份 20,000,000.00 2022/01/27 2023/01/26 是
樽、中锐控股、钱建
4-1-14
蓉、孙鲲鹏
中锐控股、钱建蓉、
孙世尧、于志芬、孙 中锐股份 60,000,000.00 2022/11/30 2023/11/30 是
鲲鹏、林田
重庆华宇、上海贵宴
樽、中锐控股、钱建 中锐股份 10,000,000.00 2022/03/10 2023/03/03 是
蓉、孙鲲鹏
重庆华宇、上海贵宴
樽、中锐控股、钱建 中锐股份 10,000,000.00 2022/03/10 2023/03/03 是
蓉、孙鲲鹏
重庆华宇、上海贵宴
樽、中锐控股、钱建 中锐股份 10,000,000.00 2022/03/10 2023/03/03 是
蓉、孙鲲鹏
重庆华宇、上海贵宴
樽、中锐控股、钱建 中锐股份 7,500,000.00 2022/03/10 2023/03/03 是
蓉、孙鲲鹏
中锐控股、重庆华
中锐股份 20,000,000.00 2022/09/27 2023/09/26 是
宇、钱建蓉
中锐控股 上海贵宴樽 10,000,000.00 2022/03/24 2023/03/23 是
丽鹏科技、孙鲲鹏 泸州丽鹏 2,000,000.00 2022/03/21 2023/03/20 是
丽鹏科技、孙鲲鹏 泸州丽鹏 2,000,000.00 2023/03/21 2023/12/22 是
除上述关联担保外，中锐股份通过天津金融资产交易所有限责任公司挂牌“中
锐股份债权 1 号”产品，产品规模不超过 5,000 万元，由实际控制人钱建蓉提
供连带责任保证担保，截至 2023 年 12 月 31 日，产品已发行尚未偿还的金额为
815 万元。
中锐股份通过云南国源股登信息服务有限公司挂牌“中锐股份 2022 年 01 号债
权资产”、“中锐股份 2022 年 02 号债权资产”产品，由中锐控股提供连带责任
保证担保，截至 2023 年 12 月 31 日，产品已到期清偿。
中锐股份通过中智天宏商业保理有限公司发行了一期保理资产收益权产品，由
中锐控股提供连带责任保证担保，截至 2023 年 12 月 31 日，产品已发行尚未偿
还的金额为 11,027 万元。
(5) 关联方资金拆借
4-1-15
拆入资金 拆入资金 归还资金 应付利息 支付利息 拆入资金
关联方名称
期初余额（元） 累计（元） 累计（元） （元） （元） 期末余额（元）
中锐控股 425,872,066.75 - 20,000,000.00 19,872,197.29 425,744,264.04
上海睿泽
股权投资
- 10,000,000.00 10,000,000.00 3,041.67 3,041.67 -
管理有限
公司
(6) 关键管理人员报酬
项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元）
关键管理人员报酬 470.50 559.13
8.3 2023 年度关联交易的决策程序
8.3.1 发行人于 2023 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事钱建蓉先生、贡明先生、罗田先生回避表决，独立董事就该事项发表了
事前认可及独立意见。发行人于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，关
联股东回避表决，审议通过了前述议案。
根据发行人《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》《2023 年度审计报告》
并经本所律师核查，发行人 2023 年度实际发生的日常关联交易未超出前述议
案预计的范围。
8.3.2 据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公允、损害
发行人及其他股东利益的情形。
8.4 同业竞争
经本所律师补充核查并结合《法律意见书》《律师工作报告》，报告期内，发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人
已经采取了有效措施避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺
并采取有效措施避免同业竞争的发生。
4-1-16
九. 发行人的主要财产
9.1 不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增不动
产。
9.2 承租物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增承租
物业。
9.3 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明，补充核查
期 间 ， 成 都 海 川 有 3 项 专 利 （ ZL201520816411.8 、 ZL201520817241.5 、
ZL201621069315.2）权利终止，同时新增 2 项专利。截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司获得国家知识产权局授权的专利共有 103 项。新增专利的具
体情况如下：
序 有效期 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 专利申请日 类型
号 截止日 方式 权利
原始
1 成都海川 防伪瓶盖 201711350647.7 2017.12.15 2037.12.14 发明 有
取得
实用 原始
2 成都海川 组合式瓶盖及分装瓶 202321707857.8 2023.06.29 2033.06.28 无
新型 取得
9.4 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标查询证明并经本所
律师登录国家知识产权局官网查询，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司在中国境内拥有的注册商标由 28 项减少至 27 项，原因如下：
4-1-17
补充核查期间，第 38368420 号“贵坛樽”商标的专有权经无效宣告审查程序
被国家知识产权局予以撤销，现正处于人民法院行政诉讼阶段；第 38351994
号“贵宴樽”商标的专有权经无效宣告审查程序被国家知识产权局予以维持。
9.5 著作权
根据发行人提供的著作权登记证书、并经本所律师在中国版权保护中心著作权
登记系统的查询，补充核查期间，发行人及子公司无新增著作权。
9.6 主要生产经营设备
根据《2023 年度审计报告》并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
类别 账面原值（元） 账面净值（元）
通用设备 784,691,237.11 197,428,578.98
运输工具 13,690,104.09 3,229,908.22
电子设备及其他 38,367,305.81 12,306,666.86
合计 836,748,647.01 212,965,154.06
（注：上表中有账面净值 22,886,295.54 元的固定资产，因融资租赁进行售后回
租导致所有权受限，详见律师工作报告“10.1 重大合同”所述。）
根据发行人确认并经本所律师合理查验，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31
日，除本补充法律意见书“九.发行人的主要财产”“10.1 重大合同”“十七.
诉讼、仲裁或行政处罚”，以及律师工作报告“10.1 重大合同”“19.1 诉讼、
仲裁情况”“附件六 发行人的不动产”“附件八 发行人的专利”“附件九 发
行人的注册商标”已披露的情形外，发行人已通过合法途径取得上述财产及财
产性权利的所有权或使用权，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，
不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法查封、扣押等限
制转让的情形。
十. 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
4-1-18
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的、正在履行的重大合同如下：
贷款金额
序号 借款人 贷款银行 借款日 到期日 担保方式
（万元）
上海银行股 保证人：上海市中小微
1 上海贵宴樽 份 有 限 公 司 500.00 2023.11.16 2024.11.16 企业政策性融资担保基
市北分行 金管理中心
黄石农村商 保证人：黄石市融资担
2 大冶劲鹏 业银行股份 300.00 2023.10.14 2024.10.14 保集团有限公司
有限公司 反担保保证：中锐股份
黄石农村商 保证人：黄石市融资担
3 大冶劲鹏 业银行股份 700.00 2023.10.14 2024.10.14 保集团有限公司
有限公司 反担保保证：中锐股份
湖北银行股 保证人：中锐股份、湖
份有限公司 北省科技融资担保有限
4 大冶劲鹏 1,000.00 2023.10.18 2024.10.18
黄石金山支 公司
行 反担保保证：中锐股份
中国建设银
行股份有限 权利质押：泸州丽鹏应
5 泸州丽鹏 2,055.00 2023.12.21 2024.12.20
公司泸州分 收账款
行
兴业银行股
保证人：中锐控股、钱
6 中锐股份 份有限公司 5,800.00 2023.12.08 2024.12.08
建蓉
烟台分行
本所律师审慎查验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均符合中
国相关法律法规的规定，合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障
碍，不存在法律纠纷或重大风险。
10.2 侵权之债
补充核查期间，发行人不存在新增的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
4-1-19
2023 年度，发行人和关联方之间发生的交易情况详见本补充法律意见书“8.2
关联交易”。基于该等关联交易，发行人和关联方在报告期末形成的债权债务
情况如下：
10.3.1 应收项目
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
其他应收款 重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司 147,825.41
其他非流动资产 重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司 2,145,500.00
其他应收款 华阴市云鼎生态建设有限责任公司 460,000.00
其他应收款 中锐控股 63,875.00
应收账款 武汉中锐置业有限公司 660,141.80
应收账款 厦门市中弘安特投资管理有限公司 145,794.12
应收账款 苏州中锐横塘置业有限公司 4,794.00
应收账款 苏州中锐横塘置业有限公司星悦酒店分公司 4,794.00
应收账款 苏州中锐不动产有限公司 41,362.00
应收账款 杭州惠余置业有限公司 617,730.36
应收账款 苏州锐硕信息科技有限公司 41,056.00
应收账款 无锡南洋职业技术学院 3,528.00
10.3.2 应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
其他应付款 中锐控股 425,744,264.04
应付账款 中锐控股 670,784.32
其他应付款 苏州中锐投资集团有限公司 1,299,681.30
其他应付款 上海睿泽股权投资管理有限公司 1,602,068.80
应付账款 成都海通川科技发展有限公司 1,645,214.70
应付账款 苏州锐硕信息科技有限公司 701,886.80
应付账款 苏州中锐不动产有限公司 46,945.90
苏州中锐华田物业管理有限责任公 司横塘
合同负债 1,763.89
分公司
苏州中锐华田物业管理有限责任公 司横塘
其他流动负债 229.31
分公司
合同负债 贵宴樽产业（深圳）有限公司 235,327.43
其他流动负债 贵宴樽产业（深圳）有限公司 30,592.57
合同负债 贵宴樽（南京）酒业销售有限公司 70.80
其他流动负债 贵宴樽（南京）酒业销售有限公司 9.20
4-1-20
10.3.3 根据《2023 年度审计报告》《2023 年年度报告》并经发行人确认，2023 年度，
发行人的股东存在为发行人的生产经营活动提供担保的情况，发行人不存在为
股东及其下属企业提供担保的情况，详见本补充法律意见书“8.2 关联交易”。
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师核查，补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，
发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、兼并等行为；除
日常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
十二. 发行人章程的制定与修改
经发行人确认及本所律师核查，补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，
发行人未修改过公司章程。
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
13.1 发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度规范运作，补充核查期间并
截至本补充法律意见书出具日，召开的历次会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2023 年第二次临时股东大会 2023.12.29
2 第六届董事会第五次会议 2023.10.09
3 第六届董事会第六次会议 2023.10.30
4 第六届董事会第七次会议 2023.12.13
5 第六届董事会第八次会议 2024.01.08
6 第六届董事会第九次会议 2024.04.19
7 第六届董事会第十次会议 2024.04.29
8 第六届监事会第五次会议 2023.10.09
9 第六届监事会第六次会议 2023.10.30
10 第六届监事会第七次会议 2023.12.13
11 第六届监事会第八次会议 2024.04.19
4-1-21
12 第六届监事会第九次会议 2024.04.29
13.2 本所律师审查了上述会议的通知、议案、决议、会议记录等资料，认为：发行
人上述会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十四. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 2024 年 1 月 8 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，选举董事朱亚辉先生
（简历详见律师工作报告“14.1.1 发行人现任董事”）担任公司副董事长，聘
任周科轩先生（简历详见律师工作报告“14.1.3 发行人现任高级管理人员”）
为公司总裁。
14.2 经发行人确认及本所律师核查，补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，
除前述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五. 发行人的税务及财政补贴
15.1 根据《2023 年度审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人执行
的主要税种、税率于补充核查期间未发生变化，符合现行有效的法律、行政法
规及规范性文件的要求。
15.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人于补充核查期间无新增税收优惠。
15.3 根据《2023 年度审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其
子公司 2023 年度享受的重大财政补贴（20 万元以上）如下：
序号 项目 金额（万元） 与资产/收益相关 损益相关项目
1 太阳能光电建筑应用项目 114.58 与资产相关 其他收益
2 侧光伏发电项目 97.65 与资产相关 其他收益
3 企业扶持资金 86.60 与收益相关 其他收益
4 稳岗补贴 65.31 与收益相关 其他收益
4-1-22
5 学徒培训补贴 32.80 与收益相关 其他收益
6 知识产权高质量发展资金 20.00 与收益相关 其他收益
7 厂房租金返还 133.04 与收益相关 其他收益
15.4 根据相关主管机关出具的证明并经本所律师合理查验，补充核查期间，发行人
及其子公司不存在因严重违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法
违规情形。
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
16.1 根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子
公司不存在新增的重大环保违法、重大环保事故或重大群体性的环保事件。
16.2 根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
子公司不存在新增的因违反质量和技术监督有关法律、法规而受到行政处罚的
情况。
十七. 诉讼、仲裁或行政处罚
17.1 根据发行人确认并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人已披露的诉讼、仲裁案件中有以下案件已结案：
一审原告/ 一审被告/ 一审/仲裁
序号 一审/仲裁案号 案由 案件进展
仲裁申请人 仲裁被申请人 标的金额
郭星 重庆华宇 (2022)渝仲字第 建设工程合同纠 20,889,554.59 已 作 出 仲 裁
1
548 号 纷 元及相应利息 裁决书结案
天津蓝宝石建筑 重庆华宇 (2023)黔 0402 建设工程施工合 506,034.24 元 已作出民事
工程有限公司 民初 2891 号 同纠纷 及相应利息 判 决 书 结
2
案，驳回原
告诉讼请求
四川微易迅信息 重庆华宇 (2023)川 0180 服务合同纠纷 228,949.00 元 原告撤诉，
3 科技有限公司 民初 5994 号 及相应利息 已作出民事
裁定书结案
杨厚礼 重 庆 华 宇 、 宁 波 (2023)川 0180 建设工程施工合 50,593,634.56原告撤诉，
4
市 政 工 程 建 设 集 民初 6942 号 同纠纷 元及相应利息 已 作 出 民 事
4-1-23
团股份有限公 裁定书结案
司、四川雄州实
业有限责任公司
中锐股份 泗 洪 县 鹏 达 铝 塑 (2023)鲁 0612 买卖合同纠纷 589,128.31 元 已作出民事
5 制 品 有 限 公 司 、 民初 3565 号 及相应利息 调解书结案
马娟
中锐股份 赤 峰 大 旺 金 属 制 (2023)鲁 0612 买卖合同纠纷 70,321.62 元及 原 告 撤 诉 ，
6 造 有 限 责 任 公 民初 3564 号 相应利息 已作出民事
司、岳景阳 裁定书结案
17.2 根据发行人确认并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具日，除下
述案件外，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
一审原告/ 一审被告/ 一审/仲裁
序号 一审/仲裁案号 案由 案件进展
仲裁申请人 仲裁被申请人 标的金额
长沙捷城建筑工程 重庆华宇 (2022)渝 0105 合同纠纷 5,495,398.03 元 二审审理中
1
有限公司 民初 29706 号 及相应利息
贺建续 重 庆 华 宇 、 华 (2022)陕 0582 建设工程施工合 2,201,702.50 元 二 审 裁 定 撤
阴双华 民初 1250 号 同纠纷 及相应利息 销 一 审 判
2 决、发回重
审，重审二
审中
贵州福之缘实业有 贵 州 捷 信 诚 贸 (2023)黔 0123 建设工程施工合 152,277.80 元 二审审理中
3 限公司 易 有 限 公 司 、 民初 2163 号 同纠纷 及相应利息
重庆华宇
贵州益林建设工程 重庆华宇 (2023)渝仲字第 建设工程合同纠 4,827,254.60 元 仲裁审理中
4
有限公司 3345 号 纷 及相应利息
贵州贵酒集团有限 中 锐 股 份 、 上 (2023)苏 05 民 侵害商标权及不 10,000,000.00 二审审理中
公司 海 贵 宴 樽 、 贵 初 71 号 正当竞争纠纷 元
州贵宴、江苏
5 贵宴、贵州省
仁怀市波波贵
宴酒业有限公
司
山东鲁中啤酒原料 丽 鹏 贸 易 、 中 （2023）鲁民 分期付款买卖合 3,542,555.24 元 再审审理中
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有限公司 锐股份 申 10797 号 同纠纷 及相应利息
中锐股份 国 家 知 识 产 权 (2023)京 73 行 商标权无效宣告 - 一审审理中
7 局 、 贵 州 贵 酒 初 16005 号 请求行政纠纷
集团有限公司
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重庆华宇 贺 湘 杰 、 重 庆 (2024)渝 0115 建设工程施工合 1,572,008.28 元 一审审理中
8 民 信 建 设 （ 集 民初 423 号 同纠纷 及相应利息
团）有限公司
安顺市高强商砼有 重庆华宇 (2023)黔 0402 买卖合同纠纷 314,453.00 元 一审审理中
9
限公司 民初 8685 号 及相应利息
郫都区曼鼎园艺场 重庆华宇 (2024)渝 0105 买卖合同纠纷 322,038.20 元 一审审理中
10
民初 2440 号 及相应利息
杭州萧山宁围来标 重庆华宇 (2024)渝 0105 买卖合同纠纷 1,815,000 元及 一审审理中
11 花木园艺场 民初 864 号 相应利息、违
约金
钜鑫真衡（重庆） 重庆华宇 (2024)渝 0105 买卖合同纠纷 81,420.20 元及 一审审理中
12
科技有限公司 民初 4209 号 相应损失
廖燕武 重 庆 华 宇 、 中 (2024)黔 0304 建设工程合同纠 13,476,305.73 一审审理中
锐 股 份 、 遵 义 民初 1516 号 纷 元及相应利息
红创文化旅游
13 开发有限责任
公司、遵义市
播州区国有资
产服务中心
秦仕兵 重庆华宇 (2024)黔 0402 建设工程施工合 42,345,483.54 一审审理中
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民初 1962 号 同纠纷 元及相应利息
上海林同炎李国豪 苏州产城 (2024)苏 0591 清算责任纠纷 1,409,493 元 一审审理中
15 土建工程咨询有限 民初 5228 号
公司
17.3 根据持有发行人 5%以上股份股东苏州睿畅的确认并经本所律师合理查验，补
充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，该股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
17.4 根据发行人现任董事长、总裁的确认并经本所律师合理查验，补充核查期间并
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八. 结论意见
综上所述，本所律师认为：补充核查期间并截至本补充法律意见书出具日，发
行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人本次发行除尚需通过深交所审核
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并由中国证监会作出予以注册的决定外，发行人已符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
结 尾
本补充法律意见书的出具日期为 2024 年 5 月 7 日。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所
负责人： 经办律师：
顾珈妮 姜莹律师
叶锦律师
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