董事会战略与 ESG 委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为适应蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社
会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《蓝
帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”或“委员会”），并制定本议
事规则。
    第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司 ESG 相关事宜的战略发展及
管理，指导并监督公司 ESG 工作的有效实施。




                             第二章 人员组成

    第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工
作；由公司董事长担任。
    第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司证券管理部是战略与 ESG 委员会的日常办事机构，战略与 ESG 委员
会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。




                             第三章 职责权限

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       第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
       （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
       （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
       （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
       （四）对公司 ESG 目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
       （六）审阅并向董事会提交公司 ESG 工作方案、报告等；
       （七）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
       （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （九）对以上事项的实施进行评估和检查；
   （十）董事会授权的其他事宜。
       第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交董事会
审议决定。
       第十条 公司证券管理部为日常办事机构，主要职责：
       （一）负责组织召开董事会审议委员会委员、主任委员人选；
       （二）负责组织召开委员会会议，形成相关会议记录或决议；
       （三）协调安排委员列席或旁听公司有关会议或进行调研工作，协助委员收集掌
握相关信息；
       （四）委员会要求履行的其他职责。




                                第四章 决策程序

       第十一条 证券管理部负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
       （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

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       （二）由公司分管领导进行初审，形成初审意见，并报战略与 ESG 委员会备案；
       （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
 告等洽谈；
       （四）由公司有关部门或控（参）股企业的负责人组织相关人员进行评审，签发书
 面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
        第十二条 战略与 ESG 委员会根据提案召开会议、进行讨论，将讨论结果提交董
 事会。




                               第五章 议事规则

       第十三条 战略与 ESG 委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开，战略与
ESG 委员会委员、公司其他董事可提议召开战略与 ESG 委员会会议。
       战略与 ESG 委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通
知。
       战略与 ESG 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于战略与 ESG 委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司向战略与 ESG 委员会提供的资料保存期至少十
年。
       第十四条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
       战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第十五条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
       战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，战略
与 ESG 委员会委员可以建议董事会予以撤换。
       第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行主任委员职责。
       第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

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名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十八条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
       第十九条 战略与 ESG 委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
       第二十条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第二十一条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
       第二十二条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
       第二十三条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                                第六章 附     则

       第二十五条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
   第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                                        蓝帆医疗股份有限公司
                                                               董事会
                                                         二〇二四年九月十八日

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