证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-019
航天彩虹无人机股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份涉及激励对象 251 名，可解除限售的限制性股
票数量为 2,626,158 股，占公司总股本的 0.2635%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2024 年 3 月 20 日（星期三）。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27
日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。具体内容详见公司 2024 年 2 月 29 日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
第一个解除限售期解除限售股份手续。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
1
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
5.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制
2
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
6.2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五
届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合
授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名
单出具了核查意见。
7.2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023 年 6
月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》。
8.2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注销的 522,000
股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
注销手续。
9.2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
3
性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相
应的法律意见书及财务顾问报告。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定，第一个解除限售期自授予完成登记之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的 33%。
本激励计划授予的限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 28 日。截至
本公告披露日，第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度未按
照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；2、国
有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公
司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大
异议；3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4、最近一个
会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利 润分配的情形；6、法律法规规定
不得实行股权激励的；7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：1、经济责任审计等结
果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2、违反国
激励对象未发生前述情形，满足解除限售
家有关法律法规、上市公司章程规定的；3、在任职期
条件。
间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到
4
处分的；4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司
造成较大资产损失以及其他严 重不良后果的；5、最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；6、最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；9、法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的； 10、中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年度扣除募集资金后扣非加权平
公司层面业绩考核要求：2022 年净资产收益率不低于 均净资产收益率为 3.92%；按"以 2020 年业
3.45%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业 绩为基数，2022 年净利润复合增长率不低
绩水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润复合增 于 9.5%"计算，2022 年扣非归母净利润应
长率不低于 9.5%，且不低于对标企业 75 分位值或同 不低于 24,408 万元，2022 年扣非归母净利
行业平均业绩水平；2022 年△EVA 大于 O。 润实际为 26,993 万元：2022 年公司△EVA
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
为 5001 万元。
润。净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
净利润复合增
的加权平均净资产收益率，计算该两项指标时剔除激励计划实施
长率 净资产收益率
期间因非公开发行股份募集资金或债转股等事项而新增的净资 项目 （归母/扣 （扣非/加权）
产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产事项，计
非）
算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行业分类标准
“国防军工-航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业 航天彩虹 15.15% 3.92%
平均业绩水平为该行业全部上市公司各考核年度净利润之和相
对标企业
对基准年度的复合增长率。 6.1% 3.86%
75 分位
个人层面绩效考核要求：激励对象只有在相应考核年
本激励计划授予的 271 名激励对象中，个
度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售 当期限
人考核结果情况如下：
制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公
1.12 名激励对象因辞职或工作调动等原因
司层面业绩考核对 应的会计年度个人的绩效考核结
不再属于激励计划规定的激励范围，公司
果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票
已对其持有的全部已获授但尚未解除限售
授予协议书》约定为准。相关系数见下表：
的限制性股票进行了回购注销。
考核等 A（优 B（良 C（正 D（需改 E
2.剩余的 259 名激励对象中，（1）251 名激
级 秀） 好） 常） 进） （差）
励对象绩效考核均合格，满足解除限售条
考核分 95≤X≤
90≤X<95
80≤ 70≤
X<70
件。（2）8 名激励对象因辞职或工作调动
数 100 X<90 X<80 等原因不再属于激励计划规定的激励范
考核系 围，公司拟对其持有的全部已获授但尚未
1.0 0.6 0 解除限售的限制性股票进行回购注销。
数
综上，《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已达成，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》
的相关规定，为符合条件的 251 名激励对象共 2,626,158 股限制性股票办
5
理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的《激励计划》差异性说明
（一）2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监
事会第十次会议，于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 12 位激励对象已不在
公司任职，其中 7 人均已主动辞职、5 人因工作调动调离公司。根据《激
励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售
的 522,000 股限制性股票进行了回购注销。2023 年 12 月 8 日，本次回购
注销的 522,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成注销手续。
（二）2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于 8 位激励对象已不在公司任职，其中 3 人均已
主动辞职、5 人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公
司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 202,000 股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
除以上调整外，本次解除限售与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日为 2024 年 3 月 20 日（星期三）。
2.本次申请解除股份限售的股东为激励对象 251 名。
3.本次解除限售的限制性股票数量合计 2,626,158 股，占公司总股本
6
996,463,000 股的比例为 0.2635%，占公司无限售条件股份（本次解除限
售前）988,262,944 股的 0.2657%。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
剩余未解除
获授限制性股 本次可解除限售
限售限制性
序号 姓名 职务 票数量 限制性股票数量
股票数量
（股） （股）
（股）
1 赵伯培 董 事 100,000 33,000 67,000
2 文 曦 总经理 100,000 33,000 67,000
副总经理、
3 杜志喜 110,000 36,300 73,700
董事会秘书
4 孙守云 财务总监 60,000 19,800 40,200
5 李平坤 副总经理 110,000 36,300 73,700
6 其他激励对象 246 人 7,478,056 2,467,758 5,010,298
合计 7,958,056 2,626,158 5,331,898
5.本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 占公司总股 占公司总股本
（股）
股数（股） 本的比例 股数（股） 的比例比例
（%） （%）
有限售条件
8,200,056 0.82 -2,626,158 5,573,898 0.56
的流通股
无限售条件
988,262,944 99.18 +2,626,158 990,889,102 99.44
的流通股
合 计 996,463,000 100.00 - 996,463,000 100.00
注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表
为准
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认
为：本次解除限售条件的激励对象 251 人，均符合第一个解除限售期的解
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除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 2,626,158 股，符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》及《激励计划》等相关规定，同意公司办理本次解除限售
相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》等相关规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为
251 名激励对象共计 2,626,158 股限制性股票办理第一个解除限售期解除
限售相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个解锁期解锁已履行
必要的授权和批准；
2.《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划
第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股
票数量符合《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，
公司满足激励计划规定的第一个解除限售期对应的限制性股票解除限售
条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
8
市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相
关规定，办理解除限售事宜。
九、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
4.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年
限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律
意见书
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机
股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜
之财务顾问报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年三月十五日
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