证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-041
航天彩虹无人机股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次拟回购注销限制性股票数量合计 25,160 股。
2.本次拟回购注销限制性股票的回购价格为 12.6197432 元/股（调整
后）。
3.本次拟用于回购的资金约为 317,511.66 元，回购资金为公司自有
资金。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月
1 日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司 2021 年、2022 年、2023
年度实施了权益分派，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性
股票的回购价格进行相应的调整。
另，鉴于公司实施的《激励计划》所涉及的 3 位激励对象因辞职原因
不再具备激励资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定以自有资金
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回购注销其已授予但尚未解除限售的 25,160 股限制性股票。本次调整回
购价格及回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
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5.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
6.2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五
届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合
授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名
单出具了核查意见。
7.2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023
年 6 月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。
8.2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注销的
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522,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成注销手续。
9.2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》 关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
10.2024 年 3 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024 年 3
月 16 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》。
11.2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监
事会发表了同意的核查意见。
12.2024 年 7 月 1 日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发
表了同意的核查意见。
二、回购注销的原因、回购数量和回购价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市
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价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交
易均价。”
鉴于 3 位公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象已辞职，公司
拟对其已授予但尚未解除限售的 25,160 股限制性股票进行回购注销。上
述人员第二期未达成解锁条件需回购注销的股份已经公司第六届董事会
第十八次会议审议通过。
（二）本次限制性股票回购价格调整说明及定价依据
公司已于 2022 年 1 月 11 日完成 2021 年限制性激励计划的授予，授
予价格为 12.80 元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次
限制性股票回购期间实施了 2021 年、2022 年、2023 年度权益分派方案，
根据《激励计划》的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价
格进行相应的调整。
1.权益分派及实施情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了公司
2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份
4,248,906.00 股后的 992,736,094.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.602568 元（含税），合计分配现金股利 59,819,100.00
元。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了公司
2022 年年度权益分派方案：以 990,971,919 股为基数（即公司总股本
996,985,000 股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份 6,013,081 股），
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计分配现金
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股利 59,458,315.14 元。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了公司
2023 年年度权益分派方案：以 990,449,919 股为基数（即公司总股本
996,463,000 股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份 6,013,081 股），
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计分配现金
股利 59,426,995.14 元。
截至本公告披露日，公司 2021 年、2022 年、2023 年度权益分派方案
已实施完毕。
2.回购价格调整依据及方法
根据公司《激励计划》的规定，“限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。”“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰
低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均
价。”“发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。”
调整后回购价格=限制性股票授予价格 12.80 元/股-2021 年每股的派
息额 0.0602568 元-2022 年每股的派息额 0.06 元-2023 年每股的派息额
0.06 元=12.6197432 元/股。
前次经审议但尚未办理回购注销程序的 202,000 股和 2,626,158 股
限制性股票回购价格遵照上述价格调整结果执行。
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（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次回购资金来源为公司自有资金，
本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 共 计 25,160 股 ， 拟 回 购金 额合计约
317,511.66 元。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股
票回购价格存在尾数差所致。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公司 总 股本 将 由 996,463,000 股变更为
996,437,840 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
股份数量 占比 股份数量 占比
限售条件流通股 5,639,798 0.57% -25,160 5,614,638 0.56%
无限售条件流通股 990,823,202 99.43% 0 990,823,202 99.44%
总股本 996,463,000 100% -25,160 996,437,840 100%
注：1.“本次变动前”的数据为截至 2024 年 6 月 28 日的公司股本结构；
2.“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的股本结构表为准；
3.公司经 2024 年第一次临时股东大会审议通过需回购注销的 202,000 股股权激励限售股尚
在办理中。
4.公司经第六届董事会第十八次会议审议的需回购注销的 2,626,158 股股权激励限售股，待
公司股东大会审议后，履行回购注销程序。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影
响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响。
五、监事会意见
公司 3 名激励对象因辞职原因，已不再具备激励资格，公司将其已获
授但尚未解除限售的 25,160 股限制性股票进行回购注销，符合《激励计
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划》相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司
以自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 25,160 股限制性股
票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相
应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本
减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激
励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励
计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
七、备查文件
1.第六届董事会第十九次会议决议
2.第六届监事会第十八次会议决议
3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年七月一日
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