证券代码：002395       证券简称：双象股份     公告编号：2024-036


             无锡双象超纤材料股份有限公司
       关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“双象股份”）
于2024年11月27日召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
十三次会议，关联董事、关联监事回避表决，会议审议通过了《关于转
让全资子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    为了进一步优化资产及管理结构，将相关资源更好地集中于公司战
略业务，拟向无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）转
让全资子公司苏州华申纺织印染有限公司（以下简称“标的公司”、“苏
州华申”）100%股权。本交易作价719.34万元，交易定价参考无锡安瑞
房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（锡安瑞评报字(2024)第
37号），且经双方协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完
成后，苏州华申将不再纳入公司合并报表范围。
    双象新材料为公司控股股东江苏双象集团有限公司的全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关
联交易。
    （二）本次交易决策程序


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    公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议已就本次
关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会
审议。公司于2024年11月27日分别召开第七届董事会第十五次会议及第
七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关
联交易的议案》。
    本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计
净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：无锡双象新材料有限公司
    2、住所：无锡市新区鸿山镇后宅西
    3、法定代表人：叶雪刚
    4、注册资本：3000万元整
    5、成立日期：2001年12月13日
    6、统一社会信用代码：913202147333112529
    7、经营范围：普通货运,聚氨酯树脂(不含危险化学品)、增塑剂(不
含危险化学品)的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自
产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、财务数据：截至2023年12月31日，双象新材料总资产12,644.19
万元，净资产10,205.24万元，主营业务收入19,867.77万元，净利润
-289.52万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
    9、股东情况：江苏双象集团有限公司持股100.00%。
    10、履约能力分析：双象新材料系依法存续并持续经营的独立法人



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实体，经营正常，具有良好的履约能力。经查询，双象新材料不属于失
信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：苏州华申纺织印染有限公司
    2、住所：苏州市相城区北桥街道希望大道3号
    3、法定代表人：刘连伟
    4、注册资本：1000万元人民币
    5、成立日期：2002年12月05日
    6、统一社会信用代码：913205077439438430
    7、经营范围：纺织印染。制造、加工、销售：服装、针纺织品。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    8、与本公司关系：系公司的全资子公司。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据如下（未经审计）：
                                                     单位：万元
项目                  2024年10月31日         2023年12月31日
应收账款                                 0                    0
应收票据                                 0                    0
应收账款融资                             0                    0
货币资金                            121.34             121.60
其他应收款                          598.00             600.00
资产总计                            719.34             721.60
负债总计                                 0                    0
净资产                              719.34             721.60


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项目                    2024年1-10月           2023年度
营业收入                                 0                    0
营业利润                             -2.25                -1.73
净利润                               -2.25                -1.73
经营活动产生的现金
                                     -0.25                -1.73
流量净额
    公司目前持有苏州华申100%股权。苏州华申股权清晰，公司持有的
苏州华申股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重
大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
苏州华申不是失信被执行人。
    公司不存在为苏州华申提供担保、财务资助的情形，不存在委托苏
州华申进行理财的情形；苏州华申不存在非经营性占用公司资金的情况。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    无锡安瑞房地产土地资产评估有限公司以2024年10月31日作为评
估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（锡安瑞评
报字(2024)第 37号）。苏州华申的评估基准日股东全部权益账面值为
719.34万元，评估值为719.34万元，增值0.00万元。各方同意，本次股
权转让的价格以上述评估值为参考，双方协商确定苏州华申100%股权的
作价为719.34万元。
    五、关联交易协议的主要内容
    转让方：无锡双象超纤材料股份有限公司
    受让方：无锡双象新材料有限公司
    1、经双方协商同意，转让方按照本协议约定将其所持有的标的公
司100.00%股权（对应工商登记出资额为人民币1,000万元）转让给受让
方，受让方同意按照本协议约定受让标的股权（以下简称“本次股权转
让”），以及标的股权所对应的一切股东权利义务。经双方一致同意，


                                 4
本次股权转让价款为人民币719.34万元。标的股权的转让价格参考无锡
安瑞房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告结论（锡安瑞评报字
(2024)第 37号）协商确定。
    2、本协议双方一致同意并确认，双象新材料应在本协议签署之日
起30日内以货币形式或以双方认可的其他方式向双象股份支付股权转
让款项人民币719.34万元。
    3、双方应当积极配合，协助标的公司及时完成工商变更登记手续、
备案或报告及与本次股权转让相关的其他手续。
    4、双方承诺与保证其具有签署及履行本协议项下义务的合法主体
资格，并已取得签署本协议所必要的授权或批准。转让方承诺其合法持
有标的股权或其签署本协议及转让标的股权已经获得合法授权，保证此
股权不存在任何抵押、质押或其他任何权利负担，未被查封，并免遭第
三人追索。
    5、为完成本次股权转让，除非法律另有规定，双方对于从对方获
取的资料和非公开保密信息，负有保密义务，并且应采取一切合理的措
施以使其所接受的资料免于被无关人员接触，且未经另一方同意，任何
一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字或者向第三方披
露本次股权转让相关事宜及保密信息。本保密条款不因本合同终止而解
除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。
    6、双方应全面、及时、适当、实际地履行本协议约定的各项义务。
任何一方不履行或未能全面履行其在本协议项下的义务、所作出的承诺、
保证失实或严重有误，即构成违约行为。除本协议另有约定，任何一方
违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应
就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及
支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守
约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿



                               5
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合
理预期。
    7、除本协议另有约定外，经转让方和受让方经协商一致，可以变
更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，转让方和受让方应另行
签订变更或解除协议书。
    8、与本次股权转让涉及文件的谈判、起草、签署和履行的所有相
关成本和税费等，均由各方按适用的法律法规之规定各自承担。
    9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，转让方和受让方
应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向转让方所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
    10、本协议经双方加盖公章后成立，经转让方董事会审议通过后生
效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易所取得
的转让款将用于公司主营业务发展。本次交易完成后，不会产生与关联
人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
    七、关联交易目的及对上市公司的影响
    本次交易有利于优化资产结构，提高运营效率，属于正当的商业行
为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在影响公司独立
性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营、
财务状况、未来发展产生不利影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
    自2024年1月1日至披露日，公司与双象新材料发生的关联交易金额
为501.98万元（不含税）。
    九、独立董事专门会议审核意见



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    公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年
11月20日召开，会议审议了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：
    本次关联交易属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合
理，定价公允，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关
联股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况、未来发展产生不利影
响。
    基于独立判断，我们同意公司本次转让全资子公司股权暨关联交易
相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    十、报备文件
    1、《双象股份第七届董事会第十五次会议决议》
    2、《双象股份第七届监事会第十三次会议决议》
    3、《双象股份第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议
决议》
    4、《股权转让协议》
    5、《资产评估报告》
    6、《上市公司关联交易情况概述表》




                                  无锡双象超纤材料股份有限公司
                                         董    事   会
                                   二○二四年十一月二十八日




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