中信建投证券股份有限公司
                   关于湖南梦洁家纺股份有限公司
                    2023年年报问询函的核查意见



    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”、“梦洁股份”）于 2024 年 5 月
22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2023 年年
报的问询函》 公司部年报问询函〔2024〕第 244 号） 以下简称“《年报问询函》”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为梦洁股份
的持续督导机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：

    问题四、年报显示，募集资金承诺投资项目中，“年产 20 万张床垫项目”募
投项目建设进度不及预期，原因系市场环境变化对项目的设备比对、建设施工等
提出了更高的要求，另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了
一定的延迟，公司将该项目的建设期延期至 2024 年 9 月，截至 2023 年期末，该
项目投资进度为 58.18%。年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床日式床垫项
目、智慧门店项目均未达到预计收益。请你公司：

    （一）说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容说明
进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与
效果（如有）。

    （二）结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审
慎，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，尚
未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

    回复：

    （一）说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容说明
进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与
效果（如有）。

    1、截至回函日，“年产 20 万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的建设

                                       1
进度情况如下：

    单位：万元

              募集资金承诺    截至回函日实际    投资金额与承诺投    截至回函日投
  项目名称
                投资总额          投入金额          资金额差异        资进度
 年产 20 万
                   6,743.00          4,444.88            2,298.12        65.92%
 张床垫项目
 物流基地建
                   5,495.00          4,906.21             588.79         89.28%
 设项目

    2、“年产 20 万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的项目进展是否不及
预期

    “年产 20 万张床垫项目”与“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为 36
个月，项目的实施主体为公司全资子公司，预计 2020 年 12 月份达到预订可使用
状态。

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开的经五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目延期的
建设期延期至 2023 年 12 月，保荐机构就此事项出具了核查意见。

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二次（临时）会议以及第七届
监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本
项目延期的建设期延期至 2024 年 9 月，保荐机构就此事项出具了核查意见。

    上述两个项目的募集资金主要投资为基建投资以及设备投资。截至回函日，
上述两个项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线
（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度。

    3、募投项目建设是否存在实质性障碍

    募投项目的实施符合公司战略发展的需求，公司正持续推动募投项目的落地。
公司募投项目已取得项目建设所需的许可，目前的土建以及配套施工已基本实施
完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段。公司正积极推
进募投项目的实施，募投项目建设不存在实质性障碍。

    4、募投项目的后续实施计划以及公司采取的应对措施与效果（如有）


                                      2
    根据《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，公司“年产
20 万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的投入方向均为基建投资、设备投
资以及铺底流动资金。“年产 20 万张床垫项目”与“物流基地建设项目”的建设
周期为方案设计、土建及配套施工、竣工验收、生产线（物流设备）采购、生产
线（物流设备）安装与调试、人员培训以及投产试运行。

    截至回函日，上述两个募投项目正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采
购的最后阶段，后续将进入生产线（物流设备）安装与调试阶段。公司正按计划
推进募投项目的实施，并预计将按计划于 2024 年 9 月完成募投项目的建设，达
到预定可使用状态。同时，公司将密切关注募投项目的建设并对募集资金投资进
行合理的安排。

       （二）请你公司结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报
告是否审慎，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期
风险，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

       1、前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎

    在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产
业政策以及公司的发展战略等综合因素，经过审慎的考虑与讨论确定，对募投项
目的可行性以及必要性进行了充分论证后确定，并编制的了可行性分析报告。募
投项目及可行性分析报告经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过并对外披
露。

    虽然公司在募投项目实施前，进行了严谨的论证，但因募集资金到账时间及
金额与实际募集资金到账时间及金额存在差异，宏观环境以及市场环境的变化，
对于已实施完毕的募投项目，因市场投入未取得预期效果，公司整体经营不及预
期，未达预期收益，未实施完毕的项目进展受到了影响，公司基于实际情况对募
投项目的建设期进行了延期，履行了必要的审批程序并进行了披露。

    综上，公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性。

       2、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险

    “年产 20 万张床垫项目”与“物流基地建设项目”符合公司的发展需求，

                                     3
仍具备必要性和可行性。上述项目已完成土建及配套施工，正处于竣工验收以及
生产线（物流设备）采购的最后阶段，项目的可行性未发生重大不利影响。

    目前，公司正在推进募投项目的实施，方案预计于 2024 年 9 月完成，募投
项目再次延期的风险预计较小。

       3、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

    截至回函日，公司的募投项目仍在建设中，目前不存在变更用途的计划。

       （三）保荐机构核查程序及核查意见

       1、核查程序

    针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

    （1）获取并查阅了公司募投项目的可行性研究报告，了解项目建设安排；

    （2）取得公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、与募投项目实施
相关的主要支出凭证，了解募集资金使用情况、投资进度情况；

    （3）察看募投项目实施进展，获取第三方监理报告了解项目建设进展情况；

    （4）访谈公司管理层，了解募投项目实施的最新进展情况、实施进度不及
预期的原因及募投项目的未来规划情况。

       2、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）截至回函日，年产 20 万张床垫项目累计投资进度为 65.92%，物流基
地建设项目为 89.28%；

    （2）公司募投项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以
及生产线（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度；

    （3）公司募投项目进展不存在实质性障碍，公司正按计划推进募投项目的
实施，并预计将按计划于 2024 年 9 月完成募投项目的建设，达到预定可使用状
态；


                                     4
    （4）在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环
境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素做出决议，且募投项目经过董事会、
股东大会审议论证，因此公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性；

    （5）公司募投项目的可行性尚未发生重大不利变化，预计于 2024 年 9 月完
成，募投项目再次延期的风险预计较小，目前不存在变更用途的计划。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2023 年年报问询函的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                         孙栋                 刘思淼




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                       2024 年 6 月 13 日




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