北京中银（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书
北京中银（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。于 2024 年 3 月 28 日，公司
召开第六届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 3 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通
知公告》以及于 2024 年 4 月 30 日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）
刊载了《2023 年年度股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通
知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和
网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审
议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系
方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 22 日 14:00 时在深圳市南山区南海大
道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开，由公司董事会秘书钱风奇主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 22 日上午
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 22 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表公司有表决
权的股份 884,640,934 股，占公司有表决权的股份总数的 60.2905%。其中：出席
现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权的股份 881,373,003
股，占公司有表决权的股份总数的 60.0678%；通过网络投票的股东及股东代理
人共 10 人，代表公司有表决权的股份 3,267,931 股，占公司有表决权的股份总数
的 0.2227%。
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经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）
资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席
本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由卓佳证券
登记有限公司协助认证。
（二）出席会议的其他人员
1.公司董事、高级管理人员通过现场或线上方式出席本次会议；
2.公司监事、董事会秘书通过现场方式列席本次会议；
3.本所律师通过现场方式出席本次会议。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在增
加临时议案的情形，具体如下：
持有公司 32.31%股份的股东深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科
技”）向公司董事会书面提请增加《关于续聘会计师事务所的议案》作为临时议
案提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
根据《公司法》《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
经核查，乐仁科技直接持有公司 32.31%的股份，临时提案提出的日期为距
本次股东大会召开日期 10 日前，公司在收到临时提案后于 2024 年 4 月 30 日发
出《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提
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案暨股东大会补充通知的公告》并公告了临时提案内容。临时提案程序符合相关
规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 873,269,634 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7146%；反对 4,121,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4659%；弃权 7,249,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8195%。
本议案获得审议通过。
2、《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 873,269,634 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7146%；反对 4,121,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4659%；弃权 7,249,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8195%。
本议案获得审议通过。
3、《2023 年年度报告》及其摘要、H 股《2023 年业绩公告》、H 股《2023
年年度报告》、《2023 年企业管治报告》、《2023 年度环境、社会及管治报告》
表决结果：同意 873,325,634 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7209%；反对 4,065,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4659%；弃权 7,249,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8195%。
本议案获得审议通过。
4、《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 873,325,634 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7209%；反对 4,065,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4596%；弃权 7,249,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8195%。
本议案获得审议通过。
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5、《2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意 873,350,134 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7237%；反对 11,290,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2763%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,238,131 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0881%；反对 29,800 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9119%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：同意 872,483,912 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6258%；反对 12,157,022 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3742%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,859,408 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.4990%；反对 408,523 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.5010%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
7、《关于 2024 年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：同意 872,966,834 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6804%；反对 11,674,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3196%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,882,831 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.2158%；反对 385,100 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.7842%；弃权 0 股，占出席会
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议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
8、《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》
表决结果：同意 873,367,634 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7257%；反对 11,273,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2743%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,255,631 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6236%；反对 12,300 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3764%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 873,350,134 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7237%；反对 4,065,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4596%；弃权 7,225,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8167%。
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,238,131 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0881%；反对 29,800 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了年度述职。
本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司
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股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
北京中银（深圳）律师事务所 经办律师：
肖惠娟
负责人： 经办律师：
谭岳奇 吴晓丹
年 月 日
