湖南启元律师事务所

          关于

湖南汉森制药股份有限公司

  2023年年度股东大会的

     法律意见书
    致：湖南汉森制药股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南汉森制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集
人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律
意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等我国现行法
律、法规、规范性文件以及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请召
开公司 2023 年度股东大会的议案》，决定提请召开 2023 年年度股东大会。

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 4 月 27 日
在指定的信息披露平台巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关
于召开 2023 年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了
本次股东大会召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确
定股权登记日为 2024 年 5 月 16 日。

    2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 21 日（星期二）14:30 在湖南省益阳
市赫山区银城大道 2688 号湖南汉森制药股份有限公司召开，会议时间、地点、议
案与《股东大会通知》一致，会议由董事长刘正清先生主持。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5
月 21 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15 至 2024 年 5 月 21 日
15:00 的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




    二、出席会议人员资格及会议召集人资格

    （一）现场会议

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持
股份总数 220,523,089 股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的 43.8241%。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    （二）网络投票

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 5 人，共计持有公司股份 175,600 股，占本次股东大会股权登记
日公司股份总数的 0.0349%。
    （三）会议召集人资格

   本次股东大会由公司第六届董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

   经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行表决。股东大会
对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理
人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，本次股东大会部分议案涉
及特别决议及中小投资者单独计票。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司
监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情
况和结果。

   本次股东大会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代
理人没有对现场表决结果提出异议。

    （二）网络投票

   网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。

    （三）表决结果

   在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在统计每项议案的现
场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果。

   根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次《股东大会通知》中列明的
全部议案均获得出席本次股东大会的股东有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席
人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法、有效。

   本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

                     （本页以下无正文，下页为签章页）
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南汉森制药股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                           经办律师：
                朱志怡                                 曾超鹏


                                       经办律师：
                                                       黄   勇




                                      签署日期：2024 年 5 月 21 日