证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2024-037
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
北京雷科防务科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销
涉及 423 名激励对象，共计回购注销限制性股票 10,365,928 股，占回购注销前公
司总股本的 0.78%；
2、本次回购分别按照 3.16 元/股（新增股份）、2 元/股（回购股份）的价格
加上银行活期存款利息之和进行回购，回购价款合计人民币 28,921,532.23 元；
3、本次股份回购注销手续已于 2024 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由 1,327,355,556 股减至 1,316,989,628
股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 3 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励
对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划出具
了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划
出具了独立财务顾问报告。
2、2021 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 27 日，公司通过内部张榜的方式对公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公
示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟
激励对象提出的异议或不良反映。2021 年 3 月 29 日，公司披露《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021 年 4 月 2 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相
关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条
件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021 年 4 月 6 日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 6 日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励
计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证
券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向 460 名激励对象
授予限制性股票 3,560 万股，其中限制性股票（新增股份）为 2,370 万股于 2021
年 6 月 1 日完成登记，限制性股票（回购股份）为 1,190 万股于 2021 年 6 月 3
日完成登记。
5、2021 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法
律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 20 日，公司对本激励计划预留授予
激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与
本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对
象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名
单的公示情况进行了说明。2021 年 12 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
2021 年 12 月 30 日公司向激励对象授予预留限制性股票 400 万股完成登记。
7、2022 年 4 月 14 日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第四次会议，以及 2022 年 5 月 6 日公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对
象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票
激励计划激励对象的条件，公司对上述 18 名激励对象已获授但未解除限售的限
制性股票 768,000 股进行回购注销。上述 18 名离职激励对象中，首次授予激励
对象离职 17 人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计 748,000 股，其
中首次授予限制性股票（新增股份）517,667 股、首次授予限制性股票（回购股
份）230,333 股；预留授予激励对象离职 1 人，公司回购注销其已获授未解锁限
制性股票共计 20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333 股、预留
授予限制性股票（回购股份）6,667 股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项
发表了法律意见，2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》。上述 768,000 股限制性股票已于 2022 年 7 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2022 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届
董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、
郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授
未解锁的 90,000 股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63,333 股，
限制性股票（回购股份）26,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后
对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 440
人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量 13,904,643 股，其中限制性股票
（新增股份）9,247,511 股，限制性股票（回购股份）4,657,132 股。公司董事会
薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意
意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了
同意的核实意见。上述 13,904,643 股限制性股票已于 2022 年 6 月 6 日解除限售
上市流通。
9、2022 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届
董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席
2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述 2 名激励对象已获授未解锁
的 50,000 股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限制性
股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述
股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，解
除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，其中限制性股票（新增股
份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考核委
员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会
对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意 的核实
意见。上述 1,571,969 股限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日解除限售上市流通。
10、2023 年 4 月 14 日，公司召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监
事会第十一次会议，以及 2023 年 5 月 22 日公司召开的 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未
达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董
事会同意根据激励计划相关规定对 423 名激励对象对应考核当年可解除限售的
10,365,436 股限制性股票进行回购注销。此外，63 名激励对象因个人原因辞职并
离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述离职激
励对象已获授但未解除限售的限制性股票 2,624,024 股进行回购注销，共计回购
注销限制性股票 12,989,460 股。公司独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该
事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。
11、2024 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事
会第十五次会议，以及 2024 年 5 月 17 日公司召开的 2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未达
到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第三个解锁期的解锁条件，董事
会同意根据激励计划相关规定对 386 名激励对象对应考核当年可解除限售的
9,230,312 股限制性股票进行回购注销。此外，37 名激励对象因个人原因辞职并
离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述离职激
励对象已获授但未解除限售的限制性股票 1,135,616 股进行回购注销，共计回购
注销限制性股票 10,365,928 股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议
案，律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进
行了核实并发表了同意的核实意见。
二、本次回购注销的原因
1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）业绩条件”中对解锁条
件的规定，2021 年限制性股票激励计划对第三个解锁期的公司层面业绩考核目
标如下：
项目 条件
第三次解锁条件 以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%
注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激
励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2023
年度归属于上市公司股东净利润为-443,005,460.44元，剔除股权激励股份支付费
用冲回21,940,207.37元及计提商誉减值-307,136,384.77元后为-157,809,283.04元，
较2019年136,538,930.28元下降216%，未能成就第三个解锁期净利润增长率不低
于120%的公司层面考核目标。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
中对解锁条件的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁
条件的限制性股票，由公司回购注销。因此公司回购注销首次及预留授予全部386
名激励对象（不含本次37名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限
制性股票。
2、激励对象离职不再具备激励资格
自 2023 年 4 月 14 日公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的议案》至本次第七届董事会第十六次会议期间，公司 2021 年限
制性股票激励对象中 37 人因个人原因离职，根据《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人
情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”相关规定，离职激励对象已不符合激
励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公
司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
限制性股票数量变动情况及本次回购注销明细如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的实际授予数量为 39,600,000 股，本次共
计回购注销限制性股票 10,365,928 股，占公司 2021 年限制性股票激励计划累计
授予的限制性股票总数 39,600,000 股的 26.18%，占公司目前总股本的 0.78%。
其中，因第三个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销所有 386 名激励对象（不
含本次 37 名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性 股票共
9,230,312 股，其中首次授予限制性股票（新增股份）5,863,898 股，首次授予限
制性股票（回购股份）2,866,876 股，预留授予限制性股票（新增股份）333,019
股，预留授予限制性股票（回购股份）166,519 股；因 37 名激励对象离职，公司
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1,135,616 股，其中首次授予
限制性股票（新增股份）558,541 股，首次授予限制性股票（回购股份）383,571
股，预留授予限制性股票（新增股份）79,002 股，预留授予限制性股票（回购股
份）114,502 股。
2、回购价格及定价依据
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 回购注销的
调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格
加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照 3.16 元/股（新增股份）、
2 元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 7 月 10 日注册
资本及股本进行了审验，并于 2024 年 7 月 30 日出具 XYZH/2024BJAA11B0448
号《验资报告》，认为：截至 2024 年 7 月 10 日止，公司因本次限制性股票激励
计划部分激励股权回购减少注册资本人民币 10,365,928.00 元，变更后的注册资
本为人民币 1,316,989,628.00 元，股本人民币 1,316,989,628.00 元
五、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
本次股份回购注销手续已于 2024 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,327,355,556
股调整为 1,316,989,628 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 76,827,493.00 5.79% -10,365,928.00 66,461,565.00 5.05%
其中：高管锁定股 66,461,565.00 5.01% 66,461,565.00 5.05%
股权激励限售股 10,365,928.00 0.78% -10,365,928.00 0.00 0%
二、无限售流通股 1,250,528,063.00 94.21% 1,250,528,063.00 94.95%
三、总股本 1,327,355,556.00 100.00% -10,365,928.00 1,316,989,628.00 100.00%
注： 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次限制性股票回
购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销限制性股票数
量占公司总股本的比例较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人
控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情况。
七、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换公司债券转股价格的影响
根据有关规定，本次回购注销完成后公司定向可转债“雷科定 02”（债券代
码：124012）的转股价格的转股价格由 6.35 元/股调整为 6.38 元/股，详见公司
同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转
股价格调整的公告》（公告编号：2024-038）。
八、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京雷科防务科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日
