中信建投证券股份有限公司
关于北京雷科防务科技股份有限公司
定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对雷科防务定向可转换公司债券转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如
下：
一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”文核准，2020 年 5 月 26 日公司
非公开发行可转债“雷科定 02”（债券代码：124012）3,970,000 张，用于募集配
套资金。根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司 2021
年 5 月 27 日披露的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转
股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号 2021-056），在上述可转换债券
发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、
配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），
本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
二、可转换公司债券初始转股价格
“雷科定 02”初始转股价格为 6.43 元/股，若上市公司因派送股票股利、派
送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的
（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应
调整。
三、前次可转换公司债券转股价格调整情况
1、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156 号），公司非公开发行人民币普通股
A 股 103,683,304 股，新增股份于 2021 年 2 月 23 日上市。根据相关条款及规定，
“雷科定 02”的转股价格由人民币 6.43 元/股调整为人民币 6.38 元/股，调整后
的转股价格生效日为 2021 年 2 月 23 日。
具 体 调 整 情 况 请 见 公 司 2021 年 2 月 22 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2021-010）。
2、公司于 2021 年 3 月 17 日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届
监事会第二十次会议、2021 年 4 月 2 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
相关议案。经公司 2021 年 5 月 6 日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六
届监事会第二十三次会议审议通过，公司向激励对象首次授予 3,560 万股限制性
股票，其中限制性股票（新增股份）2,370 万股于 2021 年 6 月 1 日登记上市。根
据相关条款及规定，“雷科定 02”的转股价格由人民币 6.38 元/股调整为人民币
6.32 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 1 日生效。
具 体 调 整 情 况 请 见 公 司 2021 年 5 月 31 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2021-060）。
3、2021 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
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性股票的议案》，向 45 名激励对象授予预留限制性股票 400 万股，其中限制性股
票（新增股份）250 万股。公司向激励对象定向发行的 A 股普通股 250 万股已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增
股份于 2021 年 12 月 30 日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定 02”的转
股价格由人民币 6.32 元/股调整为人民币 6.31 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 12 月 30 日生效。
具 体 调 整 情 况 请 见 公 司 2021 年 12 月 29 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2021-112）。
4、公司于 2022 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事
会第四次会议以及 2022 年 5 月 6 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公
司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因离
职，根据相关规定已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司对上述离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 768,000 股限制性股票进行了回购注销。截至 2022 年 7
月 22 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股
份回购注销手续，公司总股本由 1,343,007,796 股减至 1,342,239,796 股。
经计算，鉴于该次回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，该
次回购注销完成后定向可转债“雷科定 02”的转股价格未作调整，转股价格仍为
6.31 元/股。具体调整情况请见公司 2022 年 7 月 25 日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2022-039）。
5、公司于 2022 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事
会第九次会议以及 2022 年 11 月 11 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，鉴于公司股权激励计
划及员工持股计划已实施，回购专用证券账户内剩余股份即将满三年到期，公司
对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股
计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内
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剩余股份 1,894,780 股进行注销。上述回购股份注销事宜已于 2023 年 2 月 8 日办
理完成，公司总股本由 1,342,239,796 股变为 1,340,345,016 股。
经计算，鉴于该次回购股份注销的股票数量占公司总股本的比例较小，该次
回购股份注销完成后定向可转债“雷科定 02”的转股价格不作调整，转股价格仍
为 6.31 元/股。具体调整情况请见公司 2023 年 2 月 10 日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份注销完成暨不调整可转债转股价
格的公告》（公告编号：2023-004）。
6、公司于 2023 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监
事会第十一次会议以及 2023 年 5 月 22 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会
同意根据激励计划相关规定对 423 名激励对象对应考核当年可解除 限 售 的
10,365,436 股限制性股票及 63 名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股
票 2,624,024 股进行回购注销，共计回购注销限制性股票 12,989,460 股。上述回
购股份注销事宜已于 2024 年 3 月 12 日办理完成，公司总股本由 1,340,345,016
股变为 1,327,355,556 股。
根据相关条款及规定，“雷科定 02”的转股价格由人民币 6.31 元/股调整为
人民币 6.35 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 3 月 13 日生效。具体调整情况
请见公司 2024 年 3 月 13 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。
四、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十五次会议以及 2024 年 5 月 17 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年度业绩考核指标未达到《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第三个解锁期的解锁条件，董事会同意
根据激励计划相关规定回购注销所有 386 名激励对象（不含本次 37 名离职激励
对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共 9,230,312 股；此外，37
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名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对
象 的 条 件 ， 公 司 对 上 述 离 职 激 励 对 象 已 获 授 但 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股票
1,135,616 股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票 10,365,928 股，其中
限制性股票（新增股份）6,834,460 股，限制性股票（回购股份）3,531,468 股。
本次回购分别按照 3.16 元/股（新增股份）、2 元/股（回购股份）的价格加上银行
活期存款利息之和进行回购。上述回购股份注销事宜已于 2024 年 10 月 14 日办
理完成，公司总股本由 1,327,355,556 股变为 1,316,989,628 股。详见公司同日发
布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2024-037）。
根据前述可转债转股价格调整的相关规定，公司本次回购注销完成后“雷科
定 02”的转股价格计算过程为：
P0（调整前转股价）=6.35 元/股；
K1（增发新股或配股率）=本次回购股数（新增股份）/本次回购前股本数=
-6,834,460 / 1,327,355,556；
A1（回购价格）=3.16 元（新增股份）；
K2（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数=
-3,531,468 / 1,327,355,556；
A2（回购价格）=2.00 元（回购股份）；
P1（调整后转股价）=（P0+A1×K1+A2×K2）/(1+K1+K2）=6.38 元/股（按四
舍五入原则保留小数点后两位）。
上述调整后，“雷科定 02”的转股价格由人民币 6.35 元/股调整为人民币 6.38
元/股；调整后的转股价格于 2024 年 10 月 15 日生效。
五、核查意见
经核查，中信建投证券认为：雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调
整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求以及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转
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债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，
并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价
格调整事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京雷科防务科技股份
有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 14 日
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