武汉高德红外股份有限公司
                           关联交易决策制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保
证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必
要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称：“《监管指引》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》（以下简称：“关
联交易指引”）等法律法规、规范性文件及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以
下简称：“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
    第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
    第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下原则：
    (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    (二)对于必须发生之关联交易，应依法履行披露义务；
    (三)确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的基本
原则；
    (四)公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益；
    (五)公司应按照法律法规、规范性文件、《上市规则》《公司章程》及本制度
的规定履行相应回避关联表决程序。

                      第二章 关联人与关联交易

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
    (三)公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    (五)中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）和深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事和高级管理人员；
    (三)直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
    (四)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
    (五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
    (六)中国证监会和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 公司的关联交易包括：
    （一）本制度第九条规定的交易事项；

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    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第九条 本制度所称重大交易，重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

                         第三章 关联交易的决策

                               第一节回避程序

    第十条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。

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       第十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、深圳证券所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
       第十二条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
       前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
       （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
       （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。

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                          第二节关联交易的决策程序

    第十三条   公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    （七）法律法规、规范性文件、《上市规则》《监管指引》《关联交易指引》
以及《公司章程》、本制度的规定应当递交股东大会审议的关联交易。
    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第十四条   公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连
续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第十五条   公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理
预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时


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点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    第十六条   公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合
理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托
理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    第十七条   公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融
业务规模，应按照《关联交易指引》的规定提交股东大会审议。
    第十八条   公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存
放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审
议。
    第十九条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相
关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会
审议。
    第二十条   公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和
时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对

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未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相
关额度的使用期限不应超过十二个月期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
    第二十一条 公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连
续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第二十二条 公司不得为本制度规定的关联自然人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    第二十三条 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人
（或者其他组织）
    第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
    第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股
东大会审议，但属于本制度第九条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。

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       第二十六条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，应结合交易情况审核
相关文件，文件包括以下内容：
       （一）关联交易产生的背景；
       （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
       （三）交易的定价政策及定价依据性；
       （四）与关联交易有关的交易协议的主要内容；
       （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和合理性，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
       （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
       （七）中介机构报告（如有）；
       （八）有关部门审批文件（如有）；
       （九）其他相关材料。
       第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十六条所
列文件外，还需审核下列文件：
       （一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
       （二）公司监事会就该等交易发表的意见。
       第二十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应经关联交易各方签字盖
章、股东大会审议通过生效后方可执行。
       第二十九条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终
止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改、补充协议内容。
补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议通过后生效。




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                               第四章 附则

    第三十条   本制度所称“以上”含本数， “以下”不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律
法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律
法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相
应修订。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。公司原《关联
交易决策制度》同时废止。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                    武汉高德红外股份有限公司
                                                         二○二四年四月十五日




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