高德红外：董事会议事规则2024-04-16
武汉高德红外股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）公司
法人治理结构，促使董事会依法独立、规范、有效地行使职责，提高董事会的规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）
《上市公司章程指引》 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称：《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以
下简称：“《监管指引》”）其他有关规定以及《武汉高德红外股份有限公司章程》
（以下简称：“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大
会负责并向其报告工作
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名。董
事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事会设董事长 1 人。董事
长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。公司董事长发生变动时，应向国务院
国防科技工业行业主管部门备案。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会印章
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第二章董事会职权
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第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二)执行股东大会的决议；
（三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九)决定公司内部管理机构的设置；
（十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解
聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一)制订公司的基本管理制度；
（十二)制订《公司章程》的修改方案；
（十三)管理公司信息披露事项；
（十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士；
（十七)审议《公司章程》、本规则规定应当由董事会会决定的其他事项。
（十八)根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定应当由股东
大会行使的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外
担保必须经董事会或者股东大会审议，董事会审议对外担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提
交公司董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司下列经营性活动不属于第十三条第一款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
(三)提供担保、提供财务资助；
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，可免于按照第十三条第一款的规定履行董事会审议程序。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意
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并作出决议并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，单个或者全部募集资金
投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
应由董事会审议通过，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
第十四条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上市规则》、《公司章程》以及其他公司管理制度的规定履行审议程序和信息披
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露义务。
第十五条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第三章董事会召集及通知
第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开 2 次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、
二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议，董事长
提议召开临时会议的无须履行上述程序。
第二十二条 董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董
事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 除本规则第三十三条另有规定的情形外，董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等相关工
作。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十七条 如董事需委托其他董事，代为出席董事会会议，需遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或
者电子邮件表决等方式召开。
第二十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决
议内容对外正式披露前，董事、监事、董事会秘书及其他会议列席人员对会议文
件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四章董事会会议议事和表决程序
第三十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计
意见向股东大会作出说明。
第三十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十三条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董
事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理性、有效性进行讨论、评估。前述
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评估结果应在公司年度报告中披露。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
第三十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与
会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第三十七条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董
事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
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（六）中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事在涉及自身利益或可能影响公正判断的情况下，应当回避表决；
（四）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系；
（五）《公司章程》、本规则所规定需要回避的其他情形。
第四十一条 除法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券
交易所发布相关业务规则、指南及《公司章程》、本规则另有规定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十二条 董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划
的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。公司董事会审议员工持股计
划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将
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拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议决议和会议记录
第四十九条 涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工
代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
第五十条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
出席会议的董事应当在决议上签字，并对董事会的决议承担责任。
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会办公室负责保存。保存期限为 10
年。
第六章董事会决议披露和实施
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》以及《信息披露管理制度》的有关规定办理。
第五十四条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。
第五十八条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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第五十九条 本规则未尽事宜，按照法律法规、中国证监会发布规章和规
范性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则、指南和《公司章程》等相关规定
执行。本规则与法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所
发布相关业务规则、指南和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则、指南和
《公司章程》的规定为准。
第六十条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司董事会制定，经股东大
会审议通过后生效并实施。公司原《董事会议事规则》同时废止。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
武汉高德红外股份有限公司
二〇二四年四月十五日
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