证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-015
武汉高德红外股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开
的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体
情况如下：
一、公司章程修订情况
根据自身的业务发展需要及实际经营情况，公司拟增加经营范围，并同步
修订《公司章程》的相关条款。同时，为进一步完善公司治理，提升公司规范运
作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股
他有关规定，制订本章程。
东大会规则（2022 修订）》（以下简称：“《股东
大会规则》”）《上市公司章程指引（2023 修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
订）（以下简称：“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》（2023 年 12 月修订）（以下简称：“《监
管指引》”）其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由武汉高德红外技术有限公司依法整体 公司由武汉高德红外技术有限公司依法整体变
变更、以发起方式设立；在武汉市工商行政管理
更、以发起方式设立；在武汉市市场监督管理局注册
局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号
登记，取得营业执照，营业执照注册号
420100000047376。
420100000047376。
第三条 公司于 2010 年 4 月 21 日经中国证券 第三条 公司于 2010 年 4 月 21 日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）批准，
币普通股 75,000,000 股，于 2010 年 7 月 16 日在
首次向社会公众发行人民币普通股 75,000,000 股，
深圳证券交易所上市。
于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章
程中的此项规定。
第五条 公司注册名称为： 第四条 公司注册名称及住所：
中文名称：武汉高德红外股份有限公司 中文名称：武汉高德红外股份有限公司
英文名称：WuhanGuideInfraredCo.,Ltd
英文名称：Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd
公司住所：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路
公司住所：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山
6号
南路 6 号
邮政编码：430205
邮政编码：430205
第六条 公司注册资本：4,270,736,108 元。 第五条 公司注册资本：4,270,736,108 元人民
币。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、
公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有
其他高级管理人员具有约束力。
约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
监事、总经理和其他高级管理人员。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第二章 公司经营宗旨和经营范围 第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十三条 公司宗旨：遵守国家法律法规， 第十二条 公司宗旨：遵守国家法律法规，通过
通过自主生产经营活动，实现股东利益最大化，
自主生产经营活动，实现股东利益最大化，加强自主
加强自主创新能力，不断改进生产技术。积极拓
创新能力，不断改进生产技术。积极拓展国内外市场，
展国内外市场，增强企业的核心竞争力。
增强企业的核心竞争力，让股东获得满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:仪器
仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学 仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电系
及光电系统、半导体器件及集成电路、电器机械 统、半导体器件及集成电路、电器机械及器件、通信
及器件、通信设备（不含无线电发射设备）、机 设备（不含无线电发射设备）、机电产品、汽车配件、
电产品、汽车配件、自动控制设备、软件的研制、 自动控制设备、软件的研制、生产、技术服务、销售
生产、技术服务、销售及进出口业务（不含国家 及进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或
禁止或限制进出口的货物或技术）；凭国家许可 技术）；凭国家许可证生产特种产品；安全技术防范
证生产特种产品；安全技术防范工程设计、施工 工程设计、施工；建设工程施工、施工专业作业、建
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 筑劳务分包，输电、供电、受电电力设施的安装、维
主开展经营活动） 修和试验（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关
审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。 公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批
机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十四条 连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息或者
新增
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求，按照本章程的规定予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅公司会计账簿、会计
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅公司全资子公司相关材料的，适用
前款的规定。
第三十六条 股东有权依照法律、行政法规的 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违
规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
利益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
损害公司债权人的利益。
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(八)对发行公司债券作出决议；
司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改本章程；
更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十)修改本章程；
议；
（十一）决定因本章程第二十五条第（一）项、
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议批准第四十三条规定的担保事
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 程及《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 事会或其他机构和个人代为行使。
(十七) 公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
50％以后提供的任何担保；
何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产百分之三十的担保；
经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70％的担保对象提
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保；
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10％的担保；
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。
保；
(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
1/3 时； 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份 (三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股
的股东书面请求时； 东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
股东大会出现延期或者取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前
发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期
召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权
件：
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相 行政法规和本章程的有关规定。
抵触，并且属于股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的
规定对股东大会提案进行审查。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，
的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
称、持股比例和新增提案的内容。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
增加新的提案。
作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存， 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存期限不少于 10 年。 一并交由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
特别决议。
决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
议通过:
过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案；
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法；
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 (五)公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程、《股东
大会议事规则》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过:
过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％ 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； 法律、行政法规或本章程、《股东大会议事规则》
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
份享有一票表决权。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单
数。
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东的表决情况单独计票并披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
计票结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
例限制。
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
时，关联股东的回避和表决程序为：
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东
东参加股东大会提供便利。
应在股东大会召开之前向董事会说明其关联关系。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决
权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、非
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
由职工代表选举的监事候选人；董事会、监事会、
制。
单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
提出独立董事候选人。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 公司股东或者其委托代理人在股东大
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、
或弃权。
反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
意见行使表决权的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票
平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第九十二条 召集人应当在股东大会结束当日，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有
过的各项决议的详细内容。 表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项
提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，候选人存在下
形之一的,不能担任公司的董事:
列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
(六)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定
期限未满的；
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
(七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
形的，公司解除其职务。 届满；
(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；被
中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(九)法律、行政法规规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议候选人聘任议
案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事
候选人聘任议案的日期。公司董事在任职期间出现第
一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事任职期
间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳
证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解除职
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议以及相关会议并投票的，其投票无
效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务: 章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 (一)公平对待所有股东。
收入，不得侵占公司的财产； (二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
(二)不得挪用公司资金； 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益而损害公司利益。
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 (四)不得挪用公司资金；
司财产为他人提供担保； (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 者其他个人名义开立账户存储；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 他人提供担保；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
定的其他忠实义务。
(十)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
大信息，不得利用内幕信息获取不当利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；
(十二)审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董
事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
的原因、依据、改进建议或者措施。不得利用其关联
关系损害公司利益；
(十三)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有
关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任；
(十四)关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(十五)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查
或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。十）
积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公
司履行社会责任；
(十六)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履
行职责。
第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生
忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
内并不当然解除,其对国家秘密及公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后二年内仍然有效。其 其对忠实义务（包括不限于负有的保密义务）在其任
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
职结束后持续有效。其中，保密义务持续期限至保密
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
信息被公开披露为止，其他义务的持续期间应当根据
关系在何种情况和条件下结束而定。
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇五条 公司董事应当遵守并保证公司遵
守法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程，忠
新增 实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，
切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东
利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇六条 独立董事应当在董事会中充分发
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行相关职责。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（十七）法律、行政法规或本章程以及《董事会
议事规则》规定及授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十三 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。公司对外担保必须经董事
第一百一十六条 董事会对外投资、收购出
会或者股东大会审议，董事会审议对外担保事项时，
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限： 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
（一）对外投资 事会会议的三分之二以上董事同意。
1、风险投资（①法律、法规允许的对流通股
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工
具的投资；②法律、法规允许的对高新技术产业
的投资。）董事会对单项投资额不大于公司最近
一期经审计净资产值的 10％的项目进行审批；对
多个项目投资，在年度投资额累计不大于公司最
近一期经审计净资产值的 15％时，由董事会进行
审批。
2、非风险投资，在法律、法规及公司章程允
许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规
定的风险投资以外的项目进行投资，董事会对单
项非风险投资额不大于公司最近一期经审计的净
资产值 15％的项目进行审批；对多个项目投资，
在年度投资额累计不大于公司最近一期经审计净
资产值的 20％时，由董事会进行审批。
（二）收购出售资产
董事会对单个项目交易金额不大于公司最近
一期经审计的净资产值 15％的项目进行审批，在
同类交易项目年度交易金额累计不大于公司最近
一期经审计的净资产值的 25％时，由董事会进行
审批
（三）资产抵押
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审
计净资产 20%的资产进行抵押，但该权利的行使，
不得与本章程第四十一条及第七十八条（五）项
规定冲突。
（四）对外担保
公司提供的单笔金额不超过公司最近一期经
审计净资产 10%的对外担保由董事会批准，达到
或超过此比例的对外担保需提请公司股东大会批
准。公司章程第四十一条及第七十八条第（五）
项另有规定的，按相关规定执行。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或
者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
（五）委托理财
委托理财按深圳证券交易所《股票上市规则》
规定的权限执行。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按深圳证券交易
所《股票上市规则》规定的权限执行。
（七）对外捐赠
董事会有权决定的对外捐赠按深圳证券交易
所《股票上市规则》规定的权限执行。
第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
知全体董事和监事。
全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
会应当召开临时会议：
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
（一）董事长认为必要时； 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
（二）三分之一以上董事联名提议时； 集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，
议，应当于会议召开 3 日前以书面方式通知全体
应当于会议召开 3 日前以书面方式、电子邮件等方式
董事。
通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
内容:
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 除涉及关联董事回避表决的情
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
形外，董事会会议由过半数董事出席方可举行。除法
体董事的过半数通过。
律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证
董事会决议的表决，实行一人一票。
券交易所发布相关业务规则、指南及本章程、《董事
会议事规则》另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
限为 10 年。
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内
内容：
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议召集人和主持人； 会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员事会 第六章 总经理及其他高级管理人员事会
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 董事、监事和高级管理人员应
当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必
新增
要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力
履行职责。
第一百四十条 董事、监事和高级管理人员应当
严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并
新增
保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百四十一条 董事、监事和高级管理人员应
当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大
新增
信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈
活动。
第一百四十二条 董事、监事和高级管理人员向
新增 公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报
董事会秘书。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或
提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事会依法检查公司财务，监
督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使
公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
益。
新增
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和
深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董
事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第一百五十九条 监事会应当对董事会编制的财
务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核
意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规
定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以
新增
聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、
监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时
应当向深圳证券交易所报告。
第一百五十六条 监事会会议应有半数以上 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会
监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会的表决方式可以是 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，
举手表决、投票表决。每名监事享有一票表决权。
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 工作效率和科学决策。
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会监事签字。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
记录上签名。
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
第一百六十三条 监事有权要求在记录上对其在
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
档案至少保存 10 年。
作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内
容：
新增 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
先用当年利润弥补亏损。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司从税后利润提取法定公积金后，是否提 利润弥补亏损。
取任意公积金由股东大会决定。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百六十九条 公司制定利润分配政策时，应
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东
新增
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
本公积金可以依照规定弥补公司的亏损。
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为： 第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式
他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润
分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分配方式。
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
（三）利润分配的条件
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
1、现金分红的条件：
因素。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补
（三）利润分配的条件
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
1、现金分红的条件：
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； （1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营能力；
（七）利润分配的决策机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利 （七）利润分配的决策机制
润分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，
分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审议利润
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立
分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
一以上独立董事同意方为通过。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方
方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大 一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以 金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股
上通过。
东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整或变更 （八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
展的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以 需要，需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益
股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分
保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反
配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上 过详细论证后，履行相应的决策程序；有关调整或变
通过。
更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
（九）有关利润分配的信息披露 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独 三分之二以上通过。
立意见。
（九）有关利润分配的信息披露
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
积金转增股本方案。
案的执行情况。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
3、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分 分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说 行情况。
明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
3、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配
划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召
中小股东参与股东大会表决。
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
中小股东参与股东大会表决。
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明： 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求； （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原
作用；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
以专人送出或者电子邮件等方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，
知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
以专人送出或者电子邮件等方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子
司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 邮件方式送出的，公司邮件系统显示到达被送达人服
机发送的传真记录时间为送达日期。 务器时的时间为送达日期；自电子邮件发出起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
1 次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定《证券时报》或其 第一百八十七条 公司选定中国证监会指定披露
他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公
上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他
告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监
需要披露信息的媒体。
会指定的网站上披露相关信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当
公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日
自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或其
人，并于 30 日内在中国证监会指定信息披露媒体上
他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《证券时报》或其他指定信
息披露报纸上公告。 并于 30 日内在中国证监会指定信息披露媒体上公
告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息
其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
限额。
额。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定信息披露
或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
案，并报股东大会或者人民法院确认。
东大会或者人民法院确认。
第一百九十五条 公司财产按下列顺序清
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
偿：
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
(一)支付清算费用；
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法 配。
定补偿金；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
(三)缴纳所欠税款； 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
(四)清偿公司债务；
股东。
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)
项规定清偿前，不分配给股东。
第十二章 附则 第十二章 附则
第二百〇四条 释义 第二百一十条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持
足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十二条 本章程以中文书写，以在武汉
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的
程为准。
中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程未尽事宜，按照法律法
规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交
易所发布相关业务规则、指南和本章程等相关规定执
行。本章程与法律法规、中国证监会发布规章和规范
新增
性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则、指南和
本章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、中国
证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布
相关业务规则、指南和本章程的规定为准。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通
新增
过后生效并实施。
（原第五条序号调整为第四条，后续各条序号相
应调整，以上仅涉及序号调整的，不再单独列出）
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
本次修订章程事宜尚需提交 2023 年年度股东大会审议，公司董事会拟提请
股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内容以工
商核准变更登记为准。
二、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十五日