高德红外：信息披露管理制度2024-04-16
武汉高德红外股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护
公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）《上市公司信
息披露管理办法》和《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章
程》”）的规定，特制定本制度。
本制度所称“信息披露”是指在法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规
定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响而投资者尚未得知的信息及国务院证券监督管理机构要求披露的信息在规定
的媒体上公布。
第二条 公司按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，在规定
时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关
规定将信息披露文件抄送国务院证券监督管理机构和证券交易场所。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、其他高
级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、收购人，重大
资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他承担信息披
露义务的主体为信息披露义务人，公司信息披露的义务人应当严格遵守有关法律、
行政法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
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第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门
规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披
露义务。
第六条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件及时报送深圳证券交易所。
第七条 公司及其全体董事、监事、其他高级管理人员应当保证信息披露内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的
语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和
财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
第十一条公司及其相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性语言，
保证其内容简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符
合条件的媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关
信息。
第十三条公司及相关信息披露义务人在内幕信息依法披露前，不得提前向任何
单位和个人公开或泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。
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第十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露行为符合本制度、《上市规则》及其他法
律法规和规范性文件的要求。
第十五条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实
回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定
及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十六条公司及其相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和临时报
告等。
第十七条公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者
临时报告文稿和相关备查文件。
第十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董
事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉
及财务信息的，应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等
有关规定的要求更正及披露。
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
第十九条公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第二十条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于
公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。
第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
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畅通。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。公司及相关信息披露
义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关
义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
第二十三条 暂缓或豁免披露信息应同时符合下列条件：
（一）信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除，公司应当及时披露并进行说明。
第二十四条 公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信
息，应当及时披露。
第二十五条 暂缓或豁免披露信息的内部决策流程：
（一）发生法律及本制度规定的暂缓或豁免披露的事项时，公司各部门、分支
机构及子公司有责任和义务立即将相关信息告知董事会办公室；
（二）董事会办公室信息披露负责人对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审
核后，提交给董事会秘书审核；
（三）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责登
记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。
第二十六条 对于暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时
披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露；
（二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保上述人员和其他可
能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任
何内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
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第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告
第二十七条公司应当在法律法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编
制并披露定期报告。公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条公司应当与深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更
披露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向深圳证券交易所提出申请，说
明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十九条年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券
交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应
当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第三十六条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公
告。
第二节 临时报告
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
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第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第四十三条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视
同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第三节 重大交易
第四十五条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日
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常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易如与《上市规则》规定不一致，以《上市规则》的
有关规定执行。
第四十七条 公司发生本制度第四十五条规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披
露相关交易事项。
第四十八条 公司发生第四十五条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十九条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披
露：
（一） 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
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第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第四节 日常交易
第五十一条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型
的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第三节的规定。
第五十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一 的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第五十一条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第五十一条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
第五十三条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同
履行预计产生的收入达到本制度第五十二条规定标准的，在获悉已被确定为中标单
位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提
示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束
后取得中标通知书的，公司应当及时按照规定披露项目中标相关情况。预计无法取
得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第五十四条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信
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息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、 合同的审议程序、有
关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第五十五条 公司已按照本制度披露日常交易相关合同的，应当关注合同履行
进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明
原因。
第五节 关联交易
第五十六条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露。
第五十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决
策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度及《上市规则》
的规定履行关联交易信息披露义务：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第五十九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第六十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重
大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
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第六十一条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或者接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下列标准适用本制度第五十六条和第五十七的规定及时披露和履行审
议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第六十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的
主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务，但属于本章第三节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但
提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员及
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员及
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员关系
密切的家庭成员等关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照本制度以
及《上市规则》的有关规定执行。
第六节 应披露的其他重大事项
第六十五条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
第六十六条 前款所称重大事项包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关的重大行政处罚；
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（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100
万元的；
（十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策以
及其他重大自主变更会计政策且达到披露标准；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）法律、行政法规以及《上市规则》所规定的其他应披露的重大事项。
第六十七条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第六十八条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
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第六十九条 公司根据本制度规定披露重大事项后，已披露的重大事项出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照
下述规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议
情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署协议的，及时披露协议的主要内容；
上述协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大
变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第七十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事项，可能导
致公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第七十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。
第七十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的
原则，经累计计算达到第七十一条标准的，适用第七十一条规定。
已按照第七十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 信息披露工作的管理
第七十三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信
息披露的制作工作，负责办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。董事
会秘书负责信息披露工作协调及实施等具体事宜，证券事务代表协助董事会秘书工
作。
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公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关
证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投
资者提供公开披露信息的文件资料等。
第七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第七十六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
有关规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第七十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第八十一条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第八十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第八十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要
会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第八十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第八十六条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第八十七条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、
完整、及时且没有重大遗漏。
第八十八条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的
职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 信息披露的程序
第八十九条 公司定期报告的编制、审议和披露程序
（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案。董事会秘书可根据证券交易所关于信息披露内容与格式的要求对定期报
告的编制进行详细分工，召集各职能部门召开专门会议布置工作；
（二）相关职能部门应当认真准备好相关资料并于审议定期报告的董事会召开
前十五日提交给董事会秘书，财务报告需经会计师事务所审计的，财务部门应及时
提供审计报告和审计后的财务报告；
（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（四）召开董事会会议审议定期报告；
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（五）监事会审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责办理经审议后的定期报告信息披露事务。
第九十条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司的规定
立即向董事长报告，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应立即向董事会报
告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司各职能部门、子公司负责人是其单位向公司进行信息报告的第一责
任人，应当及时向董事长或董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大事件，董
事会秘书应及时向董事会、董事长、经理报告相关信息。
（三）公司内部相关信息披露义务单位负责人负责提供重大事件相关信息披露
资料，签字确认后提交给董事会秘书，董事会秘书拟定披露文稿报董事会秘书审核。
（四）董事会秘书对公告文稿进行合规性审核后，报董事长审核签发。经董事
长授权，可由董事会秘书最后审核签发。
（五）董事会秘书负责办理审核签发后有关信息披露具体事宜。
第九十一条 公司其他临时报告和其他未公开信息的报告、传递、审核、披露
流程参照本制度执行。有关部门和人员对于涉及信息披露事项有疑问时，应当及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第九十二条 公司信息披露后，如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，
应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。相关责任单位或人员应当重新比照
重大事件报告、传递、审核和披露程序履行信息披露义务。
第六章 信息披露的责任划分
第九十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
第九十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
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措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时
报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的
咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
（六）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由董事会秘书和证券
事务代表承担的责任。
第九十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）担任子公司董事、监事或其他高级管理人员的公司董事有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确
和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或其他高级管理人员
就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董
事、监事、其他高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（四）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由董事承担的责任。
第九十六条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
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披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事宜。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 10 天以
书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
（六）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由监事承担责任。
第九十七条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）下属公司董事或负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的
当日内向公司总裁报告下属子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事
件的进展或者变化情况及其他相关信息。下属公司董事或负责人必须保证该报告的
真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。下属公司董事或负责
人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发
生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关
部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有
关资料，并承担相应责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双 方就
交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
（五）法律、行政法规、《上市规则》及本制度规定的其他由高级管理人员承担
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的责任。
第九十八条 公司的股东、实际控制人的责任
公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合本
公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司的信息披露工作。
第七章 保密措施
第九十九条公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百〇一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制
度的规定披露相关信息。
第八章 监督管理与法律责任
第一百〇二条 由于有关人员失职，违反本规定，给公司造成严重影响和损失的，
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公司有权视情节对该责任人给予批评、警告、扣发奖金、降级、撤职、辞退等处罚
决定，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第一百〇三条 公司及其他信息披露义务人应当及时回复中国证监会和证券交
易所的询问，并配合中国证监会和证券交易所的检查。
第一百〇四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据证明其已履行勤勉尽责义务
的除外。
第一百〇五条 公司及其他信息披露义务人违反本制度的，依照有关规定和本制
度进行处理，涉嫌违法犯罪的，依法追究法律责任。
第一百〇六条 公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司
造成损失的，公司有权追究该中介机构的赔偿责任。
第九章 文件管理和保存
第一百〇七条 公司股东大会、董事会和董事会专门委员会、监事会的决议、纪
要等文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第一百〇八条 公司董事、监事及高级管理人员履行职责时签署的文件，由董事
会办公室保存，保存期限为10年。
第一百〇九条 涉及监管部门发给公司的各类通知，重要处理文件和公司回复监
管部门的文件，由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第一百一十条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和信息披露公告，由
董事会办公室保存，保存期限为10年。
第十章 附则
第一百一十一条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国证监会发布规章和规范
性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则、指南和《公司章程》等相关规定执行。
本制度与法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关
业务规则、指南和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、中国 发布
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规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关业务规则、指南和《公司章程》的规
定为准。
第一百一十二条 本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第一百一十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。公司原《信
息披露管理制度》同时废止。
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释。
武汉高德红外股份有限公司
二○二四年四月十五日
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