北京大成（武汉）律师事务所 10-11/F Zheshang Tower
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浙商大厦 10-11 楼 Jiang’an District
430015, Wuhan, China
邮编：430015
dacheng.com
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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师
事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派齐剑天、郑勇律师参加了公司 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对
本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律
师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
Beijing Dacheng Law Offices, LLP (“大成”) is an independent law firm, and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm
organized under the laws of the People’s Republic of China, and is Dentons’ Preferred Law Firm in China, with offices in more than 50 locations
throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160
locations around the world, including Hong Kong SAR, China. For more information, please see dacheng.com/legal-notices or
dentons.com/legal-notices.
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业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 4 月 15 日，公司召开第
六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议
案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 4 月 16 日在深
圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 5 月 9 日 14 时 30 分，本次股东大会于湖北省武汉市东湖开发
区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，由公司董事长黄立先生主持本次股东
大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024 年 5 月 9 日。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 9 日 9:15-9:25、9：30-11：
30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2024 年 5 月 9 日 9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉高德红外股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2024 年 5 月 6 日下午交易结束时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 37 人，代表股份合
计 2,756,844,286 股，占公司有表决权总股份的 64.5520%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大
会的股东和股东代表共 7 名，所代表股份共计 2,717,215,365 股，占公司
有表决权总股份的 63.6241%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在
册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股
东 30 人，代表股份 39,628,921 股，占公司有表决权总股份的 0.9279％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 33 人，代表股份 39,814,351
股，占公司有表决权总股份的 0.9323%。其中现场出席 3 人，代表股份
185,430 股；通过网络投票 30 人，代表股份 39,628,921 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股
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东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；
出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议
事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1、普通决议案：
（1）《2023 年度董事会工作报告》；
（2）《2023 年度监事会工作报告》；
（3）《2023 年年度报告全文及摘要》；
（4）《2023 年度财务决算报告》；
（5）《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
（6）《关于 2023 年度监事薪酬的议案》；
（7）《关于公司 2023 年度利润分配的预案》；
（8）《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》中的六项子议案：
①独立董事专门会议工作制度；
②关联交易决策制度；
③对外担保制度；
④累计投票制实施细则；
⑤利润分配管理制度；
⑥独立董事工作制度；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、特别决议案：
（1）《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》中的三项子议案：
①股东大会议事规则；
②监事会议事规则；
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③董事会议事规则；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股
东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方
式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事
规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交
易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当
场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十项（其中一项提案由九个子议
案组成），经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决
结果如下：
1、普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 38,798,485 709,357 121,079
《2023 年度董
合计 2,756,013,850 709,357 121,079
事会工作报告》
其中中小投资者
38,983,915 709,357 121,079
投票情况
《2023 年度监 现场投票情况 2,717,215,365 0 0
事会工作报告》 网络投票情况 38,798,485 709,357 121,079
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合计 2,756,013,850 709,357 121,079
其中中小投资者
38,983,915 709,357 121,079
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《2023 年年度 网络投票情况 38,798,485 709,357 121,079
报告全文及摘
合计 2,756,013,850 709,357 121,079
要》
其中中小投资者
38,983,915 709,357 121,079
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 38,798,485 709,357 121,079
《2023 年度财
合计 2,756,013,850 709,357 121,079
务决算报告》
其中中小投资者
38,983,915 709,357 121,079
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《关于 2023 年
网络投票情况 39,314,147 314,774 0
度董事、高级管
合计 2,756,529,512 314,774 0
理人员薪酬的
议案》 其中中小投资者
39,499,577 314,774 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《关于 2023 年 网络投票情况 39,314,347 314,574 0
度监事薪酬的 2,756,529,712 314,574 0
合计
议案》
其中中小投资者
39,499,777 314,574 0
投票情况
6 / 11
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《关于公司 网络投票情况 39,293,347 335,374 200
2023 年度利润 2,756,508,712 335,374 200
合计
分配的预案》
其中中小投资者
39,478,777 335,374 200
投票情况
《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 39,321,347 307,574 0
独立董事专门
合计 2,756,536,712 307,574 0
会议工作制度
其中中小投资者
39,506,777 307,574 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,652,110 36,976,811 0
关联交易决策
合计 2,719,867,475 36,976,811 0
制度
其中中小投资者
2,837,540 36,976,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,651,910 36,977,011 0
对外担保制度 2,719,867,275 36,977,011 0
合计
其中中小投资者
2,837,340 36,977,011 0
投票情况
累计投票制实 现场投票情况 2，717,215,365 0 0
施细则 网络投票情况 39,314,147 314,774 0
7 / 11
合计 2,756,529,512 314,774 0
其中中小投资者
39,499,577 314,774 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,659,110 36,969,811 0
利润分配管理
合计 2,719,874,475 36,969,811 0
制度
其中中小投资者
2,844,540 36,969,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,652,110 36,976,811 0
独立董事工作
合计 2,719,867,475 36,976,811 0
制度
其中中小投资者
2,837,540 36,976,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《关于续聘会 网络投票情况 36,663,709 2,844,133 121,079
计师事务所的 2,753,879,074 2,844,133 121,079
合计
议案》
其中中小投资者
36,849,139 2,844,133 121,079
投票情况
表决结果：通过。
2、特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
股东大会议事 现场投票情况 2,717,215,365 0 0
8 / 11
规则 网络投票情况 2,659,110 36,969,811 0
合计 2,719,874,475 36,969,811 0
其中中小投资者
2,844,540 36,969,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,652,110 36,976,811 0
监事会议事规
合计 2,719,867,475 36,976,811 0
则
其中中小投资者
2,837,540 36,976,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
网络投票情况 2,652,110 36,976,811 0
董事会议事规
合计 2,719,867,475 36,976,811 0
则
其中中小投资者
2,837,540 36,976,811 0
投票情况
现场投票情况 2,717,215,365 0 0
《关于修订<公 网络投票情况 39,314,347 314,574 0
司章程>的议
合计 2,756,529,712 314,574 0
案》
其中中小投资者
39,499,777 314,574 0
投票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中
列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2023 年年度股东大会
的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：王芳
经办律师： 齐剑天
经办律师：郑勇
二〇二四年五月九日
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