证券代码：002422                  证券简称：科伦药业          公告编号：2024-006
   债券代码：127058                  债券简称：科伦转债


                          四川科伦药业股份有限公司
     关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。

          一、日常关联交易基本情况

          （一）日常关联交易概述

        四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”
   或“公司及其下属企业”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业“）
   及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方
   辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交
   易。

        由于公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于
   2023年11月1日辞任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，
   辰欣药业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

        公司2024年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过11,130万元，
   2023年度1-11月实际发生日常关联交易5,530.52万元（未经审计）。

        2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0
   票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2024年
   度日常关联交易情况的议案》。本次事项无需提交公司股东大会审议。

          （二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额
                                                                            单位：元


                                                                              2023 年 1-11
                                                      关联交易                月发生交易金
关联交易类别     关联人         关联交易内容                     预计金额
                                                      定价原则                 额（未经审
                                                                                  计）


                                           1
                                   销售商品（输液容器用拉环式聚丙
向关联人销售商品、    辰欣药业     烯 组 合 盖 ）、 材 料 （ 聚 丙 烯 粒 料
                                                                              市场价格       101,800,000        54,199,705
材料及提供服务          集团       RP260）以及提供委托加工服务、运
                                   输服务等

                      辰欣药业     采购商品、材料（丙氨酰谷氨酰胺原
向关联人采购商品                                                              市场价格         9,500,000         1,105,487
                        集团       料）等
                                 合计                                            -           111,300,000        55,305,192

             注1：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信
         息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控
         制人为口径进行合并列示。

             注2：由于公司2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公
         告披露之日的关联交易发生金额。

             （三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
                                                                                                           单位：元

                                                                                         实际发生额与预
关联交易类别     关联人     关联交易内容           实际发生金额          预计金额         计金额差异        披露日期及索引
                                                                                             （%）

向关联人采购     辰欣药                                                                                        2023-038
                          采购材料、产成品              1,105,487         6,416,667             -82.77%
商品             业集团                                                                                     （2023-03-31）

向关联人销售              销售商品、材料以
                 辰欣药                                                                                        2023-038
商品、材料及提            及提供委托加工服            54,199,705        144,833,333             -62.58%
                 业集团                                                                                     （2023-03-31）
供服务                    务等
                                                  公司与辰欣药业 2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况预计存在较
                                                  大差异是因为公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预          发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、
计存在较大差异的说明（如适用）                    可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具
                                                  有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行
                                                  进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
                                                  公司与辰欣药业 2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况预计存在较
                                                  大差异是因为公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方
                                                  发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、
                                                  可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
                                                  有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行
预计存在较大差异的说明（如适用）
                                                  进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与
                                                  关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展
                                                  需要，交易根 据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东
                                                  的利益，有利于公司的持续稳健发展。

             二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

             （一）关联方基本情况

                                                             2
    企业名称：辰欣药业股份有限公司

    性质：其他股份有限公司（上市）

    成立日期：1998年11月6日

    法定代表人：杜振新

    注册资本：45277.5129万元人民币

    注册地址：济宁高新区同济科技工业园

    经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生
产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销
售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    根据辰欣药业披露的2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，其资产总
额为70.71亿元，资产净额为56.08亿元，主营业务收入32.10亿元，净利润为3.96
亿元。

    （二）关联关系

    由于公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于
2023年11月1日辞任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，
辰欣药业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）履约能力

    辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财
务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容

                                     3
    （一）关联交易主要内容

    本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营
采购，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的
基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，付款安
排和结算方式均遵守公司相关制度。

    本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及
提供运输服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销
售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，回款安排、结算方式均遵守公司相关制度。

    （二）关联交易协议签署情况

    上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法
律法规的相关规定执行，公司将根据年度内实际经营需要，在董事会批准授权的
额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    （一）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关
联交易是为公司正常生产经营所需，公司基于辰欣药业集团的经营能力与其发生
相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

    （二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利
影响。

    （三）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关
联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖。

    五、独立董事专门会议审议情况

    上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公
司全体独立董事一致认为：公司预计与辰欣药业集团2024年度的日常关联交易系

                                     4
为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没
有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不
会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响，一致同意将该事项提交董事会审
议。

    公司与辰欣药业集团2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应
业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议
的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发
生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金
额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司
实际生产经营情况和发展需要，交易根 据市场原则定价，公允、合理，没有损
害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

       六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交
易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定

    上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐
机构对公司预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

       七、备查文件

    1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

    2.公司独立董事专门会议审议意见；

    3.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年
度日常关联交易的核查意见。


       特此公告。



                                     5
    四川科伦药业股份有限公司董事会

                    2024年1月16日




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