四川科伦药业股份有限公司
        第七届董事会第一次独立董事专门会议审议意见

    四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第七届董事
会第一次独立董事专门会议于2024年1月10日以电子邮件形式发出会议通知，
2024年1月12日以通讯的方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，
独立董事任世驰先生为本次会议召集人。

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的有关规定，全体独立董事本着认真、负责的态度，
在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经
出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下审议意见：

    一、关于《关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的议
案》的审议意见

   公司预计与辰欣药业集团2024年度的日常关联交易系为满足公司正常经营业
务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中
小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公
司独立性不会产生影响，一致同意将该事项提交董事会审议。
   公司与辰欣药业集团2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业
务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的
金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金
额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存
在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际
生产经营情况和发展需要，交易根 据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司
及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    二、关于《关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的议案》
的审议意见
     公司预计的与华润科伦2024年度日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符
合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场
定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也
不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发
现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提
交董事会审议。

     公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，
系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估
测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及
尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照
双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，
具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营
情况和发展需要，交易根 据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股
东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

     表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

     三、关于《关于预计公司与科伦斗山2024年度日常采购关联交易情况的议
案》的审议意见

     公司预计与科伦斗山2024年度的日常关联交易有利于降低公司产品成本，
符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购
交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重
大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，
一致同意将该事项提交董事会审议。
     表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

     四、关于《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》的审议意
见

     公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、
不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营
的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性
分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审
慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金
开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。
   表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    五、关于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议
意见

   公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集
资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过12个月，同时公司
不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币18
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
   表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

                                     独立董事：任世驰、高金波、欧明刚