长江证券承销保荐有限公司
                关于四川科伦药业股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业拟使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255 号）核准，公司于 2022 年 3 月 18
日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总
额为人民币 300,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 1,994.60 万
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 298,005.40 万元。以上募集资金到位情
况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威
华振验字第 2200707 号”《募集资金验证报告》。

    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用均符合《募集资金使用管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、募集资金投资项目变更情况

    2024 年 9 月 13 日，经公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经
营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。终止原募投项目“创新制剂生产
线及配套建设项目”“NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投
向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大

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输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能
及配套设施改造建设项目”建设所需；变更原募投项目“大输液和小水针产业结
构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个
子项目建设；原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；原募
投项目之“补充营运资金项目”已结项，详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的
《关于变更部分募集资金用途的公告》（2024-096）。

      经公司第八届董事会第二次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过，
本次部分变更对应的尚未使用的募集资金的用途整体规划如下：
                                                                          单位：万元
                                                                      拟新增使用募集
 序号                   募投项目名称                     总投资
                                                                        资金投资金额
  1     集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目        70,344.60         38,302.25

  2     （变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目     119,570.62         68,588.51
        输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造
  3                                                       50,028.37         40,223.32
        建设项目
                         合计                            239,943.60        147,114.09
注：上述变更金额不包含利息收入及手续费，实际变更金额以划转为准，后续公司将根据资
金实际划转情况对“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”计划投
入进行调整。

      三、募集资金使用情况

      截至 2024 年 9 月 13 日，公司本次发行可转换公司债券募集资金已累计投入
123,440.19 万元，募集资金存放专项账户的存款余额为 175,804.53 万元（含利息
收入扣除银行手续费的净额）。

      四、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

      2024 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前
提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 18 亿元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2024 年 9 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 18 亿元闲置募
集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

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    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

    由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金
将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低
公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金
16 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募
集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回
至募集资金专用账户。

    随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债
闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金
压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临
时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变
募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将
及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司《募集资金使用管理制度（2022 年
3 月）》等相关规定，公司承诺如下：

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会使用闲置募集资金直
接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。




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    六、履行的决策程序

    （一）董事会意见

    2024 年 9 月 20 日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资
项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不
超过人民币 16 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

    （二）监事会意见

    公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设
期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集
资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足
公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）独立董事专门会议审核意见

    公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，将部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，没有变相改变募集资金
用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂
时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过 12 个月，同时公司不存在
未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事专门会议同意公司使用不超过人民币 16 亿元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
前归还至募集资金专用账户。




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    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项，已履行了必要的决策程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动
资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变
相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       杨光远         李振东




                                               长江证券承销保荐有限公司


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