长江证券承销保荐有限公司
                关于四川科伦药业股份有限公司
     使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付
      募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业使用银行承兑汇
票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255 号）核准，公司于 2022 年 3 月 18
日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总
额为人民币 300,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 1,994.60
万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 298,005.40 万元。以上募集资金到位
情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马
威华振验字第 2200707 号”《募集资金验证报告》。

    上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、募集资金使用情况

    2024 年 9 月 13 日，经公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经
营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。终止原募投项目“创新制剂生产
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线及配套建设项目”“NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投
向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大
输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能
及配套设施改造建设项目”建设所需；变更原募投项目“大输液和小水针产业结
构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个
子项目建设；原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；原募
投项目之“补充营运资金项目”已结项，详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《关
于变更部分募集资金用途的公告》（2024-096）。

       截至 2024 年 9 月 13 日，公司本次发行可转换公司债券募集资金已累计投入
123,440.19 万元，募集资金存放专项账户的存款余额为 175,804.53 万元（含利息
收入扣除银行手续费的净额）。

       三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换的情形和操作流程

       （一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的操作流程

       为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑
汇票或背书转让的银行承兑汇票）支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如
下：

       1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行
承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

       2、在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合
同条款，注明付款方式，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金使用审批
程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并
建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账；

       3、财务部按月汇总银行承兑汇票支付募投项目款项明细表，定期统计未置
换的以银行承兑汇票（包含背书转让及自开银行承兑汇票）支付募投项目的款项，
在次月 10 日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金

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专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。对于自开的银行承兑汇票，
在银行承兑汇票到期后，公司将以自有资金进行兑付；

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    （二）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的情形和操作流程

    1、使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的情形

    （1）公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作
要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及
银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据
国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置
募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，
以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

    （2）为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费
用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币
资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额
置换。

    对于发生的以银行信用证、自有外汇资金等方式支付募投项目的相关设备、
材料采购款及相关税费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划
转至公司的一般账户。

    2、使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程

    为加强募集资金使用管理，公司对使用信用证及自有外汇等方式支付募投项
目款项拟定相关操作流程，具体如下：


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    （1）根据项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采用信用证
或自有外汇等方式进行款项支付，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    （2）在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据
合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金使用管理制度（2022 年 3 月）》规
定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理相应
的信用证支付或自有外汇等方式付款，并建立对应的台账，按月汇总使用信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金明细表（自有外汇支付按照付款当
日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额、自有资金
购汇支付按照购汇实际使用的人民币金额）。

    （3）财务部按月汇总使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目
资金明细表，定期统计未置换的以信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目的款项，在次月 10 日前将当月通过上述方式支付的募投项目对应款项的等额
资金从募集资金专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。

    （4）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期
对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监
督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现信用证及
自有外汇等方式支付与置换存在不规范情形，公司应积极更正。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款
项，将有利于加快公司票据和资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，
降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    五、履行的决策程序

    （一）董事会意见

    2024 年 9 月 20 日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用信
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用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意
公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇
等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般
账户。

    （二）监事会意见

    公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用信用证及自有外汇等方式支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、
信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事专门会议审议

    独立董事专门会议在认真审核相关事项后，认为：

    1、公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快
公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。并且，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》及公司《募集资金使用管理制度（2022 年 3 月）》等相关法律法规的
要求。

    因此，独立董事专门会议同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用
银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公
司一般账户。

    2、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要
求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银
行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国
外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募

                                    5
投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，
以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

    公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，将
有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财
务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
并且，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司
《募集资金使用管理制度（2022 年 3 月）》等相关法律法规的要求。

    因此，独立董事专门会议同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用
信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中
等额转入公司一般账户。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序。公司本
次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇
票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
 使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等
 额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       杨光远           李振东




                                                 长江证券承销保荐有限公司


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