证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-057
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
26 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<
公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》；于 2024 年 11 月 26
日召开了第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规
则>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
因实施回购注销业绩补偿股份及 2018 年股权激励计划回购注销等事项，公
司总股本由 3,441,517,719 股变更为 3,402,625,916 股，公司注册资本由人民币
3,441,517,719 元变更为人民币 3,402,625,916 元。
具体情况详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于公司并购标的资产业绩
承诺诉讼进展情况暨部分补偿股份回购注销完成的公告》 公告编号：2024-011）、
2024 年 7 月 27 日披露的《关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展情况暨部分
补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2024-038）和 2024 年 10 月 8 日披
露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限
制性股票完成的公告》（公告编号：2024-047）。
二、《公司章程》修订情况
根据上述股本变动情况，公司对注册资本进行相应变更；同时为进一步完善
公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
相关条款进行修订。
1
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），不再区分“股东会”(有限
责任公司)和“股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》与相关治理
制度中的“股东大会”修改为“股东会”。同时，对条款中部分标点符号、不影
响条款含义的字词进行了修订，并将涉及日期及人员数量的数字由阿拉伯数字改
为中文数字。因上述修订不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次章程具体修订如下：
序号 修改前 修改后
第六 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
条 3,441,517,719 元 3,441,517,7193,402,625,916 元
董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八
董事长为公司的法定代表人。 代表人辞任的，公司应当在法定代表人
条
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当 正的原则，同种类类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
第十
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类类别股票，每股的发
五条
条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相 个人认购人所认购的股份，每股应当支
同价额。 付相同价额。
公司股份总数为：
公司股份总数为：3,435,818,166 股，
3,435,818,1663,402,625,916 股，全部
第十 全部为人民币普通股，其中公司首次
为人民币普通股，其中公司首次对社会
九条 对社会公众公开发行的人民币普通
公众公开发行的人民币普通股为 4010
股为 4010 万股。
万股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
公司或公司的子公司（包括公司的附
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
第二 属企业）不以赠与、垫资、担保、补
份的人提供任何资助。公司实施员工持
十条 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股计划的除外。
公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出
2
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
……
公司根据经营和发展的需要，依照法 （五）法律、行政法规规定以及中国证
律、法规的规定，经股东大会分别作 监会批准的其他方式。
第二 出决议，可以采用下列方式增加资 股东会可以授权董事会在三年内决定发
十一 本： 行不超过已发行股份 50%的股份。但以
条 …… 非货币财产作价出资的应当经股东会决
（五）法律、行政法规规定以及中国 议。董事会依照授权决定发行股份导致
证监会批准的其他方式。 公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
……
公司在下列情况下，可以依照法律、 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
第二 行政法规、部门规章和本章程的规 股份的活动。
定，收购本公司的股份： 公司控股子公司不得取得本公司股份。
十三
…… 公司控股子公司因公司合并、质权行使
条
除上述情形外，公司不进行买卖本公 等原因持有公司股份的，不得行使所持
司股份的活动。 股份对应的表决权，并应当及时处分其
持有的公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；因本条第一款第（三）
3
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第二
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股票作为质押权的
十七
权的标的。 标的。
条
发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证
发起人持有的本公司股份，自公司成 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 让。法律、行政法规或者国务院证券监
发行股份前已发行的股份，自公司股 督管理机构对上市公司的股东、实际控
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 制人转让其所持有的本公司股份另有规
内不得转让。 定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份 公司申报所持有的本公司的股份及其变
第二 及其变动情况，在任职期间每年转让 动情况，在就任时确定的任职期间每年
的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司股
十八
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
条
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转 上述人员离职后半年内，不得转让其所
让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申 公司董事、监事和高级管理人员在申报
报离任六个月后的 12 个月内通过证 离任六个月后的 12 个月内通过证券交
券交易所挂牌交易出售本公司股票 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
数量占其所持本公司股票总数的比 所持本公司股票总数的比例不得超过
例不得超过 50%。 50%。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
十三
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
条
债券存根、股东大会会议记录、董事 公司债券存根、股东大会会议记录、董
4
会会议决议、监事会会议决议、财务 事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告； 会计报告；
…… ……
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并
股东提出查阅前条所述有关信息或
第三 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
者索取资料的，应当向公司提供证明
可以向人民法院提起诉讼。
十四 其持有公司股份的种类以及持股数
股东依据本章程查阅前条所述有关信息
条 量的书面文件，公司经核实股东身份
或会计账簿、会计凭证，仅能在工作日、
后按照股东的要求予以提供。
工作时间内以及公司指定的地点或区域
内进行。股东查阅前述资料不应影响公
司的正常生产、经营，累计查阅时间应
在合理范围内。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守《证券法》及有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三 …… ……
5
十五 股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、表
条 表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
董事、高级管理人员执行公司职务时
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规
讼；监事会执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日
行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股
成损失的，股东可以书面请求董事会向
份的股东有权书面请求监事会向人
人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职
第三 ……
务时违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
十六 的规定，给公司造成损失的，股东可
失的，本条第一款规定的股东可以依照
条 以书面请求董事会向人民法院提起
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
……
理人员执行公司职务时违反法律、行政
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
法规或者本章程的规定，或者他人侵犯
损失的，本条第一款规定的股东可以
公司全资子公司合法权益造成损失的，
依照前两款的规定向人民法院提起
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
诉讼。
1%以上股份的股东可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三 董事、高级管理人员违反法律、行政 董事、高级管理人员违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，损害股东利 规或者本章程的规定，损害股东利益的，
十七
益的，股东可以向人民法院提起诉 股东可以向人民法院提起诉讼。
条
讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人
6
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
公司股东承担下列义务：
……
公司股东承担下列义务：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
……
第三 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和
权人利益的，应当对公司债务承担连带
十八 股东有限责任，逃避债务，严重损害
责任。
条 公司债权人利益的，应当对公司债务
股东利用其控制的两个以上公司实施前
承担连带责任。
款规定行为的，各公司应当对任一公司
……
的债务承担连带责任。
……
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员、董事、
利用其关联关系损害公司利益。违反 监事、高级管理人员不得利用其关联关
第四
规定的，给公司造成损失的，应当承 系损害公司利益。违反规定的，给公司
十条
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
第四 的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）（三）审议批准监事会报告；
十一
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
条
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； ……
…… （十五）（十三）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划； 员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十四）审议公司因本章程第二十三条
规章或本章程规定应当由股东大会 第一款第（一）项、第（二）项规定的
决定的其他事项。 情形收购本公司股份的事项；
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上述股东大会的职权不得通过授权 （十六）（十五）审议法律、行政法规、
的形式由董事会或其他机构和个人 部门规章或本章程规定应当由股东大会
代为行使。 决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。除法律或公司章程有明确规
定之外，上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
本公司召开股东大会会议的地点为公司
所在地。
本公司召开股东大会的地点为公司 股东大会会议将设置会场，以现场会议
所在地。 形式召开。公司还将提供网络投票或其
第四 股东大会将设置会场，以现场会议形 他投票方式为股东参加股东大会会议提
十五 式召开。公司还将提供网络投票或其 供便利。股东通过上述方式参加股东大
条 他投票方式为股东参加股东大会提 会会议的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东 股东会会议采用电子通信方式召开的，
大会的，视为出席。 公司将在股东会会议通知公告中列明详
细参与方式，股东通过上述方式参加股
东会会议的，视为出席。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上 及单独或者合并持有公司 3%1%以上股
股份的普通股股东（含表决权恢复的 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
优先股股东），有权向公司提出提案。 股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%1%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先 的普通股股东（含表决权恢复的优先股
第五 股股东），可以在股东大会召开 10 日 股东），可以在股东大会召开 10 日前提
十四 前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。临时提
条 召集人应当在收到提案后 2 日内发出 案应当有明确议题和具体决议事项。召
股东大会补充通知，公告临时提案的 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
内容。 大会会议补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出 容。
股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会通知中已列明的提案或增加新 东大会会议通知公告后，不得修改股东
的提案。 大会会议通知中已列明的提案或增加新
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股东大会通知中未列明或不符合本 的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大 股东大会会议通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的会议通知包括以下内容：
十六
…… ……
条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第五 的，股东大会通知中将充分披露董 股东大会会议通知中将充分披露董事、
十七 事、监事候选人的详细资料，至少包 监事候选人的详细资料，至少包括以下
条 括以下内容： 内容：
…… ……
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会会议通知后，无正当理由，
第五 股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会会
通知中列明的提案不应取消。一旦出 议通知中列明的提案不应取消。一旦出
十八
现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在原
条
原定召开日前至少 2 个工作日公告并 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
……
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
…… 托代理人代为出席和表决。股东委托代
第六 股东可以亲自出席股东大会，也可以 理人出席会议的，应当明确代理人代理
十条 委托代理人代为出席和表决。 的事项、权限和期限。代理人应当向公
…… 司提交股东授权委托书，并在授权范围
内行使表决权。
……
下列事项由股东大会以普通决议通
第七 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：
……
十七 ……
（四）公司年度预算方案、决算方案；
条 （四）公司年度预算方案、决算方案；
……
……
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七
过： ……
十八
…… （五）股权激励计划和员工持股计划；
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条 （五）股权激励计划； ……
……
公司董事为自然人，有下列情形之一
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
行期满未逾 5 年；
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
第九 （三）担任破产清算的公司、企业的
之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企
十六 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公
条 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
破产负有个人责任的，自该公司、企业
年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；
……
……
……
……
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未
第九 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
满未及时改选，在改选出的董事就任
十七 董事会成员低于法定人数的，在改选出
前，原董事仍应当依照法律、行政法
条 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，履行
行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事职务。
履行董事职务。
……
……
第九 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
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十八 程，对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
条 …… 冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
（五）不得违反本章程的规定或未经 对公司负有下列忠实义务：
股东大会同意，与本公司订立合同或 ……
者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用 东大会同意，未向董事会或股东会报告，
职务便利，为自己或他人谋取本应属 或未按照公司章程经董事会或者股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，与本公司订立合同或者进行
经营与本公司同类的业务； 交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
为己有； 或者间接控制的企业，以及与董事有其
（八）不得擅自披露公司秘密； 他关联关系的关联人，与公司订立合同
（九）不得利用其关联关系损害公司 或者进行交易，应当就有关的事项向董
利益； 事会或者股东会报告，并按照公司章程
（十）法律、行政法规、部门规章及 的规定经董事会或者股东会决议通过；
本章程规定的其他忠实义务。 （六）不得利用职务便利为自己或者他
董事违反本条规定所得的收入，应当 人谋取属于公司的商业机会。但是，有
归公司所有；给公司造成损失的，应 下列情形之一的除外：
当承担赔偿责任。 1、向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务
（七）（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）（九）不得擅自披露公司秘密；
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（九）（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会对本条第一款第（五）项至第（七）
项规定的事项决议时，关联董事不得参
与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第九 董事应当遵守法律、行政法规和本章 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
十九 程，对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意，对公司负有
条 …… 下列勤勉义务：
……
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；
第一 案、决算方案；
……
……
百零 （八）（七）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定
八条 定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易、发行公司债券、收购本公司股份
联交易等事项；
等事项；
……
……
…… ……
第一 董事会议事规则规定董事会的召开 董事会议事规则规定董事会的召开和表
百一 和表决程序，董事会议事规则应列入 决程序，董事会议事规则应列入公司章
十条 公司章程或作为章程的附件，由董事 程或作为章程的附件，由董事会拟定，
会拟定，股东大会批准。 股东大会批准。
12
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
代表 1/10 以上表决权的股东、
第一 以上董事、独立董事或者监事会，可以
1/3 以上董事或者监事会，可以提议
提议召开董事会临时会议。独立董事提
百一 召开董事会临时会议。董事长应当自
议召开董事会临时会议应当经全体独立
十六 接到提议后 10 日内，召集和主持董
董事过半数通过。董事长应当自接到提
条 事会会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
……
……
第一 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式
方式为：书面通知或传真方式；通知 为：书面通知或、传真、电子邮件或其
百一
时限为：会议召开前 5 日。经全体董 他方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
十七
事一致书面确认可豁免前述通知期 经全体董事一致书面确认可豁免前述通
条
限。 知期限。
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会召开会议和表决可以采用
第一 电子通信方式。董事会作出决议，必须
董事会会议应有过半数的董事出席
经全体董事的过半数通过。对于董事会
百一 方可举行。董事会作出决议，必须经
权限范围内的担保事项、财务资助事项、
十九 全体董事的过半数通过。
公司收购本公司股份事项，除应经全体
条 ……
董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
……
第一 公司董事会审议关联交易事项时，关 公司董事会审议关联交易事项时，关联
联董事应当回避表决，也不得代理其 董事应当及时向董事会书面报告并回避
百二
他董事行使表决权。 表决，也不得代理其他董事行使表决权。
十条
…… ……
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他 因故不能出席，可以书面委托其他董事
第一 董事代为出席，委托书中应载明代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
人的姓名，代理事项、授权范围和有 名，代理事项、授权范围和有效期限，
百二
效期限，并由委托人签名或盖章。代 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
十二
为出席会议的董事应当在授权范围 的董事应当在授权范围内行使董事的权
条
内行使董事的权利。董事未出席董事 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
会会议，亦未委托代表出席的，视为 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
放弃在该次会议上的投票权。独立董 投票权。独立董事应当亲自出席董事会
13
事应当亲自出席董事会会议。因故不 会议。因故不能亲自出席会议的，独立
能亲自出席会议的，独立董事应当事 董事应当事先审阅会议材料，形成明确
先审阅会议材料，形成明确的意见， 的意见，并书面委托其他独立董事代为
并书面委托其他独立董事代为出席。 出席。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一
董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做成
百二 做成会议记录，出席会议的董事应当 会议记录，出席会议的董事、董事会秘
十三 在会议记录上签名。 书应当在会议记录上签名。
条 …… ……
公司董事会可以按照股东大会的有 公司董事会可以按照股东大会的有关决
关决议，设立战略、审计、提名、薪 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
酬与考核等专门委员会。专门委员会 核等专门委员会。专门委员会成员全部
第一 成员全部由董事组成，其中审计委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
百二
中独立董事应占多数并担任召集人， 占多数并担任召集人，审计委员会成员
十五
审计委员会成员应当为不在公司担 应当为不在公司担任高级管理人员的董
条
任高级管理人员的董事且至少应有 事且至少应有一名独立董事是会计专业
一名独立董事是会计专业人士，并由 人士，并由独立董事中的会计专业人士
独立董事中的会计专业人士担任召 担任召集人。公司董事会成员中的职工
集人。 代表可以成为审计委员会成员。
第一 ……
……
下列事项应当经审计委员会全体成员过
百二 下列事项应当经审计委员会全体成
半数同意后，提交董事会审议，审计委
十七 员过半数同意后，提交董事会审议：
员会决议的表决，一人一票：
条 ……
……
第一 …… ……
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
百三
义务和第九十九条第（四）款至第 和第九十九条第（四）款至第（六）款
十三
（六）款关于勤勉义务的规定，同时 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
14
条 适用于高级管理人员。 管理人员。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一
监事应当遵守法律、行政法规和本章 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
百四 程，对公司负有忠实义务和勤勉义 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
十四 务，不得利用职权收受贿赂或者其他 不得侵占公司的财产。本章程第九十八
条 非法收入，不得侵占公司的财产。 条关于董事的忠实义务和第九十九条关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
监事任期届满未及时改选，或者监事 任期内辞职导致监事会成员低于法定人
第一 在任期内辞职导致监事会成员低于 数或职工代表监事辞职导致职工代表监
法定人数的，在改选出的监事就任 事人数少于监事会成员的三分之一的，
百四
前，原监事仍应当依照法律、行政法 在改选出的监事就任前，原监事仍应当
十六
规和本章程的规定，履行监事职务。 依照法律、行政法规和本章程的规定，
条
公司应当在监事任期届满或监事提 履行监事职务。公司应当在监事任期届
出辞职之日起 60 日内完成改选。 满或监事提出辞职之日起 60 日内完成
改选。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
第一
决议事项提出质询或者建议。公司应当
百四 监事可以列席董事会会议，并对董事 采取措施保障监事的知情权，为监事正
十八 会决议事项提出质询或者建议。 常履行职责提供必要的协助，任何人不
条 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法律、行
第一
律、行政法规、本章程或者股东大会 政法规、本章程或者股东大会决议的董
百五 决议的董事、高级管理人员提出罢免 事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
十二 的建议； ……
条 …… （七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百五十一 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
条的规定，对董事、高级管理人员提 讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
15
进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助 费用由公司承担。
其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 事可以提议召开临时监事会会议。监事
百五
监事可以提议召开临时监事会会议。 会召开会议和表决可以采用电子通信方
十三
…… 式。
条
……
……
…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司弥补 损和提取法定公积金之前向股东分配利
第一 亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东必须将违反规定分配的利润
百六 分配利润的，股东必须将违反规定分 退还公司；给公司造成损失的，股东及
十条 配的利润退还公司。 负有责任的董事、监事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资
第一 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
扩大公司生产经营或者转为增加公
百六 司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当
司资本。但是，资本公积金将不用于
十一 先使用任意公积金和法定公积金；仍不
弥补公司的亏损。
条 能弥补的，可以按照规定使用资本公积
……
金。
……
第一
公司指定《证券时报》或《中国证券报》
公司指定《证券时报》或《中国证券
百七 符合中国证监会规定条件的媒体和深圳
报》和深圳证券交易所网站为刊登公
十八 证券交易所网站为刊登公司公告和其他
司公告和其他需要披露信息的媒体。
条 需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一
协议，并编制资产负债表及财产清 议，并编制资产负债表及财产清单。公
16
百八 单。公司应当自作出合并决议之日起 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
十条 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
《证券时报》或《中国证券报》上公 或《中国证券报》符合中国证监会规定
告。 条件的媒体或者国家企业信用信息公示
…… 系统上公告。
……
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
第一 公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起
百八 产清单。公司应当自作出分立决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
十二 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
券时报》或《中国证券报》符合中国证
条 内在《证券时报》或《中国证券报》
监会规定条件的媒体或者国家企业信用
上公告。
信息公示系统上公告。
公司需要减少注册资本时，必须应当编
公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。
第一 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议
百八 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
十四 《证券时报》或《中国证券报》符合中
日内在《证券时报》或《中国证券报》
条 国证监会规定条件的媒体或者国家企业
上公告。
信用信息公示系统上公告。
……
……
公司因下列原因解散：
……
公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继
第一 ……
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
百八 过其他途径不能解决的，持有公司全部
继续存续会使股东利益受到重大损
十六 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
失，通过其他途径不能解决的，持有
条 人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在
东，可以请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一 公司有本章程第一百八十六条第 公司有本章程第一百八十六条第一款第
百八 （一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项、第（二）项情形且尚未向股
十七 程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或
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条 依照前款规定修改本章程，须经出席 者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经股东会
2/3 以上通过。 决议，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十六条第一款第
公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
第一 第（五）项规定而解散的，应当在解
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
散事由出现之日起 15 日内成立清算
百八 始清算。清算组由董事或者股东大会确
组，开始清算。清算组由董事或者股
十八 定的人员组成，但是公司章程另有规定
东大会确定的人员组成。逾期不成立
条 或者股东会决议另选他人的除外。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申请
不成立清算组进行清算的，债权人可以
人民法院指定有关人员组成清算组
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
进行清算。
第一 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
百八
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余
十九
产； 财产；
条
…… ……
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一 清算组应当自成立之日起 10 日内通 债权人，并于 60 日内在《证券时报》或
知债权人，并于 60 日内在《证券时 《中国证券报》符合中国证监会规定条
百九
报》或《中国证券报》上公告。 件的媒体或者国家企业信用信息公示系
十条
…… 统上公告。
……
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
第一 债表和财产清单后，发现公司财产不 表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
百九
申请宣告破产。 告破产清算。
十二
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请
条
算组应当将清算事务移交给人民法 后，清算组应当将清算事务移交给人民
院。 法院指定的破产管理人。
第一 公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清算
百九 算报告，报股东大会或者人民法院确 报告，报股东大会或者人民法院确认，
18
十三 认，并报送公司登记机关，申请注销 并报送公司登记机关，申请注销公司登
条 公司登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算义务。
第一 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员因故意或者重大过失给公司
百九 或者其他非法收入，不得侵占公司财
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
十四 产。
责任。
条 清算组成员因故意或者重大过失给
公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司或者债权人造成损失的，应当承
报告，报股东会或者人民法院确认，并
担赔偿责任。
报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 公司股本总额超过 50%以上的股东；持
持有的股份所享有的表决权已足以 有股份的比例虽然低于不足 50%，但依
对股东大会的决议产生重大影响的 其持有的股份所享有的表决权已足以对
第二
股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
百条
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
的股东，但通过投资关系、协议或者 股东，但通过投资关系、协议或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的人。
人。 ……
……
本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东会审议，公司董事会提请股
东会授权公司管理层或其授权代表办理公司后续工商变更登记、章程备案等相关
19
事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》相关条款的修订，并结合公
司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订。具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
1 《股东会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《总经理工作细则》 否
4 《董事会秘书工作细则》 否
5 《对外担保决策制度》 是
6 《关联交易决策制度》 是
7 《内部审计管理制度》 否
8 《对外投资管理制度》 是
9 《募集资金管理制度》 否
10 《信息披露事务管理制度》 否
11 《重大信息内部报告制度》 否
12 《财务会计管理制度》 否
13 《内部控制制度》 否
14 《独立董事工作细则》 是
15 《董事会审计委员会工作细则》 否
16 《内幕信息知情人登记制度》 否
17 《投资者关系管理制度》 否
18 《证券投资与衍生品交易管理制度》 否
19 《控股子公司管理制度》 否
20 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司 否
20
股票管理制度》
21 《审计委员会年报工作规程》 否
22 《重大合同法律审查制度》 否
23 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 否
24 《对外提供财务资助管理制度》 否
25 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金 否
占用制度》
26 《会计师事务所选聘制度》 是
27 《监事会议事规则》 是
上述治理制度第 1-26 项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，上
述治理制度第 27 项已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。其中，第 1-2
项、第 5-6 项、第 8 项、第 14 项、第 26-27 项治理制度尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东会审议。上述修订后的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
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