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上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会会议的
法律意见书
二〇二四年十二月
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2024年第一次临时股东会会议的
法律意见书
苏协意（2024）第1212号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限
公司（“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东会会议（“本次会
议”），并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科
技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、
召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，审阅了本次
会议文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，
本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、
完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关
副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师
同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其他会议文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表
法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次会议的相关事宜出具法律意见
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如下：
一、本次会议的召集和召开程序
2024 年 11 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于聘
任会计师事务所的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东会的议案》。
2024 年 11 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开
2024 年第一次临时股东会的通知》（“《通知》”），《通知》载明了本次会议的召开
时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次会议的
召开日期已达 15 日。
本次会议现场会议于 2024 年 12 月 12 日下午 15 时在苏州市高新区浒关工业园金旺
路 6 号公司 1A 会议室如期召开。公司董事长徐洋先生主持本次会议并完成了全部会议
议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 12 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为：2024 年 12 月 12 日日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席人员资格
1.本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2.股东及其代理人
本次会议的股权登记日为 2024 年 12 月 5 日，与本次会议召开日期的间隔未超过 7
个工作日。经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东均为股权登记日登记在册的
公司股东。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有 1,755 人，代表有表决权的
股份 302,746,622 股，占公司有表决权股份总数的 8.9368%%。
其中：（1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共 2 名,代表股份 277,731,841
股，占公司有表决权股份总数的 8.1984%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投
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票统计结果，参加网络投票的股东共 1,753 人，代表股份 25,014,781 股，占公司有表
决权股份总数的 0.7384%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次会议的其他人员包括公司的董事、监事以及公司
的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次会议。
本所律师认为，上述召集人资格，出席、列席本次会议人员的资格，符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
按照会议的议程，本次会议对拟审议事项进行了逐项审议并投票表决。本次会议审
议的议案与会议通知的议案相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。
经本所律师见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席
现场会议的股东和股东委托代理人就《通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项
表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
情况。
现场投票和网络投票结束后，股东代表、监事代表和本所见证律师共同完成了计票
及监票工作。
（二）表决结果
1.审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 298,942,996 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.7436%；反对
2,698,276 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8913%；弃权 1,105,350 股（其
中，因未投票默认弃权 39,900 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3651%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,217,055 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.7981%；
反对 2,698,276 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.7842%；弃权
1,105,350 股（其中，因未投票默认弃权 39,900 股），占出席本次会议中小投资者有效
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表决权股份总数的 4.4177%。
本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
2.逐项审议关于修订公司部分治理制度的议案
2.1 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 298,877,296 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.7219%；反对
2,686,576 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8874%；弃权 1,182,750 股（其
中，因未投票默认弃权 170,200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3907%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,151,355 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.5355%；
反对 2,686,576 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.7374%；弃权
1,182,750 股（其中，因未投票默认弃权 170,200 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 4.7271%。
本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
2.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 298,742,396 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.6774%；反对
2,533,276 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8368%；弃权 1,470,950 股（其
中，因未投票默认弃权 321,200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4859%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,016,455 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.9963%；
反对 2,533,276 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.1247%；弃权
1,470,950 股（其中，因未投票默认弃权 321,200 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.8789%。
本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
2.3 审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
总表决情况：
同意 298,362,096 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.5518%；反对
3,179,176 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0501%；弃权 1,205,350 股（其
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中，因未投票默认弃权 152,300 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3981%。
中小投资者总表决情况：
同意 20,636,155 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 82.4764%；
反对 3,179,176 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 12.7062%；弃权
1,205,350 股（其中，因未投票默认弃权 152,300 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 4.8174%。
2.4 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
总表决情况：
同意 298,736,996 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.6756%；反对
2,705,076 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8935%；弃权 1,304,550 股（其
中，因未投票默认弃权 165,200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4309%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,011,055 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.9748%；
反对 2,705,076 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.8114%；弃权
1,304,550 股（其中，因未投票默认弃权 165,200 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.2139%。
2.5 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 298,815,396 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.7015%；反对
2,753,276 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.9094%；弃权 1,177,950 股（其
中，因未投票默认弃权 168,800 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3891%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,089,455 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.2881%；
反对 2,753,276 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 11.0040%；弃权
1,177,950 股（其中，因未投票默认弃权 168,800 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 4.7079%。
2.6 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
总表决情况：
同意 298,589,896 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.6270%；反对
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2,634,276 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8701%；弃权 1,522,450 股（其
中，因未投票默认弃权 344,800 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.5029%。
中小投资者总表决情况：
同意 20,863,955 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.3868%；
反对 2,634,276 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.5284%；弃权
1,522,450 股（其中，因未投票默认弃权 344,800 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 6.0848%。
2.7 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
总表决情况：
同意 298,851,396 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.7134%；反对
2,576,476 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8510%；弃权 1,318,750 股（其
中，因未投票默认弃权 184,600 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4356%。
中小投资者总表决情况：
同意 21,125,455 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 84.4320%；
反对 2,576,476 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.2974%；弃权
1,318,750 股（其中，因未投票默认弃权 184,600 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.2706%。
3.审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 300,810,472 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.3605%；反对
465,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1538%；弃权 1,470,650 股（其
中，因未投票默认弃权 346,000 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4858%。
中小投资者总表决情况：
同意 23,084,531 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 92.2618%；
反对 465,500 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.8605%；弃权
1,470,650 股（其中，因未投票默认弃权 346,000 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.8777%。
4.审议通过《关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》
总表决情况：
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同意 300,276,372 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.1841%；反对
1,016,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3358%；弃权 1,453,650 股（其
中，因未投票默认弃权 335,400 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4802%。
中小投资者总表决情况：
同意 22,550,431 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 90.1272%；
反对 1,016,600 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 4.0630%；弃权
1,453,650 股（其中，因未投票默认弃权 335,400 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.8098%。
本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过
5.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 298,701,896 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.6640%；反对
2,561,076 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8459%；弃权 1,483,650 股（其
中，因未投票默认弃权 342,800 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4901%。
中小投资者总表决情况：
同意 20,975,955 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 83.8345%；
反对 2,561,076 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 10.2358%；弃权
1,483,650 股（其中，因未投票默认弃权 342,800 股），占出席本次会议中小投资者有
效表决权股份总数的 5.9297%。
本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
6.审议通过《关于补选公司董事的议案》
总表决情况：
同意 300,598,772 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.2905%；反对
511,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1690%；弃权 1,636,350 股（其
中，因未投票默认弃权 351,100 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.5405%。
中小投资者总表决情况：
同意22,872,831股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的91.4157%；
反对511,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0443%；弃权
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1,636,350股（其中，因未投票默认弃权351,100股），占出席本次会议中小投资者有效
表决权股份总数的6.5400%。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程
序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人
员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的
决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
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[本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限
公司 2024 年第一次临时股东会会议的法律意见书》之签署页]
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵 胜
经办律师： 赵 胜
经办律师： 黄 昕
2024 年 12 月 12 日
