云南锗业：《股东大会议事规则》修订对照表2024-03-21
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列
明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布
通知并说明具体原因。 通知并说明具体原因。
1 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高 间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高
级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对 级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对
上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司 公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董
董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原 事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则
则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准 的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
确地答复。 地答复。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公 完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
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序号 修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 的规定，在收到请求之日起 10 日内提出同意或不
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 求的变更，应当征得相关股东的同意。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
以自行召集和主持。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 第二十一条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东
大会的通知包括以下内容: 大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
3 （六）网络表决方式的表决时间及表决程序。 （六）网络表决方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表 讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表
意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理 意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理
由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。 由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。
股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、 股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关 投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关
事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册 事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册
的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。 的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。
股东大会网络方式投票开始时间为股东大会 股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
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序号 修订前 修订后
召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结 网 络 投 票 的 具 体 时 间 的 具 体 时 间 为 召 开 日 的
束当日下午 3：00。 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
间隔二个交易日且不多于 7 个工作日。 召开日的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
股权登记日一旦确认，不得变更。 间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少
间隔二个交易日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容: 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
制人是否存在关联关系； 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级
（三）披露持有本公司股份数量； 管理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （二）与本公司或本公司持股 5%以上股东、实
处罚和证券交易所惩戒。 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 否存在关联关系；
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事、监事候选人应当以单项提案提出。 （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
5 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则
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序号 修订前 修订后
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
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以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董 享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董
事、监事除外。 事、监事除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
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项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单 项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应 他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项 时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指
是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 应当由独立董事发表独立意见的事项。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联 照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
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点，但在投票表决时应当回避表决。 点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之 表决权进行表决，并依据《公司章程》和本议事规
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序 则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
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除上述修订，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日
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