云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                            监事会议事规则
              （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订）


                              第一章 总则


    第一条 为了规范监事会的议事方法和程序，进一步提高监事会工作效率，
保障公司和股东的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本议事规则。
    第二条 监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的范围行使职权，对公司和全体股东负责并向股东大会汇报工作，对公司财
务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
    第三条 监事会由三名监事组成，其中，职工监事一名（职工代表的比例不
低于三分之一）。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生；股东代表监事由股东大会聘任和解聘。
    第四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉
义务。


                   第二章     监事会的职权及议事范围


    第五条 监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
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    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
   （九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》或者股东大会授予的其他职
权。
    第六条   监事会通过召开监事会会议对下列事项发表独立意见：
    （一）公司依法运作情况；
    （二）董事会编制的证券发行文件和公司定期报告的书面审核意见；
   （三）会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项的评价，明确说明财务报
告是否真实反映公司财务状况和经营成果；
   （四）公司募集资金实际投资项目是否和承诺投资项目一致，实际投资项目
如变更，变更程序是否合法；
   （五）公司收购、出售资产价格是否合理，有无损害股东权益或造成公司资
产流失；
    （六）公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
   （七）对会计师事务所出具的强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告或公司报告期利润实现数较利润预测数低 10%或高 20%以上的，监
事会明确表示意见。
    第七条   公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
协助。




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                       第三章 监事会会议通知和召集


    第八条   监事会每 6 个月至少召开一次会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
    监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应提前三日书面送
达全体监事。
    提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会主席提出。书面提
议应当写明如下内容：
    （一）提议的事由；
    （二）会议议题；
    （三）拟定的会议时间；
    （四）提议人和提议时间；
    （五）联系方式。
    监事会主席应在接到书面提议后十日内召集临时监事会会议。监事会主席根
据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。
    监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
    第九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面形式通知全体监事。
监事会临时会议通知应在会议召开三日前以书面形式通知全体监事。
    监事会会议通知包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
    第十一条   监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称
“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完
成本议事规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定
或变更监事会联系人。


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    第十二条   监事会会议通知由监事会联系人根据监事会主席的指示通知全
体监事。通知方式包括专人送达、传真、电子邮件、邮寄等。
    第十三条   监事应认真履行职责，亲自出席监事会会议。
    监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代
理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
    涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者
弃权的意见。
    代为出席的监事应在授权范围内行使权利。
    监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第十四条 监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应随监事会通
知一起送达全体监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备提出意见。


                    第四章    监事会会议议题的提出


    第十五条 监事会会议议题由监事会主席依照法律、法规和《公司章程》决
定。提议召开临时监事会会议的监事在书面提议中提出的议题依照法律法规和
《公司章程》规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提
交临时监事会会议审议，不得拒绝。
    第十六条   监事会会议议题应符合下列要求：
    （一）与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营管理
活动及监事会职责范围；
    （二）符合公司和股东利益；
    （三）明确的议题和具体事项；
    （四）以书面方式提交。


                   第五章    监事会会议的议事和决议




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    第十七条     监事会会议应当民主议事，出席监事会会议的监事在审议和表决
有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的
建议和意见，并对本人的投票承担责任。
    第十八条 监事会采取记名方式投票表决，每位监事均享有一票表决权。
    第十九条 监事会会议必须由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作
出决议，须经全体监事的过半数通过。
    第二十条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议
事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认
真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的
效率和决策的科学性。
    第二十一条     监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与通讯表决（传真方
式）同时进行的方式召开并作出决议，并由参会监事签字。
    监事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明监事签署意见
的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为不同意议案的事项。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真的有效表决票计算出席会议的
监事人数。
    第二十三条     监事会决议应当包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、部门
规章和《公司章程》规定的说明；
    （二）亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由、
受托监事的姓名；
   （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


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    第二十四条   监事会审议的事项涉及任何监事或者与其有直接经济利害关
系时，该监事应向监事会披露其利益，并回避和放弃表决权，放弃表决权的监事，
应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内，
监事会会议记录应注明该监事不参加表决的原因。
    第二十五条 监事会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    第二十六条 监事会会议决议形成后，由监事会联系人协调董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理信息披露事务。在决议公告披露之前，与会监事和
会议列席人员、记录和服务人员等对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的
责任和义务。
    第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十八条 监事会会议记录作为公司档案由监事会联系人保存，保存期限
不少于十年。
    第二十九条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
    第三十条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执
行某项决议。
    第三十一条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时


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向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。


                            第六章       附则


    第三十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
    第三十三条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本议事规则的规定与相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有抵触，以法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十四条   本议事规则经公司股东大会审议通过后实施，本议事规则的修
改经股东大会审议通过后生效。
    第三十五条   本议事规则由公司监事会负责解释和修订。本议事规则自公司
股东大会审议通过之日起生效。




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