云南锗业：《独立董事工作制度》修订对照表2024-03-21
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制
度》部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业
股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构， 股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进
公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
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司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司独立 司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司独立
董事规则》、及《深圳证券交易所上市公司自律 董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章 等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
订本制度。 制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
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能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
益不受损害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 受损害。
的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
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序号 修订前 修订后
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在
4 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
精力有效履行独立董事的职责。 足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事不少于全体董事人 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例
数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 不得低于三分之一，且其中至少有一名会计专业
人士。
前款所指会计专业人士应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
5 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
第六条 公司董事会根据股东大会的有关决 第六条 公司董事会根据股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董 等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董
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事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会等专门 事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会等专门
委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审 委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，
计委员会的召集人应是会计专业人士。 审计委员会的召集人应是会计专业人士。
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基 第八条 担任公司独立董事应当具备下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、法规要求的独立性； （二）具备法律、法规要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
7 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 需的法律、会计或者经济等工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）符合法律法规、《公司章程》规定的 信等不良记录；
其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 条件。
培训。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
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序号 修订前 修订后
第九条 下列人员不得担任公司的独立董 第九条 公司独立董事必须具有独立性，下
事： 列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
直系亲属； 子女的配偶、子女配偶的父母）；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直
任职的人员及其直系亲属； 系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
属企业任职的人员及其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属 职的人员及其直系亲属；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 企业任职的人员及其直系亲属；
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
人及主要负责人； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
8 或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大 控制人任职的人员；
业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
单位任职； 要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项
情形的人员； 所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
施，且仍处于禁入期的； 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 备独立性的其他人员。
上市公司董事、监事和高级管理人员的； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
以上通报批评的； 见，与年度报告同时披露。
（十一）根据法律、法规和《公司章程》规
定不得担任公司董事的人员；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所认
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序号 修订前 修订后
定的其他人员。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
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股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和 兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并
10 独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
表公开声明。公司应当在股东大会召开前披露独 立董事的其他条件发表公开声明。公司应当在股
立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已 东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，
经对候选人有足够的了解。 保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被
开前，公司董事会最迟应当在发出股东大会通 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
11 知时按照规定公告上述内容，并提交至深圳证 见。
券交易所网站以进行公示，公示期为三个交易
日。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人 第十三条 独立董事候选人应当具有良好的
时，除上述关于任职条件的规定外，还应当重点 个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被
关注独立董事候选人是否存在下列情形： 提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良记
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未 录：
亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自 （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
数的二分之一的； 处罚的；
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（二）过往任职独立董事期间，未按规定发 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
与事实不符的； 明确结论意见的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公
其他有关部门处罚的； 开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、 （四）重大失信等不良记录；
监事或高级管理人员的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
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序号 修订前 修订后
（五）过往任职独立董事任期届满前被上 未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
市公司提前解除职务的； 会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
（六）不符合其他有关部门对于董事、独立 满十二个月的；
董事任职资格规定的； （六）证券交易所认定的其他情形。
（七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露
提名理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
第十四条 公司应当在发布召开关于选举 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开
独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事 前，将所有独立董事候选人的有关资料（包括但
候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交 表）报送深圳证券交易所，深圳证券交易所提出
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 异议的，公司不得提交股东大会选举。
的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件
独立董事候选人不符合独立董事任职条件 或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董
或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董 事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应
事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应 当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召
当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召 开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立
开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的 情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的 独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
13 独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当 取消该提案。
取消该提案。 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他 情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交
情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交 易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在
易所关注函的内容，独立董事提名人应当迟在股 股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证
东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券 券交易所关注函的回复，说明关注事项的具体情
交易所关注函的回复，说明关注事项的具体情 形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具
形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具 体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影 响及应对措施。
响及应对措施。 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当 对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券
对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券 交易所关注及其具体情形进行说明。
交易所关注及其具体情形进行说明。
14 第十六条 独立董事除具有法律、法规、规 第十六条 独立董事除具有法律、法规、规范
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序号 修订前 修订后
范性文件和《公司章程》规定的职权外，独立董 性文件和《公司章程》规定的职权外，独立董事
事可行使以下特别职权： 可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 进行审计、咨询或者核查；
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
认可。独立董事可以聘请中介机构出具独立财 （三）提议召开董事会；
务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集投票权；
（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
师事务所； 事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 《公司章程》规定的其他职权。
提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）提议召开董事会； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）在股东大会召开前向股东公开征集 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
投票权； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 应当披露具体情况和理由。
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使除上述第（七）项以外的其他
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立
董事同意。
上述第（一）、第（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还 删除第十八条。其他条款序号相应调整。
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
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（五）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
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序号 修订前 修订后
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立 第十八条 独立董事发表独立意见的，所发
意见至少应当包括下列内容： 表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列
（一）重大事项的基本情况； 内容：
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 （一）重大事项的基本情况；
核查的文件、现场检查的内容等； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
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（三）重大事项的合法合规性； 核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能 （三）重大事项的合法合规性；
存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、
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序号 修订前 修订后
独立董事应当明确说明理由。 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 表意见及其障碍。
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
董事的意见分别披露。 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事应当诚信、勤勉地履 第二十条 独立董事应当忠实、勤勉地履行
17 行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、 职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、
法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。 法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董 第二十一条 独立董事每年在公司的现场工
事每年应当保证不少于十天的时间，对公司生 作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
董事会报告。 和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会
会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董 会议，连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
18 事代为出席和表决。 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东
东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情 大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况
况进行说明。述职报告应当包括下列内容： 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数； 况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
19 （三）现场检查情况； 门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
机构等情况； 条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
其他工作。 权的情况；
独立董事应当对其履行职责的情况进行书 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计
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序号 修订前 修订后
面记载。 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事在任职期间应当保持 第二十四条 独立董事在任职期间应当保持
独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立 独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立
董事应当在两个工作日内通知公司。 董事应当在两个工作日内通知公司。
20 不符合独立性条件的，独立董事应当提出 独董董事不符合本制度第八条第一项或者
辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
予以撤换。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十六条 独立董事具有下列情形之一 第二十五条 独立董事任期届满前，公司可
的，董事会应当提请股东大会予以撤换： 以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
（一） 连续三次不亲自出席董事会会议； 司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事
（二） 连续三次不发表独立意见或发表的 有异议的，公司应当及时予以披露。
独立意见经证实明显与事实不符； 独立董事因触及本制度第二十四条、第二十
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（三） 出现影响其独立性的情况而隐瞒不 五条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
报。 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 不符合相关规定或者《公司章程》的规定，或者
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
特别披露事项予以披露。 述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十七条 独立董事在任期届满前可以提 第二十六条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
立董事的人数低于章程规定的人数或独立董事 如果因独立董事辞职导致董事会或者其专
22 中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告 门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
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序号 修订前 修订后
第二十八条 独立董事辞职或被股东大会 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立
撤换，公司应当在两个月内召开股东大会补选 董事过半数同意后，提交董事会审议：
独立董事。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
23 案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 公司保证独立董事享有与其他 第二十八条 公司保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
24 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
组织独立董事进行实地考察。 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司 第二十九条 公司应当及时向独立董事发出
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
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会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3
项，董事会应当予以采纳。 日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料， 第三十条 公司向独立董事提供的资料，公
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公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十二条 公司应当提供独立董事履行职 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积 责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
27 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深 与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
圳证券交易所办理公告事宜。 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有 第三十二条 独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
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不得干预其独立行使职权。 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
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序号 修订前 修订后
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事 第三十五条 公司可以建立独立董事责任保
29 责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
能引致的风险。 风险。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公 事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公
司注册地证监会派出机构报告： 司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的； 的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的； 职权的情形，致使独立董事辞职的；
30 （三）董事会会议材料不充分时，半数以上 （三）董事会会议材料不充分时，二名及以
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延 上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者
期审议相关事项的提议未被采纳的； 延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的； 未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。 形。
第三十八条 独立董事应当对董事会的决议 第三十七条 独立董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、
《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独 《公司章程》和股东大会决议时，给公司造成严
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立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾 重损失的，参与决议的独立董事对公司负赔偿责
表明异议并记载于会议记录。 任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该独立董事可以免除责任。
第四十一条 释义： 第四十条 释义：
（一） 会计专业人士：指具备丰富的会计 （一）主要股东：指持有公司百分之五以上
32 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级 股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重
会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质 大影响的股东；
的人员。 （二）中小股东：指单独或者合计持有公司
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序号 修订前 修订后
（二） 附属企业：指公司的控股、参股子 股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事
公司或分公司，以及其他依附于公司的企业。 和高级管理人员的股东；
（三） 直系亲属：指配偶、父母、子女等； （三）附属企业：指公司的控股、参股子公
（四） 主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父 司或分公司，以及其他依附于公司的企业。
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等；
除上述修订，《独立董事工作制度》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日
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