云南锗业：《公司章程》修订对照表2024-03-21
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表
（2024 年 3 月）
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
1 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
监事、经理和其他高级管理人员。 起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司不得为他人取得本公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
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款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 公司实施员工持股计划及本章程另有规定的除
任何资助。 外。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
3 质押权的标的。 质权的标的。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
4 上市交易之日起1年内不得转让。 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及 不得转让。上述人员在任期届满前离职的，在其
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份。
司股份；在申报离职6个月后的十二月内，通过证 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让
券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所持本公 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
司股票总数的比例不超过50%。 使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
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根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制本章程第
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 三十三条第（五）项有关信息或者资料的，应当
6 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
7 依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制
的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式作出决议；
8 （十三）对公司与关联人发生的交易金额超 （十三）对公司与关联人发生的交易金额超
过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值 过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝
绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提
提供担保除外）作出决议； 供担保除外）作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）经股东大会决议，公司可以为他人
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 累计总额不得超过已发行股本总额的10%；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十九）公司年度股东大会可以授权董事会
办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议，除此之外，上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定： 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定：
（二）董事会审议担保事项时，应经全体董 （二）董事会审议担保事项时，应经全体董
事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分 事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对 之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。 东大会审议。
下列对外担保须经股东大会审议通过： 下列对外担保须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
对值10%的担保； 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
9 供的任何担保； 何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
计总资产的30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的 何担保；
担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的
5、最近十二个月内担保金额超过公司最近一 担保；
期经审计总资产的30％； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公
6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 司最近一期经审计总资产的30％；
7、法律法规、《公司章程》规定的其他情形。 6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经 7、法律法规、本章程规定的其他情形。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经
过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人 过。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 （四）股东大会在审议为股东、实际控制人
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
数以上通过。 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担 数通过。
保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提
供方应当具有实际履行能力。 供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
第四十九条第三款 董事会不同意召开临时 第四十九条第三款 董事会不同意召开临时
股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
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面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第五十六条第四款 股东大会网络方式投票 第五十六条第四款 股东大会通过深圳证券
开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为召
间为现场股东大会结束当日下午3：00。 开日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为召开日的上午9:15至下午15:00期间的
任意时间。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容: 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
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况； 况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
控制人是否存在关联关系； 事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司持股5%以上股东、
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
的处罚和证券交易所惩戒。 员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 大会的授权委托书应当载明下列内容：
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人（或
东的，应加盖法人单位印章。 其他组织）股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
16 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散或者变更公
算； 司形式；
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（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
（四）公司在连续十二个月内购买、出售、 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
实质性让渡重大资产或者担保金额超过公司最近 改；
一期经审计总资产绝对值30%的； （四）公司在连续十二个月内购买、出售、
（五）变更公司形式； 实质性让渡重大资产或者担保金额超过公司最近
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）股权激励计划； 一期经审计总资产绝对值30%的；
（七）发行公司债券； （五）分拆所属子公司上市；
（八）对本章程确定的现金分红政策进行调 （六）股权激励计划；
整或者变更； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及中国证监会认可的其他证券品种；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）重大资产重组；
（十）对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 满之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾3年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
他内容。 董事的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或其他规
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
范性文件规定的其他内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务: 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）董事、董事近亲属及其控制的企业，
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会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 以及与董事有其他关联关系的关联人不得未经
董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
第一百零一条第三款 独立董事辞职导致独 第一百零一条第三款 涉及独立董事辞职的
立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业 按照本章程第一百四十条规定执行。
20 人员或董事人数不足法定人数或者本章程所定人
数的三分之二的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
监会和证券交易所的有关规定执行。 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
21 的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
连带责任。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）根据年度股东大会的授权，决定办
程授予的其他职权。 理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 票；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
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行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 程授予的其他职权。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
范专门委员会的运作。 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 根据相关的法律、法规及公 第一百一十二条 根据相关的法律、法规及公
司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批： 司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批：
（二）股东大会授权董事会办理关联交易事 （二）股东大会授权董事会办理关联交易事
项的决策权限为： 项的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30
万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联 万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联
交易； 交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联 净资产绝对值超过0.5％且不属于股东大会审批
交易。 范围的关联交易。
董事会审议按本章程规定应当提交股东大会 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）， 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
23 董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯 董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯
方式参加表决。 方式参加表决。
（三）公司不得直接或者通过子公司向公司 （三）公司不得直接或者通过子公司向公司
关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务 关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财
资助；但向关联参股公司（不包括由上市公司控 务资助；但向关联参股公司（不包括由本公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助， 股股东、实际控制人及其关联方控制的主体）提
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
件财务资助的情形除外。 例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 公司关联参股公司提供财务资助，除应当经
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列
过后提交股东大会审议; 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议;
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
24 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
事履行职务。 履行职务。
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数低 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
于三人的，应将该事项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
公司股东大会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记
名方式投票表决。 名方式投票表决。
26 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并
参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独 第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并
与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件 立客观判断的关系的董事。
及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件
公司设三名独立董事，其中至少有一名会计 及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。
专业人士。 公司设三名独立董事。公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少有
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一名会计专业人士。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股
28 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
法权益不受损害。 则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）法律法规、公司章程规定的其它条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须具有独 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％ （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5％ （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
30
职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
（六）公司章程规定的其它人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的 际控制人任职的人员；
以及中国证监会认定的其它人员。 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
10
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
31
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十一条 独立董事的提名人在提名 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
32 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与司之 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
开声明。 立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
事会应当按照规定公布上述内容。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百三十二条 在选举独立董事的股东大 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送 会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关
33
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所提出
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百三十四条 独立董事应当对下列公司 第一百三十四条 独立董事履行下列职责：
34 重大事项发表独立意见： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（一）提名、任免董事； 确意见；
11
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）对本公司与本公司控股股东、实际控
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 体利益，保护中小股东合法权益；
策是否损害中小投资者合法权益； （三）对本公司经营发展提供专业、客观的
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 建议，促进提升董事会决策水平；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高
于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司本章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十五条 如有关事项属于需要披露 第一百三十五条 独立董事发表的独立意见
35 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 类型包括同意、保留意见及其理由；反对意见及
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见
12
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
应将各独立董事的意见分别披露。 应当明确、清楚。
公司应当将独立董事的意见予以公告。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律法规赋予董事的职权外，公司赋予其 和其他法律法规赋予董事的职权外，公司赋予其
以下特别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净 项进行审计、咨询或者核查；
资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 （三）提议召开董事会；
聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的 （四）依法公开向股东征集投票权；
36 依据； （五）对可能损害本公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 的事项发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构， 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
对公司的具体事项进行审计和咨询。 应当披露具体情况和理由。
第一百三十七条 独立董事行使第一百三十 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
37 体独立董事的二分之一以上同意；行使第一百三 （一）应当披露的关联交易；
十六条第（六）项职权，应当经全体独立董事同 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
意。第一百三十六条第（一）（二）项事项应由 案；
13
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 （三）公司被收购时董事会针对收购所作出
讨论。 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公 项，董事会应当予以采纳。
司及独立董事本人应当至少保存五年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必 事本人应当至少保存10年。
须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必
行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供 须的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
38
材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董 事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
宜。 的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权所需的费用由公司承担。 行使职权所需的费用由公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高
应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得干预其独 级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
立行使职权。 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 使职权。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
利益。 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
14
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董 利益。
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，
可能引致的风险。 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十九条 独立董事应当按时出席董 第一百三十九条 独立董事应当向公司年度
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 责的情况进行说明；独立董事年度述职报告最迟
立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年 应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
39 不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
独立董事中没有会计专业人员或董事人数不足法 露。
定人数或者本章程所定人数的三分之二的，该独 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门
40
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定
额后生效。公司应按规定补足独立董事人数。 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。
第一百四十一条 独立董事连续三次未亲自 第一百四十一条 独立董事应当亲自出席董
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 事会会议，连续两次未亲自出席董事会会议，也
撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解
41
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 除该独立董事职务。
益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
的质疑或罢免提议。 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股
15
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司 或罢免提议。
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当将其作为特别披露事项予以披露。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十八条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及本条第三、第四款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规
定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60
日内完成补选。
第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为： 第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上 （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上
学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上的自然人担任。 上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
42 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
共事务的能力。 共事务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
第一百四十五条 有下列情形之一的人士不 第一百四十五条 有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十六条所述情形之一的； （一）有本章程第九十六条所述情形之一的；
43 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政
未满三年的； 处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公
三次以上通报批评的； 开谴责或三次以上通报批评的；
16
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 会秘书的其他情形。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作
露有关规定；
联系；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理
期报告和临时报告的披露工作； 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披
公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
露的资料；
公告；
44 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易
文件； 所问询；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
相关法律法规、公司章程及证券交易所其他规定
字；
要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
中的职责；
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内 法律法规、证券交易所相关规则和公司章程，切
幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
交易所报告； 事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
理事务等；
17
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会议记录等； （九）法律法规、证券交易所要求履行的其
他职责。
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解
信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证
券交易所报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要
求履行的其他职责。
第一百五十一条第五款 如有特殊情况，董事 第一百五十一条第五款 如有特殊情况，董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
45
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘 行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘
书。 书的聘任工作。
第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之 第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解 一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书： 聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十六条所规定情形之 （一）出现本章程第一百四十五条所规定情
一； 形之一；
46 （二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给投资者造成重大损失； 给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规 （四）违反国家法律、法规、规章、其他规
范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。 范性文件和本章程，给公司、投资者造成重大损
失。
第一百五十六条 本章程第九十六条关于不 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章 得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章
47
程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 程第九十八条关于忠实义务和第九十九条关于
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
18
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任 第一百五十七条 在公司控股股东或其控制
48 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行职务，给他人造成损害
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理
49
担赔偿责任。 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
高级管理人员承担连带责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 规和本章程，本章程第九十八条关于忠实义务和
50
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于监
侵占公司的财产。 事。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
51
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召
召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
第一百七十四条 监事会行使下列职权: 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
52 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一
53 次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全 次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临
19
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
时监事会会议通知应提前三日书面送达全体监 时监事会会议通知应提前三日书面送达全体监
事。 事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条 监事会决议由全体监事以 第一百七十八条 监事会决议的表决，实行
54 二分之一以上票数表决通过。 一人一票；监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百八十五条第四款 股东大会违反前款 第一百八十五条第四款 公司违反前款规定
规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
55 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
润退还公司。 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当优先使用
56 损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，方可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
57 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十八条 公司的利润分配政策为： 第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
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政策： 提出差异化的现金分红政策：
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规 政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项
定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 说明：
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独 1、是否符合本章程的规定或股东大会决议
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 的要求；
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 3、相关决策程序和机制是否完备；
调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告 的举措等；
中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事 机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当
（六）调整利润分配政策的决策机制与程序 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长 明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配
期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整 预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的
交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政 用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。
策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票 及未采纳的具体理由，并披露。
等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （六）调整利润分配政策的决策机制与程序
上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
议并将其审议意见提交股东大会。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长
期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政
策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公
司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独
立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股
东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决
议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述
利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并
将其审议意见提交股东大会。
第二百一十二条 公司因下列原因解散: 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
59 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 解决的，持有公司10%以上表决权的股东,可以请
东,可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程前条第（一） 第二百一十三条 公司有本章程前条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存
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东所持表决权的三分之二以上通过。 续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决
议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
61 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日起15日内依据相关法律法规组成清算组进行
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下
62 列职权： 列职权：
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
63 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
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并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，
65 法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 释义 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
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对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。
本章程未作规定或本章程的有关条款与相
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关法律法规及监管机构的有关规定不一致时，按
届时现行有效的有关法律、行政法规、规章、规
范性文件的有关规定执行。
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日
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