证券代码：002428          证券简称：云南锗业           公告编号：2024-007


                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                 第八届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三
次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出,并于 2024 年 3 月 20 日以通讯
方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议出席人数、召开
程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下
决议：

    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司、全资子公司、
公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
    同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）
向中国银行股份有限公司昆明市西山支行申请1,000万元综合授信，期限为1年。
鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述综合授信提供连带责任保证担保。
    同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云
锗”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向曲靖市
商业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流
动资金贷款，期限为1年。同意控股子公司鑫耀公司向中国光大银行股份有限公
司昆明分行申请1,000万元综合授信，期限以实际合同为准。同意控股子公司中
科鑫圆将部分生产设备以售后回租方式与海通恒信国际融资租赁股份有限公司
开展融资租赁业务，融资金额不超过5,220万元，租赁期限不超过30个月。鉴于
上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述流动资金贷
款、综合授信以及融资租赁业务提供连带责任保证担保。
    同意公司子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、云南东昌金属加工有限公
司（以下简称“东昌公司”）分别向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以
下简称“中信银行”）申请5,000万元、3,000万元、1,000万元、2,000万元综合
                                     1
授信，合计11,000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，
同意公司、公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公
司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、
公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保；
并同意公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,500万股
公司股票质押给中信银行(其中，为子公司各自提供担保的股份数为：昆明云锗
750万股、中科鑫圆550万股、东昌公司200万股），为子公司上述综合授信提供
担保。
    包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
    本议案已经全体独立董事事前审议同意。
    详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆
锗业股份有限公司关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供
担保暨关联交易的公告》。

    二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于子公司、公司股东
及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
    同意公司向中信银行申请 7,000 万元综合授信，单笔授信期限不超过 18 个
月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、
公司持股 5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上
述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知
识产权，控股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,200 万股
公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
    包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
    本议案已经全体独立董事事前审议同意。
    详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司、
公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<公司章程>进行
修订的议案》；
                                   2
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司章程修订对照表》。
   本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

   四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<股东大会议事
规则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司<股东大会议事规则>修订对照表》。
   本议案需提交公司股东大会审议。

   五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会议事规
则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司<董事会议事规则>修订对照表》。
   本议案需提交公司股东大会审议。

   六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会秘书工
作细则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会秘书工作细则》。

   七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会审计委
员会工作细则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行
修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会审计委员会工作细则》。

   八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会战略委
员会工作细则>进行修订的议案》；
                                     3
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行
修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会战略委员会工作细则》。

   九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会提名委
员会工作细则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行
修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会提名委员会工作细则》。

   十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会薪酬与
考核委员会工作细则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

   十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<独立董事工
作制度>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司<独立董事工作制度>修订对照表》。
   本议案需提交公司股东大会审议。

   十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<总经理工作
细则>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司总经理工作细则》。

   十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<防止控股股
东及其关联方占用上市公司资金管理办法>进行修订的议案》；
                                    4
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司防止控股股东及其关联方占用上市
公司资金管理办法》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》。

   十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<投资者关系
管理办法>进行修订的议案》；
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司投资者关系管理办法》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司投资者关系管理办法》。

   十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<重大信息内
部报告制度>进行修订的议案》。
   同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修订。
   详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司重大信息内部报告制度》。
   特此公告。



                                  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                            2024 年 3 月 21 日




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