证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-043
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024 年 8 月 8 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十七次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保
暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意公司向交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称“交通银行”）
申请 1,000 万元综合授信，期限为 3 年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠
夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为 3 年。
2、同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）
申请不超过 5,000 万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司全资子
公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）将其位于昆明新城高
新技术开发区马金铺魁星街 666 号 2 幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产
权第 0013313 号)、7 幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013318
号)、8 幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317 号)房地产抵押
给民生银行，为公司上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述申请授信的 6,000 万元额度中 5,000 万元为继续授信，1,000 万元为新
增授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
1
资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经
济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，昆明云锗不
属于失信被执行人。
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有
限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东
兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003
2
年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003
年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴
集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总
股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公
司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、
吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、拟抵押的资产基本情况
所有 房屋所有权 不动产单元 权利 权利 抵押用
坐落 用途 面积 使用期限
权人 证号 号 类型 性质 途
国有建设用
昆明新城高新技术 国有 共有宗地面
云（2017） 530121 地使用权
产业开发区马金铺 建设 出让/ 工业 积 85535.00
呈贡区不动 201007 2011-10-15
魁星街 666 号昆明 用地 自建 用地/ ㎡/房屋建
产权第 GB00004 起
云锗高新技术有限 使用 房 工业 筑面积
0013313 号 F00020001 2061-10-14
公司 2 幢 权 14261.81 ㎡
止
昆明 国有建设用
昆明新城高新技术 国有 共有宗地面 公司向
云锗 云（2017） 530121 工业 地使用权
产业开发区马金铺 建设 出让/ 积 85535.00 民生银
高新 呈贡区不动 201007 用地/ 2011-10-15
魁星街 666 号昆明 用地 自建 ㎡/房屋建 行申请
技术 产权第 GB00004 集体 起
云锗高新技术有限 使用 房 筑面积 综合授
有限 0013318 号 F00070001 宿舍 2061-10-14
公司 7 幢 权 10003.56 ㎡ 信
公司 止
国有建设用
昆明新城高新技术 国有 共有宗地面
云（2017） 530121 地使用权
产业开发区马金铺 建设 出让/ 工业 积 85535.00
呈贡区不动 201007 2011-10-15
魁星街 666 号昆明 用地 自建 用地/ ㎡/房屋建
产权第 GB00004 起
云锗高新技术有限 使用 房 其他 筑面积
0013317 号 F00080001 2061-10-14
公司 8 幢 权 2253.70 ㎡
止
3
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：昆明云锗
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：本公司
融资机构：交通银行、民生银行
担保方式：连带责任保证担保、抵押担保
担保期限：分别为三年、一年
担保额度：分别为1,000万元、不超过5,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
全资子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所
需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公
司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，
公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及
子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 云南红塔银行股份有限 3,900 2023-01-11 2026-01-10
东兴集团 业股份有限公司 公司 4,600 2023-01-18 2026-01-16
昆明云锗高新技 呈贡区农村信用合作联
包文东、吴开惠夫妇 3,500 2023-05-23 2025-05-23
术有限公司 社马金铺信用社
云南临沧鑫圆锗 兴业银行股份有限公司 3,000 2023-08-24 2024-08-24
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司 昆明分行 2,000 2023-08-29 2024-08-29
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
2,000 2023-10-26 2024-10-11
临沧飞翔 业股份有限公司 公司昆明护国支行
云南中科鑫圆晶 中国工商银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2023-9-25 2024-9-25
体材料有限公司 公司昆明护国支行
4
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
云南临沧鑫圆锗 中国农业银行股份有限 2,000 2023-9-25 2024-9-21
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司 公司临沧分行营业部 6,000 2023-9-27 2024-9-26
云南临沧鑫圆锗 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 4,000 2023-9-23 2024-9-23
业股份有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2023-9-5 2024-8-31
体材料有限公司 昆明分行
包文东、吴开惠夫妇、 云南中科鑫圆晶 中国民生银行股份有限
1,000 2023-12-05 2024-12-05
临沧飞翔 体材料有限公司 公司玉溪支行
云南中科鑫圆晶 渤海银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2023-12-18 2024-12-17
体材料有限公司 昆明分行
云南东昌金属加 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2023-12-18 2024-12-17
工有限公司 限公司
云南临沧鑫圆锗 远东宏信（天津）融资租
包文东、吴开惠夫妇 3,500 2023-12-22 2026-12-18
业股份有限公司 赁有限公司
云南东昌金属加 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-01-03 2025-01-03
工有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-01-03 2025-07-03
体材料有限公司 公司昆明分行
昆明云锗高新技 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-01-04 2025-07-04
术有限公司 公司昆明分行
云南临沧鑫圆锗 浙江浙银金融租赁股份
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-01-09 2026-07-10
业股份有限公司 有限公司
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
5,000 2024-02-20 2025-02-17
东兴集团 业股份有限公司 公司昆明护国支行
云南中科鑫圆晶 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-29 2025-03-28
体材料有限公司 限公司昆明分行
昆明云锗高新技 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-29 2025-03-28
术有限公司 限公司昆明分行
云南鑫耀半导体 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-29 2025-03-28
材料有限公司 限公司昆明分行
云南鑫耀半导体 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-22 2025-09-22
材料有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 海通恒信国际融资租赁
包文东、吴开惠夫妇 5,220 2024-04-03 2026-10-07
体材料有限公司 股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇、 昆明云锗高新技 中信银行股份有限公司
5,000 2024-04-08 2025-06-07
临沧飞翔、东兴集团 术有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南中科鑫圆晶 中信银行股份有限公司
3,000 2024-04-19 2026-07-19
临沧飞翔、东兴集团 体材料有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南鑫耀半导体 中信银行股份有限公司
1,000
临沧飞翔、东兴集团 材料有限公司 昆明星耀路支行
5
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
包文东、吴开惠夫妇、 云南东昌金属加 中信银行股份有限公司
2,000 2024-04-23 2025-08-23
临沧飞翔、东兴集团 工有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中信银行股份有限公司
7,000 2024-07-31 2025-09-20
临沧飞翔、东兴集团 业股份有限公司 昆明星耀路支行
昆明云锗高新技 兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-05-07 2025-05-06
术有限公司 昆明分行
云南中科鑫圆晶 云南红塔银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 4,500
体材料有限公司 公司
上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财
务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超
过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，
公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财
务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超
过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，
公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为 0，年初至本公告日公司应向东
兴集团支付利息 6.05 万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事
项。
八、独立董事过半数同意意见
2024 年 8 月 2 日，公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议经审议一致通
过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下
意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司
6
第八届董事会第十七次会议审议。
我们认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流
动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、
合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇
为公司提供担保事项。
九、监事会意见
2024 年 8 月 8 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于子公司
及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：子公
司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取
任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵
循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，
决策程序合法。
同意公司向交通银行申请 1,000 万元综合授信，期限为 3 年；并同意公司实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保
期限为 3 年。
同意公司向民生银行申请不超过 5,000 万元综合授信，期限为一年。鉴于上
述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将其位于昆明新城高新技术开发区马金铺
魁星街 666 号 2 幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013313 号)、7
幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013318 号)、8 幢(不动产权证
书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317 号)房地产抵押给民生银行，为公司
上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述
综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议
决议》。
7
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 9 日
8
