天津九安医疗电子股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法
天津九安医疗电子股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
二零二四年八月
天津九安医疗电子股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法
目 录
第一章 总则........................................................ 3
第二章 员工持股计划的制定........................................... 3
第三章 员工持股计划的管理.......................................... 10
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法........................ 18
第五章 员工持股计划的变更、终止.................................... 20
第六章 附则....................................................... 21
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第一章 总则
第一条 为规范天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或
“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划
草案。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，董事会应当就对本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
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司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案及监事会意见等相关文件；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的持有人
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对
象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订合同。
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数在初始设立时
（不含预留授予人员）不超过800人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员在初始设立时不超过6人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际
缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟募集资金总额为不超过445,067,000元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过445,067,000份。最
终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源包括公司员
工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；本持股计划不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第六条 本员工持股计划的股票来源、价格及规模
（一）本员工持股计划的股票来源
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本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年4月2日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》。截止2021年5月21日，公司回购计划已实施完毕。公
司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份11,873,630股，占
当时公司总股本的比例为2.48%。支付金额为99,834,465.77元。
公司于2021年7月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年7月15日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》。截止2021年10月29日，公司回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份13,619,051股，
占当时公司总股本的比例为2.85%。支付金额为99,986,403.70元。
公司于2023年8月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。于2023年8月31日披露了《回购报告书》。截止2023年
11月17日，公司回购完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购股份为27,164,101股，支付总金额为999,996,846.14元，其中用于员工
持股计划的股份数量为8,097,219股，占当时公司总股本的比例为1.66%，支付
金额为298,084,352.67元。
2022年12月1日，公司回购专用证券账户中的11,889,900股公司股票非交易
过户至公司2022年员工持股计划相关专户。
截至目前，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工持股计划的股份
总数为21,700,000股，占公司当前总股本的4.42%。
（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响
1、购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票21,700,000股，受让价格为20.51元/股。
本次购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1
个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交
易日的公司股票交易均价的50%。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留
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份额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由员工持股计划管理委员会确
定。员工持股计划管理委员会有权在首次授予部分购买价格的基础上加上借款
对应的融资利息作为预留份额的购买价格。
在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过
户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、对公司经营的影响
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳
定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况
1、本员工持股计划的规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为
21,700,000股，占本员工持股计划公告日公司总股本的4.42%。本员工持股计划
最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息
披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持
股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
2、本员工持股计划的份额分配情况
拟认购份额对应标的
序号 参与对象姓名 职务 占本计划比例
股票数量（股）
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1 王湧 董事、副总经理 100,000 0.46%
2 丛明 董事、副总经理 100,000 0.46%
3 邬彤 董事会秘书 100,000 0.46%
4 姚凯 监事会主席 100,000 0.46%
5 刘志青 监事 100,000 0.46%
6 翟新辉 监事 25,000 0.12%
董事、监事、高级管理人员小计
7 525,000 2.42%
（小计6人）
公司及控股子公司管理人员及核心
8 与骨干技术（业务）人员 17,920,000 82.58%
（不超过794人）
9 预留份额 3,255,000 15%
合计 21,700,000 100%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管
理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留；
3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致，下同。
本员工持股计划的参与对象名单及份额分配情况如下：
1、参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃未按期、未
足额缴纳份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名
单及其认购份额进行调整，参与对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员
工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
2、本员工持股计划成立时，参与对象认购的份额为初步确定的份额，员工
持股计划管理委员会有权根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股
计划预留了部分股份。预留份额存放于本员工持股计划账户，在未分配前由管
理委员会代为管理，待确定预留份额持有人后再行分配。公司董事会授权本员
工持股计划管理委员会办理预留份额的相关事宜（包括但不限于向银行等外部
机构/个人签订借款协议等）。
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考虑到产生的资金占用影响，预留份额的购买价格在不低于首次授予份额
购买价格的前提下由员工持股计划管理委员会确定，员工持股计划管理委员会
有权在首次授予部分购买价格的基础上加上借款对应的融资利息作为预留份额
的购买价格。员工持股计划管理委员会仅为预留份额代为持有人，不享有预留
部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权），解锁期满未明确授出
的预留部分份额，该部分权益不归属于代持人。预留份额在被授予前，不具备
与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因
素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权员工持股计划管理
委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持
有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事
或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的锁定期
及考核标准由本员工持股计划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届
满该预留份额仍未完全分配，则由员工持股计划管理委员会决定剩余份额的处
置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理
人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为8年，自标的股票登记至本员工持股计划名
下时起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有
人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日九安医疗
的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个
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月。
4、存续期满后，员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请
董事会审议通过后延长。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或
转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属期分别为12个月、24个
月、36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的
前提下，分三期归属，第一期归属比例为40%，第二期归属比例为30%，第三期
归属比例为30%。本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人
业绩考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁
定安排。
3、员工持股计划锁定期满后，持股计划可根据员工持股计划管理委员会的
指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二
级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票
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账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。
（三）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的归属与考核
（一）员工持股计划的归属安排
1、本员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属期分别为12个月、24个
月、36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的
前提下，分三期归属，第一期归属比例为40%，第二期归属比例为30%，第三期
归属比例为30%。本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人
业绩考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
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第二个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，归属股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁
定安排。
3、员工持股计划锁定期满后，持股计划可根据员工持股计划管理委员会的
指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二
级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票
账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。
（二）员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核目标分为公司业绩考核目标与个人绩效考核指标。
结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
1、公司业绩考核目标
本员工持股计划对公司的经营业绩进行考核，根据公司业绩考核目标来确
定当年公司业绩考核归属权益比例。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
扣非净利润业绩
糖尿病诊疗照护“O+O”新模式指标
指标（70%权
（30%权重）
重）
绩效指 对应考 慢病管理营业
标选取 核年度 慢病管理人数增长率
扣非净利润 收入增长率
（Bm）
（Cm）
目标值 触发值
目标值（Am) 触发值(Cm)
（Bm) (Bn)
第一个 较2023年 较2023年 较2023年不低
2024年 11亿元
归属期 不低于 不低于 于50%
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40% 30%
较2023年 较2023年
第二个 较2023年不低
2025年 12亿元 不低于 不低于
归属期 于100%
90% 70%
较2023年 较2023年
第三个 较2023年不低
2026年 13亿元 不低于 不低于
归属期 于200%
175% 120%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数
对应考核年度
A≥Am X1=100%
扣非净利润
（A）
A＜Am X1=0%
70%权重
对应考核年度
B≥Bm且C≥Cm X2=100%
慢病管理人数
增长率（B），
Bn≤B＜Bm且C≥Cm X2=B/Bm
对应考核年度
慢病管理营业
收入增长率 B＜Bn或C＜Cm X2=0
（C）
公司层面归属
比例X的确定规 公司层面归属比例=70%*X1+30%*X2
则
注：（1）以上“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
并剔除本次员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。以上“慢病管理人数增
长率”、“慢病管理营业收入增长率”是指公司年报披露的全年慢病管理人数增长率及慢病管理营业收入
增长率。
（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为五
档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要
求如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例（P）
A 100%
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B 80%
C 50%
D 30%
E 0%
三、考核结果运用
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例
（M）×个人绩效考核归属权益比例（P）
若公司层面业绩考核未达标，未归属部分对应的相关权益由管理委员会收
回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息
之和与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会有权决策相关权益的处置方
式，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归属的，不
能归属的份额由持股计划管理委员会收回，管理委员会将收回的本员工持股计
划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，
按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人；如没
有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，
由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上银行
同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于
公司。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考
核指标修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会委托专业机构设立单一资产管理计划对本员工持股计划进行管理。管理委员
会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督
员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
第十条 员工持股计划持有人会议
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1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，本员工持股计划的参与安排；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债
券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及
被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份
额的分配方案等事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，员工持股计划
管理委员会出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不
计入可行使表决权份额的基数；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
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第十一条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由8名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使出资人权利；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额分配方案、预留份额相关事宜；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持股份的处理事项；
（9）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额
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的授予、分配及相关价格的确定；
（10）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（11）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（12）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（13）办理员工持股计划份额继承登记；
（14）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行
使表决权；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
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员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股
计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（3）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（5）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
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和处置
1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置。
2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下(1)-(3)情形的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工
持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人后，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人；如没有转入预留
份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员
会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上银行同期存款利
息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司，或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职；
（2）持有人在雇佣关系到期后拒绝与公司或下属子公司续签合同的；
（3）持有人在雇佣关系到期后，公司或下属子公司不与其续签合同的；
5、在存续期内发生如下(1)-(4)情形的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工
持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人后，按照出资金额返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工
持股计划份额，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如
有）则归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人被公司辞退（包括公司与持有人协商一致解除雇佣关系）；
（2）持有人违反法律、行政法规或公司规章制度；
（3）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件；
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（4）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（5）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重
大损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉；或与公司签订竞业限制性协议后出现该协议中禁止行为的，员工持股
计划管理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的
追讨权，其持有的全部份额按照其持有人出资金额强制转让给管理委员会指定
的员工持股计划其他受让人。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理
委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十六条 员工持股计划的变更
1、变更情形
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式。
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提
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议、出席持有人会议的持有人所持50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过
后，本计划方可变更实施。
第十七条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本持股计划所持有的股票全部出售
或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行
协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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