长江健康：长江健康：董事会议事规则（2024年1月）2024-01-12
长江润发健康产业股份有限公司 董事会议事规则
长江润发健康产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《长江润发健康产业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规
则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财
产，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代
表公司。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专
业人士。公司设董事长1名，副董事长1名，全部董事由股东大会选举产生。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司证券投资部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织
协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，
组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负
责做好会议记录，协助主持人清点票数。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股
股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下
属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股
股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵
占资产。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授
予董事长或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资
产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过
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以下规定权限的，董事会应当提出议案，经股东大会审议批准；不及以下规定的
董事会审议权限的，可以根根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层决定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于
50%的，由董事会审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元的，由董事会
审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议
决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会
审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议决定；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元的，应提交股东大会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的，由董事会审议决定；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大
会审议；
(六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，由董事会审议决定；但公司与关联人
发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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上述交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项
目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。购买原材料以
及承接工程建设项目不包括在上述交易事项之内，但资产置换中涉及原材料及
工程建设项目的，仍包含在内。
第三章 董事会会议制度
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期
会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第十一条 临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长、
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 会议通知的内容
（一）会议召开的日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议内容和议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式；
（七）其他必要事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，应召开独立董事专门会议审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以举手或书面等表决方式进行（非现场会议以书面表决方
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式进行）。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择，也没
有委托的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
形式表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关
提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
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议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据经注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当建议对该议题进行暂缓表决。建议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
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第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由
董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附 则
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十八条 本规则如与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。
第三十九条 本规则的解释权、修改权属于本公司董事会。
第四十条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。本规则的修改和废止
需经股东大会以普通决议方式审议通过。
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