股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年三月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
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重大事项提示
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次
会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，
共 1 名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对
象的规定。
三、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 36,585,365 股（含本数），不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发
行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行
的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
2
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性
投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行构成关联交易。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，
与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审
议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对
本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的
相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
十、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过发
行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特
定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）的要求，公司章程
对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预
案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
十二、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所
提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
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厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公
司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控
制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即
期回报情况及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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目 录
公司声明 ...................................................... 1
重大事项提示 .................................................. 2
目 录 ....................................................... 5
释 义 ....................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................... 9
一、发行人基本情况 .............................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................... 15
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 15
第二节 发行对象基本情况 ....................................... 16
一、发行对象概况 ............................................... 16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ......................... 16
三、发行对象对外投资的主要企业情况 ............................. 17
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ........... 18
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ..... 18
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 .................... 20
七、本次认购资金的来源 ......................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................ 21
一、协议主体和签订时间 ......................................... 21
二、股票认购 ................................................... 21
三、认购价款的缴付及股票的交付 ................................. 22
四、江苏神通的保证和承诺 ....................................... 23
五、认购方的保证和承诺 ......................................... 23
六、保密条款 ................................................... 24
七、协议的生效 ................................................. 24
八、协议的终止和解除 ........................................... 24
九、不可抗力 ................................................... 25
十、违约责任 ................................................... 25
5
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 26
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ..................... 26
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ........................... 26
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......................... 29
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ............. 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 31
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响 ........................................... 31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............. 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 33
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 .......................... 34
一、公司现行利润分配政策 ....................................... 34
二、未来三年股东回报规划 ....................................... 36
三、最近三年利润分配情况 ....................................... 39
第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................... 41
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 41
二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 43
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 ....................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 44
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力所采取的具体措施 ................................. 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺 ....................................... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 49
第八节 本次股票发行相关的风险说明 .............................. 50
一、市场风险 ................................................... 50
二、经营风险 ................................................... 50
三、财务风险 ................................................... 52
四、募集资金投资项目风险 ....................................... 53
6
五、本次发行相关风险 ........................................... 54
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释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市
指 江苏神通阀门股份有限公司
公司、江苏神通
本次发行 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
深交所 指 深圳证券交易所
宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙），为公司控股股
聚源瑞利 指
东
发行对象 指 韩力，为公司实际控制人
定价基准日 指 公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
瑞帆节能 指 瑞帆节能科技有限公司，为发行人子公司
无锡法兰 指 无锡市法兰锻造有限公司，为发行人子公司
神通核能 指 江苏神通核能装备有限公司，为发行人子公司
《附条件生效的股份 公司与发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认
指
认购协议》 购协议》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票
本预案 指
预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏神通阀门股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏神通阀门股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能有差异，均系四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏神通阀门股份有限公司
英文名称： Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd
注册地址： 江苏省启东市南阳镇
办公地址： 江苏省启东市南阳镇
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002438
中文简称： 江苏神通
法定代表人： 吴建新
注册资本： 50,753.746100 万元
董事会秘书： 章其强
联系电话： 0513-83335899
邮箱： zhangqq@stfm.cn
网站： http://www.stfm.cn
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备
的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
经营范围：
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨
询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、高端阀门的自主研发和智能化制造对提升能源装备技术水平具有重要意
义
高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制
造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制
造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，
能全面反映国家自主创新能力的高低。阀门是机械产品中十分重要的关键部件，
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是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业
不可缺少的流体控制设备。从国民经济各领域、城市基础设施建设到国防建设，
有着广泛的应用。装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端
精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。发展阀
门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关
键。“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”
为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工
业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。
2、核电用阀门下游市场需求稳定增长
核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相
较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少 12～18 个月，
是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。核
电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，
二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。根据《2023-2028
年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的
5%，用市场通用的 1,250MW 的核电投资 200 亿元作为计算依据，每一个新增机组
阀门需求约 10 亿元。核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年换料
大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后 12 个月，换料大修周期一
般在 12-18 个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每年约 10
亿元左右。
根据《中国核能发展报告 2023》，截至 2022 年底，我国商运核电机组 54
台，总装机容量 5,682 万千瓦，位列全球第三。2022 年，我国核电总装机容量
占全国电力装机总量的 2.2%，发电量为 4,177.8 亿千瓦时，同比增加 2.5%，约
占全国总发电量的 4.7%，核能发电量位居世界第二。核电用阀门未来下游市场
需求稳定增长，根据《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，至 2025 年，我
国核电运行装机容量达到 7,000 万千瓦，在建装机规模接近 4,000 万千瓦。到
2035 年，我国核电在运和在建装机容量将达到 2 亿千瓦左右，发电量约占全国
发电量的 10%左右。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、紧抓高端阀门技术发展的历史机遇，提升市场竞争力
高端阀门是新能源设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一。随着我国经
济的快速发展，工业自动化程度逐步提高，得益于国家对石油天然气、石化化工、
环保、电力、冶金等领域的持续投资，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。
在工业化、城市化、改革开放和全球化的推动下，阀门装备制造业前景宽广，阀
门产业高端化、国产化、智能化是我国未来阀门行业发展的主要方向。追求不断
创新，为阀门企业创造出新的市场，才能让企业在竞争日益烈的市场环境中得到
长足发展。
本次募投项目目标产品的研发和产业化，将进一步提高能源产业高端装备研
发能力，促进能源产业创新发展和技术进步，保障国家能源安全，同时为企业创
造更多经济效益。
本次募投项目产品主要为核电站专用阀门，是新能源领域企业设备装置安全
正常稳定运行的关键设备之一，处于整个新能源技术产业链的下游，本项目即围
绕新能源高端装备基础零部件进行产业链强链建设。通过对高端阀门进行自主研
发和智能化制造工艺研究，一方面攻克核心技术，实现我国核电阀门自主可控；
另一方面实现产业化，增强核电阀门研发和制造能力，满足我国核电建设对核电
阀门的需求，同时扩大核电阀门出口规模。
2、优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力
公司通过本次发行，可以优化资本结构使得资本实力得到提升，更好的为公
司未来经营发展提供资金支持，增强抗风险能力，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为韩力，韩力的基本情况详见本预案
“第二节 发行对象基本情况”。韩力为公司实际控制人、董事长，与公司构成
关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1 名发行对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象
以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 36,585,365 股（含本数），拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的数量
为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性
投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规
定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
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本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时
的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规
范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次
向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股
股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对
相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，聚源瑞利持有公司 82,678,557 股股份，占总股本的 16.29%，
为公司第一大股东。同时，韩力直接持有公司 9,700,000 股股份，占总股本的
1.91%。韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例
14
为 18.20%。因此，聚源瑞利为公司控股股东，韩力为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量 36,585,365 股测算，本次向特定对象
发行后，韩力持有公司 46,285,365 股股份，占公司总股本的 8.51%，聚源瑞利
持有公司 82,678,557 股股份，占公司总股本的 15.19%，韩力合计控制公司 23.70%
的表决权。本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司
实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次发行的认购对象为公司实际控制人、董事长韩力先生，其基本情况如下：
姓名 韩力
性别 男
国籍 中国
身份证号 1302031987*****317
住所 河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村 226 号
是否拥有其他国家
无
或地区居留权
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案出具日，韩力先生最近五年的主要任职情况如下：
序 是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期限
号 产权关系
中国东方集团控 执行董事兼首席财
1 2013 年 3 月至今 持有 0.2%的股份
股有限公司 务官注
直接持有 1.91%的股
份，通过聚源瑞利间
2 发行人 董事长 2019 年 7 月至今 接持有 16.29%的股
份，韩力合计控制公
司 18.20%的表决权
宁波众合益力创
3 业投资合伙企业 执行事务合伙人 2021 年 9 月至今 持有 99%的合伙份额
（有限合伙）
宁波聚源瑞利创
持有 93.0801%的合伙
4 业投资合伙企业 执行事务合伙人 2018 年 12 月至今
份额
（有限合伙）
弘鼎泰和投资（北
5 执行董事,经理 2014 年 10 月至今 持有 95%的股份
京）有限公司
北京敬力信远投
6 监事 2010 年 11 月至今 无
资有限公司
曹妃甸港矿石码
7 董事 2010 年 9 月至今 无
头股份有限公司
8 北京沃富能源有 董事 2016 年 12 月至今 无
16
限公司
北京力鑫源投资 2004 年 7 月至 2022
9 监事 无
有限公司 年 11 月
防城港津西型钢 2019 年 9 月至 2021
10 董事 无
科技有限公司 年 11 月
东方晶源微电子
2014 年 2 月至 2021
11 科技（北京）股份 董事 无
年6月
有限公司
中科晶源微电子
2016 年 8 月至 2020
12 技术（北京）有限 董事 无
年 10 月
公司
深圳晶源信息技 2016 年 11 月至
13 董事 无
术有限公司 2022 年 10 月
注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，除发行人外，韩力先生主要直接对外投资的企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例/份额比例
宁波聚源瑞利创业投资合伙企业
1 85,000 万元 93.0801%
（有限合伙）
宁波众合益力创业投资合伙企业
2 3,000 万元 99%
（有限合伙）
3 弘鼎泰和投资（北京）有限公司 2,000 万元 95%
4 上海银荣投资中心（有限合伙） 19,000 万元 94.7368%
宁波拓轩创业投资合伙企业（有
5 3,000 万元 99%
限合伙）
深圳汇信前海股权投资企业（有
6 28,800 万元 5.2083%
限合伙）
宁波北仑元丰创新股权投资合伙
7 3,240 万元 37.037%
企业（有限合伙）
珠海横琴至合未来股权投资基金
8 3,712 万元 28.556%
（有限合伙）
青岛信石六号股权投资合伙企业
9 8,600 万元 11.6279%
（有限合伙）
信业新兴产业投资（深圳）中心
10 12,000 万元 8.3333%
（有限合伙）
嘉兴沣业股权投资合伙企业（有
11 10,251 万元 9.7551%
限合伙）
嘉兴润森义信领悦投资合伙企业
12 4,655 万元 10.7411%
（有限合伙）
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序号 公司名称 注册资本 持股比例/份额比例
宁波静利企业管理合伙企业（有
13 100 万元 98%
限合伙）
宁波中科百孚创业投资基金合伙
14 101,660 万元 27.1493%
企业（有限合伙）
15 成都至合未来科技有限公司 70 万元 14.2857%
16 中国东方集团控股有限公司 50,000 万港元 0.20%
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，韩力先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次发行完成后，韩力先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业
竞争。
为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就避免未来产生同业竞争事项出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通
存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将
持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外
出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞
争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或
安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，
本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业
无条件在相关表决中投赞成票。
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3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/
本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方
式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构
今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神
通新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等
机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使
该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏
神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有
权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本
人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他
企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关联交易
本次发行前，韩力先生为公司的实际控制人、董事长，本次发行构成关联交
易，公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回
避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定
对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决，公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行不会导致公司与韩力先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。
为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就规范未来可能与公司产生的关联交易
事项出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减
少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
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件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。
2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/
实际控制人地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/
实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺
人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，韩力与公司之间的关联交易情形详见公司披露的
定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，
韩力与公司之间未发生其他重大交易。
七、本次认购资金的来源
韩力先生将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为合法合规的自
有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公
司及其关联方资金用于认购的情形。同时，公司披露了《关于本次向特定对象发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
事宜的公告》，公司承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益承诺的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：江苏神通阀门股份有限公司
认购人（乙方）：韩力
协议签订时间：2024 年 3 月 12 日
二、股票认购
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购数量
按照本协议的条款和条件, 江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏
神通本次发行的新股不超过 36,585,365 股（含本数）。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以不超过人
民币 30,000.00 万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束
之日起十八（18）个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通
要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜。如
果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见, 认购方届时将按照中
国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订, 该等调整不视为认
购方违约, 认购方同意届时无条件执行该等安排。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东
按持股比例共享。
三、认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认
购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入
江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行
汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。
2、股票交付
江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照
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中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的
江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统
记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自
动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟认购新股。并且，
发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
四、江苏神通的保证和承诺
1、江苏神通是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的
股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
2、江苏神通签署及履行本协议不会导致江苏神通违反有关法律、法规、规
范性文件以及江苏神通的《公司章程》，也不存在与江苏神通既往已签订的协议
或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、江苏神通将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
五、认购方的保证和承诺
1、认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
2、认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件
以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向江苏
神通履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
4、认购方应当配合江苏神通及其保荐机构进行本次发行的申请工作，并按
照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、
完整的相关资料。
5、认购方承诺，认购方认购本次发行股票的资金来源合法。
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6、认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行的股票，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
六、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依
据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，任何一方不得
向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
七、协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议;
（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。
2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前
置条件。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均
同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议
所支出之费用由双方各自承担。
八、协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件
的， 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本
协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已
缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还
给认购方。
2、除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，
致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日
起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，
双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将
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认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
九、不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情
况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病
以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响
或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面
终止本协议。
十、违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿
责任。
2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发
行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定
及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的 10%作为违约金。如该
等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。
3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行
的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监
会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性
投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）项目的必要性
1、适应我国核电产业发展的需要
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国
核电建设重启，核电建设步入快车道，根据《中国核能发展报告 2023》，截至
2022 年底，我国商运核电机组数为 54 台，总装机容量为 5,682 万千瓦，仅次于
美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的 2.2%。2022
年，我国核电发电量为 4,177.8 亿千瓦时，同比增加 2.5%，约占全国总发电量
的 4.7%，累计上网电量为 3,917.9 亿千瓦时。与燃煤发电相比，核电发电相当
于减少燃烧标准煤 11,812.5 万吨，减少排放二氧化碳 30,948.7 万吨、二氧化硫
100.4 万吨、氮氧化物 87.4 万吨，相当于造林 77.14 万公顷。
2、顺应中国核电“走出国门”的趋势
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。目前，全
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球共有 72 个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”沿线国家有 41 个，
随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程——巴基斯坦
卡拉奇 2 号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走
出去”。
3、落实公司发展战略必然要求
公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，
持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端
特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开
发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。持续推进阀门智
能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水
平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理
创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在
巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领
域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财
力致力于核电、核能装备、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、
石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能
耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。
本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的
产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司
长期战略规划。
（二）项目的可行性
1、符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。
建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建
设。推动模块式小型堆、60 万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台
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等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到
7000 万千瓦。
本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整
的产业政策要求。
2、市场前景广阔
核电设备在核电站固定资产投资中占 50%左右，是核电投资最主要的环节。
阀门是核电设备重要组成部分，且需要大量的备品备件。根据中国核能行业协会
发布的《中国核能年度发展与展望（2020）》中的预测数据显示，到 2025 年，
我国在运核电装机达到 7,000 万千瓦，在建 3,000 万千瓦；到 2035 年，在运和
在建核电装机容量合计将达到 2 亿千瓦。
2022 年和 2023 年我国各批复了 10 台核电机组建设，2024-2025 年间，核电
建设有望按照平均每年 12 台机组推进。按照每台核电机组 100 万千瓦装机容量，
核电站建平均建造成本每千瓦 1.1-1.8 万元，核电设备约占核电站建造成本的
50%，核电阀门约占核电设备的 10%左右，每年以 12 台机组推进进行测算，
2024-2025 年平均每年核电市场空间约为 1,320-2,160 亿元，其中核电设备市场
空间约为 660-1,080 亿元，核电阀门市场空间为 66-108 亿。为了紧跟我国商用
核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目
可将目前核级阀门的年产能从服务 6-8 台机组提高到服务 10-12 台机组。
3、公司在高端阀门领域具备雄厚的技术储备
公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、
截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类 145 个系列 2000 多个规格，产品
广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。
公司共有 20 多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会
或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水
平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。在相同规格相同质
量条件下，本项目的目标产品可以大幅降低客户的建设和运营成本。公司累计已
有 15 万台/套产品在核电站安全运行 20 年以上，在客户中享有较高的信誉，产
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品市场竞争力强。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
本次募集资金投资项目为“高端阀门智能制造项目”。本项目拟建设数字化
智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生产能力。项
目实施主体为江苏神通阀门股份有限公司，项目地点为启东市南阳镇人民街 166
号。
（二）项目投资概算
本项目总投资为 33,202.57 万元，其中土地征用及相关费用 1,300.00 万元，
建筑及安装工程费 14,007.14 万元，设备购置及安装配套费用 11,200.00 万元，
预备费 1,260.36 万元，铺底流动资金 5,435.07 万元。
（三）项目的经济效益情况
本项目税后内部收益率为 16.58%，静态投资回收期为 7.72 年（所得税后，
含建设期），预期经济效益良好。
（四）项目所涉及的报批事项的进展情况
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批等手续尚在办理中。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产
能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进
一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改
善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率
可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技
术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持
续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增
加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产
生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“高
端阀门智能制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端
阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向
发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生
一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条
款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行的对象为实际控制人、董事长韩力，发行对象以现金方式全额认购
本次发行的股票。本次发行完成后，公司原股东的持股比例将相应变化，本次发
行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票
方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于
“高端阀门智能制造项目”。募投项目成功实施后，公司在高端阀门制造领域的
领先优势将得到强化，公司资金实力和抗风险能力得到提升，但公司的主营业务
和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产
能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进
一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改
善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率
可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技
术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持
续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增
加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产
生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不
会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 44.06%，本次发行后
资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿
债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情形。
33
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百七十四条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董
事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金
流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不
少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营
活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利
进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司
利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与
34
中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供
网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可征
集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会做出不进行
现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定
信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络
方式以方便中小股东参加投票。
（六）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害
等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独
立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项
35
时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、未来三年股东回报规划
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股
东回报规划》，具体情况如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展
规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金
流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划制定目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
三、本规划制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配
的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发
展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东
（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
四、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
36
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润
分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，
除非经董事会论证同意，且经独立董事专门会议、监事会决议通过，两次利润分
配的时间间隔不少于六个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈
利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发
展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的
百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
可以不进行高比例现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分
红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情
况确定。
五、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审
议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独
立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确
的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现
金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
六、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
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公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面
论证报告，经独立董事专门会议审议通过后，提交股东大会审议，现金分红政策
的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会
审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施”
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020年度公司利润分配情况
2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度
利润分配预案的议案》，以公司总股本 485,756,156 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利 24,287,807.80
元。公司 2020 年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、2021年度公司利润分配情况
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分
配预案的议案》，同意以公司总股本 507,537,461 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利 25,376,873.05 元。
公司 2021 年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
3、2022年度公司利润分配情况
2023 年 5 月 9 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配
预案的议案》，同意以总股本 507,537,461 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利 25,376,873.05 元。公司
2022 年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
39
（二）最近三年现金分红情况
公司 2020 年、2021 年、2022 年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 22,755.03 25,339.74 21,603.35
现金分红（含税） 2,537.69 2,537.69 2,428.78
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的
11.15% 10.01% 11.24%
比例
最近三年累计现金分红合计 7,504.16
最近三年年均可分配利润 23,232.71
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 32.30%
（三）未分配利润使用情况
根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主
要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞
争力。
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第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际
情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全
体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营
没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行 A 股于 2024 年 12 月实施完毕，该完成时间为
假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发
行实际完成时间为准。
3 、 不 考 虑 发 行费 用 ， 假 设 本次 向 特 定 对象 发 行 A 股股 票 规 模 不超 过
30,000.00 万元。
4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本 507,537,461
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 36,585,365 股。仅考虑本次向特定对象发
行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发
41
生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司
对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
5、根据未经审计财务数据，公司 2023 年 1-9 月归属于上市公司所有者的净
利润为人民币 20,156.64 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净
利润为 17,830.20 万元。按照该数据进行年化，测算 2023 年度归属于上市公司
所有者的净利润为 26,875.53 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
净利润为 23,773.60 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在 2023 年基础上分别按照持平、增长 10%、
下降 10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。
6、假设 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益=2023 年期初归属于
上市公司所有者权益+2023 年度归属于上市公司所有者的净利润（根据 2023 年
1-9 月归属于上市公司所有者的净利润年化计算）-权益分派金额。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报对主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
2023 年度/年 2024 年度/年末
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 50,753.75 50,753.75 54,412.28
本次发行募集资金总额（万元） 30,000.00
本次发行股份数（股） 36,585,365
假设情形 1：2024 年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,875.53 26,875.53 26,875.53
基本每股收益（元/股） 0.53 0.53 0.53
42
2023 年度/年 2024 年度/年末
项目
末 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,773.60 23,773.60 23,773.60
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.47
加权平均净资产收益率 8.74% 8.10% 8.10%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 7.73% 7.16% 7.16%
假设情形 2：2024 年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,875.53 29,563.08 29,563.08
基本每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,773.60 26,150.96 26,150.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.52 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.47 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 8.74% 8.87% 8.87%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 7.73% 7.85% 7.85%
假设情形 3：2024 年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,875.53 24,187.98 24,187.98
基本每股收益（元/股） 0.53 0.48 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,773.60 21,396.24 21,396.24
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.42 0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.47 0.42 0.42
加权平均净资产收益率 8.74% 7.32% 7.32%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 7.73% 6.47% 6.47%
二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将
大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现
需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净
43
资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在高端阀门
制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步
提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性分析请参见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“高端阀门智能
制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领
域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
通过多年发展，公司在高端阀门的研发和制造领域积累了丰富的经验，通过
外部引进和自身培养等方式，建立了一支有能力和创新经验的技术和管理团队，
为公司在高端阀门领域的快速扩张提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力
优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，
并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目
对于相关人员的需要。
44
（二）技术储备
公司始终坚持自主创新的产品与技术理念，建有江苏省核电阀门工程技术研
究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、江苏省特种阀门工
程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站等科技创新平台。与东
南大学、电子科技大学、北京交通大学、上海交通大学、上海橡胶研究所、合肥
通用机械研究所、上海核工程研究院、中广核、中科华、中科院物理所等 10 多
所高校、科研院所建立了紧密的战略合作关系，与中科华核电技术研究院共建了
企业研究院。公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转
化、国家创新基金、产业振兴和技术改造、工业转型升级强基工程、江苏省科技
成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等 28 个省级以上科研项目，主持
和参与制（修）订了 51 项国家或行业标准，开发了 9 个国家重点新产品，拥有
422 件有效专利（其中发明专利 58 件，PCT2 件），获得省级以上科技进步奖 9
项。
目前公司在高端阀门研发和制造领域已经具备了充足的技术储备，为本次募
投项目顺利实施奠定坚实的基础。
（三）市场储备
在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自 2008 年以来，在我国新建核
电工程用阀门的一系列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企
业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，实现了核
级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司
募投项目成功实施打下了坚实的市场基础。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的具体措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，
为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司采取的措施包括：
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（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继
续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，
巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、
军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公
司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通
过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，
积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、
稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、
管理和监督等进行严格管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资
金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资
金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成
功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，
提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战
略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目
预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水
平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经
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营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造 2025 等战略
规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年
（2024—2026 年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充
分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，
在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳
定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本
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企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）行业发展政策调整风险
2019年以来，我国核电新项目审批已进入常态化，但假若未来国家核电发展
政策方面出现重大不利变化，或者核电新建项目的审批建设不能持续的话，可能
对公司核电业务订单的取得和业绩的实现造成一定的不确定性影响。
（二）市场开拓风险
公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临
界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、
隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前
已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如预期快速推进，或产品未能有
效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利
影响。
（三）国际贸易摩擦的风险
近年来，贸易保护主义抬头，国际贸易摩擦渐趋增多。一方面，公司部分产
品所需集成的驱动装置大多为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购
价格提升以及供应周期延长。另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为
国际贸易摩擦影响降低销量。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，将对上游驱动装
置供应链与下游海外出口业务同时施加压力，进而对公司生产经营带来不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆棒、钢锭及钢板等钢材制品，钢材价格的波
动将给公司的生产经营带来明显影响。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策
层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公
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司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空
间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多
种方式缓解了原材料价格波动的影响，但未来不能排除原材料价格大幅波动，将
引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（二）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，
在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管
理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求。虽然公司近年已经着手投入
大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管
理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企
业有效管控带来不利影响。
（三）技术研发及产业化风险
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工
关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向。经过多年经营和积累，公司
已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但未来如因公司
在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，
或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发项目无法达到投资效果，
并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
（四）技术和质量风险
公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路，公司研发的新产品在通过试验
和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或
者技术障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产
品出现质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的
核化工及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产
生不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财
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产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈
利能力下降。
三、财务风险
（一）存货规模较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 9 月末，公司存货账面价值分别
为 77,291.74 万元、81,970.15 万元、85,020.92 万元和 87,765.97 万元，占总
资产的比例分别为 21.53%、18.69%、14.66%和 15.70%，绝对金额和占总资产的
比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高数量的库存，可
能将会带来存货积压和跌价的压力，进而给公司经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 9 月末，公司应收账款分别为
61,576.44 万元、65,210.71 万元、80,909.22 万元和 104,242.04 万元，占总资
产的比例分别为 17.15%、14.87%、13.95%和 18.65%。应收账款金额较大的主要
原因是营业收入规模扩大以及产品质保金随着业务规模持续扩大有所增长所致。
虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信
情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回
的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
（三）商誉减值风险
2023 年 9 月末，公司商誉为 23,259.44 万元，其中主要为 2017 年以支付现
金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94 万元。虽然瑞帆节能以
前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化风险
公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按15%征
收，如果公司及子公司无锡法兰、神通核能未来不能被继续认定为高新技术企业，
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或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，
将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
子公司江苏东源、日照瑞帆、神通半导体、神通创业投资系小型微利企业，
适用企业所得税税率 20%，依据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步支持
小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕13 号），对
小微企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税（相当于按
5%纳税）。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》[财税(2010)110 号]规定，对符合条件的节能服务公司
实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，瑞帆节能作为符合条件的节能服务公
司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税。同时，
根据（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条、第
（二十七）项，瑞帆节能合同能源管理项目满足免征增值税的条件。如果国家未
来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上述税收优惠政
策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造
项目。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家
现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资
金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产
经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
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（二）募投项目效益不及预期风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因
素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投
资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可
行性。但若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项
目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全
消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目
的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得
到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内
公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益
率在短期内将面临摊薄风险。
五、本次发行相关风险
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行股票事项已获得江苏神通董事会审议通过，但尚需江苏
神通股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册，上述事项
能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
（二）即期业绩摊薄的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模
将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益
在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出
现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将
出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次发行完成后，公司存在即
期回报被摊薄的风险。
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（三）股票价格波动的风险
公司股票价格受行业景气度、宏观经济形势、公司经营状况、投资者心理变
化等多种因素的影响，特别提醒投资者需正视股价波动的风险。
江苏神通阀门股份有限公司
2024年3月12日
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