国泰君安证券股份有限公司

                       关于江苏神通阀门股份有限公司

        2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江
苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏神通”）2021 年非公开发行
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求，对江苏神通 2024 年度向特
定对象发行股票涉及关联交易的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如
下：

       一、关联交易情况概述

       1、江苏神通本次向特定对象发行的股票数量不超过 36,585,365 股（含本数），
不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 152,261,238 股），本次发行对象为
公司实际控制人、董事长韩力，就本次向特定对象发行事项，韩力于 2024 年 3
月 12 日与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简
称 “《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的
股份，认购情况如下表所示：
 序号            发行对象            拟认购金额（元）     拟认购股数（股）

   1                 韩力             300,000,000.00        36,585,365.00

              合计                    300,000,000.00        36,585,365.00


       2、本次发行对象韩力为公司实际控制人、董事长，因此韩力认购公司本次
向特定对象发行股票涉及关联交易。

       3、独立董事已于 2024 年 3 月 12 日召开了第六届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议，独立董事专门会议已对本次董事会审议的相关议案进行了
事前认可，详见 2024 年 3 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。

       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为，本次关联交易尚需经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获
得中国证监会同意注册的批复。

       5、上述关联交易相关议案已经公司 2024 年 3 月 12 日召开的第六届董事会
第十二次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过，韩力作为关联董事回避表
决。上述交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

       二、关联方基本情况介绍

       （一）基本情况

       韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境外永久
居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。

       （二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情况如下：
                                                                          是否与任职单位存在
序号         任职单位名称            担任职务           任职期限
                                                                               产权关系
                                   执行董事兼首席
 1      中国东方集团控股有限公司               注
                                                     2013 年 3 月至今       持有 0.2%的股份
                                      财务官
                                                                          直接持有 1.91%的股
                                                                          份，通过宁波聚源瑞利
                                                                          创业投资合伙企业（有
 2               发行人                董事长        2019 年 7 月至今      限合伙）间接持有
                                                                          16.29%的股份，韩力
                                                                          合计控制公司 18.20%
                                                                               的表决权
        宁波众合益力创业投资合伙
 3                                 执行事务合伙人    2021 年 9 月至今     持有 99%的合伙份额
            企业（有限合伙）
        宁波聚源瑞利创业投资合伙                                          持有 93.0801%的合伙
 4                                 执行事务合伙人   2018 年 12 月至今
            企业（有限合伙）                                                     份额
        弘鼎泰和投资（北京）有限
 5                                 执行董事,经理    2014 年 10 月至今       持有 95%的股份
                  公司

 6      北京敬力信远投资有限公司       监事         2010 年 11 月至今             无

        曹妃甸港矿石码头股份有限
 7                                     董事          2010 年 9 月至今             无
                  公司

 8        北京沃富能源有限公司         董事         2016 年 12 月至今             无

                                                    2004 年 7 月至 2022
 9       北京力鑫源投资有限公司        监事                                       无
                                                         年 11 月

 10     防城港津西型钢科技有限公       董事         2019 年 9 月至 2021           无
                                                                       是否与任职单位存在
序号          任职单位名称           担任职务        任职期限
                                                                           产权关系
                   司                                 年 11 月

        东方晶源微电子科技（北京）              2014 年 2 月至 2021
 11                                    董事                                   无
               股份有限公司                           年6月
        中科晶源微电子技术（北京）              2016 年 8 月至 2020
 12                                    董事                                   无
                 有限公司                             年 10 月
                                                2016 年 11 月至 2022
 13      深圳晶源信息技术有限公司      董事                                   无
                                                      年 10 月
       注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。

       （三）最近五年诉讼、处罚等情况

       截至本核查意见出具日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       三、关联交易标的基本情况

       本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

       四、交易的定价政策及定价依据

       本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

       五、关联交易协议的主要内容
     公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。具体内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对
象 签 订 附 条 件 生 效 的 向 特 定 对 象 发 行 股 票 认 购 协 议 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2024-008）。

     六、关联交易目的及对公司的影响

     （一）本次关联交易的目的

     本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
公司实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人对公
司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

     （二）本次向特定对象发行对公司的影响

     本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完
成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变
化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事
项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形。

     七、前 24 个月内关联方与公司发生的重大交易情况

     本次发行前，除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力
及其控制的企业与公司之间不存在其他关联交易。

     八、履行的相关审议程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

     2024 年 3 月 12 日，江苏神通召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事韩力先生回
避表决。

     （二）监事会审议情况

     2024 年 3 月 12 日，江苏神通召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

    （三）独立董事专门会议决议

    根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对
象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，韩力作为实际控制人、董事长，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交
易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会
审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。

    因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会
议审议。

    （四）独立董事独立意见

    根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对
象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，韩力作为实际控制人、董事长为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议
本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐人核查意见

    经核查，本保荐人认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议
决议、第六届监事会第十一次会议决议审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事进行了专门会议决议并发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，该事
项履行了必要的内部审批程序，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法规和规范性文件要求的规定。本次关联交易尚需经股东大会批准
（关联股东需回避表决）并通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      张 翼                            徐开来




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2024 年 3 月 12 日