上海市通力律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：江苏神通阀门股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁
布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规
范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
（引 言）
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）的委托，
本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发
生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意
见。
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本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
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为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 江苏神通、股份公司、发行人： 指江苏神通阀门股份有限公司。
3. 神通有限： 指股份公司的前身江苏神通阀门有限公司。
4. 聚源瑞利： 指宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合
伙）。
5. 风林火山： 指湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合
伙）。
6. 上海神通： 指上海神通企业发展有限公司。
7. 南通神通： 指南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）。
8. 东源阀门： 指江苏东源阀门检测技术有限公司。
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9. 无锡法兰： 指无锡市法兰锻造有限公司。
10. 瑞帆节能： 指瑞帆节能科技有限公司。
11. 瑞帆陕西： 指瑞帆（陕西）工程技术有限公司。
12. 瑞帆环保： 指江苏瑞帆环保科技有限公司。
13. 神通核能： 指江苏神通核能装备有限公司。
14. 神通半导体： 指神通半导体科技（南通）有限公司。
15. 南通瑞恒： 指南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）。
16. 日照瑞帆： 指日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合
伙）。
17. 津西股份： 指河北津西钢铁集团股份有限公司。
18. A 股： 指境内上市人民币普通股。
19. 元： 如无特别指明，指人民币元。
20. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
21. 深交所： 指深圳证券交易所。
22. 天职会计师： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
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23. 报告期、最近三年及一期： 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3
月。
24. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
25. 《适用意见第 18 号》： 指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》。
26. 《监管指引第 6 号》： 指《监管规则适用指引——发行类第 6 号》。
27. 《公司章程》： 指《江苏神通阀门股份有限公司章程》。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，江苏神通于 2024 年 3 月 12 日按法定程序召开的第六
届董事会第十二次会议，于 2024 年 3 月 29 日按法定程序召开的 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，本所律师认为该次股东大会的召集、召开、表决程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，
表决结果合法有效。
(二) 经本所律师对江苏神通 2024 年第一次临时股东大会决议的核查，该股
东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、
江苏神通章程的规定。
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(三) 根据江苏神通 2024 年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第十二
次会议决议，江苏神通本次发行股票方案（以下简称“发行方案”）主
要内容为：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易
所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1 名发行
对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行
对象的规定。发行对象以现金方式认购。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项
的董事会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发
行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 36,585,365 股（含本数），
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证
监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监
管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公
司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
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6. 募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 总投资额 拟投入募集资金金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前拟投入的财务性投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投
项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根
据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集
资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
7. 限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售
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期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行
的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9. 滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股
东按届时的股份比例共享。
10. 决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通
过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行
政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
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(四) 经本所律师核查，江苏神通 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行相关
的事宜，经本所律师核查，股东大会对董事会的该等授权符合法律、法
规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(五) 基于上文所述，本所律师认为，江苏神通本次发行已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的江苏神通内部批准和授权，江
苏神通本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，江苏神通现持有南通市行政审批局颁发的统一社会信用代码
为 9132060072521804X6 号《营业执照》。经本所律师核查并根据江苏神通确认，
截至本法律意见书出具之日，江苏神通不存在根据法律、法规以及规范性文件、
江苏神通章程需要终止的情形，江苏神通是合法、有效存续的股份有限公司。
基于上文所述，本所律师认为，江苏神通具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本次
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发行为向特定对象（即发行人实际控制人、董事长韩力）发行股票，
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款之规定。
(二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据发行人前次募集资金相关存放与使用情况的专项报告、鉴
证报告及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2) 根据天职会计师出具的天职业字[2024]16808 号《审计报告》，
天职会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会
计师出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告，
即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表以
及本所律师于公开网络信息的查询，发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或
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者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即不存在《管
理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表、
相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪记
录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行人的确认，并
根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管
理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(5) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、相关
政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证
明以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，
发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管
理办法》第十一条第（五）项所述情形。
(6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并根据
本所律师于公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不
存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》
第十二条的相关规定：
(1) 根据本次发行方案、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等文件资料，本
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次募集资金将用于高端阀门智能制造项目，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等文件资料，本
次募集资金使用系日常经营需要，非为持有财务性投资，亦不
会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行方案、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等文件资料，本
次募集资金将用于高端阀门智能制造项目，不会与发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为发行
人实际控制人、董事长韩力。据此，本所律师认为，本次发行的发
行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定的条件，符合《管
理办法》第五十五条之规定。
4. 经本所律师核查，根据江苏神通 2024 年第一次临时股东大会决议
及第六届董事会第十二次会议决议，本次发行的定价基准日为确定
发行对象的董事会，即发行人第六届董事会第十二次会议决议公告
日，发行价格为 8.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
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日股票交易总量）。据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、
发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
5. 经本所律师核查，根据本次发行方案、发行人与实际控制人韩力签
署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，发行对象认
购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理
办法》第五十九条之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人与实际控制人韩力签署的《附条件生
效的向特定对象发行股票认购协议》、实际控制人韩力出具的承诺、
发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及发
行人的确认，实际控制人韩力认购本次发行股票的资金来源合法 ，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。据
此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。
7. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为聚源瑞利，实际
控制人为韩力。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股
股东仍为聚源瑞利，实际控制人仍为韩力，本次发行不会出现《管
理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。
(三) 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
经本所律师核查，根据《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》及发行人的确认，本次发行董事会决议日前六个月至本次发
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行前拟投入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系对苏州元禾厚望创新
成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的待缴纳投资款，已从本次募
集资金总额中扣除，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人已持有和拟持有的
财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意
见第 18 号》第一条之规定。
经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人填写并签署的调查
表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证
明以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人
控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
第二条之规定。
(四) 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
经本所律师核查，根据发行人公开披露的年度报告及发行人的确认，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在从事类金融业务的情况，符合
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 之规定。
(五) 本次发行符合《监管指引第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，根据发行人与认购对象实际控制人韩力签署的《附条
件生效的向特定对象发行股票认购协议》、实际控制人韩力出具的承诺、
发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，实际控制人
韩力承诺参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自
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筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级
收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人
其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、
主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。据此，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管指
引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”之规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》《监管指引第 6 号》规定的向特定对象发行股票的各项实质条
件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，江苏神通的设立已获得有权部门的批准，江苏神通设
立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定。
(二) 在发行人设立过程中，江苏神通的各发起人于 2007 年 4 月 12 日签署了
《关于设立江苏神通阀门股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，
该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，
无因该发起人协议引致江苏神通设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，江苏神通设立过程中已履行了必要的审计和验资程序，
符合法律、法规以及规范性文件的要求。
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(四) 经本所律师核查，江苏神通创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购、经营及服务系统，其主营业务
的开展均未依赖其股东及其他关联方，江苏神通与其股东及其他关联方不存在
显失公平的关联交易，发行人的业务独立；发行人的主要资产不存在与其股东
合用的情形，资产独立完整；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独
立；发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
拥有自身的独立银行账户，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行
缴纳义务，不存在股东干预江苏神通独立作出财务决策和独立运用资金的情形，
发行人的财务独立；发行人内部组织机构独立于其股东的内部组织机构，不存
在江苏神通的上述内部组织机构与其股东的内部组织机构合署办公的情形，不
存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的内部组织机构独
立。综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据发行人股东名册、相关公开披露文件及发行人确
认，截至 2024 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份股东为聚源瑞利、
韩力、风林火山及吴建新。
其中，聚源瑞利持有发行人 82,678,557 股股份，聚源瑞利的执行事务
合伙人韩力持有发行人 9,700,000 股股份，聚源瑞利、韩力合计持有发
行人 92,378,557 股股份，占发行人股本总额的 18.20%；吴建新持有发
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行人 41,111,592 股股份，占发行人股本总额的 8.10%；风林火山持有
发行人 43,147,238 股股份，占发行人股本总额的 8.50%。
经本所律师核查，发行人的控股股东及主要股东均具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
(二) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，聚源瑞利持有发行人
82,678,557 股股份（占发行人股本总额的 16.29%），为发行人的控股股
东，韩力持有聚源瑞利 93.08%财产份额并担任其执行事务合伙人，韩
力同时直接持有发行人 9,700,000 股股份，占发行人股本总额的 1.91%，
韩力合计控制公司 18.20%表决权，为发行人实际控制人。
(三) 经本所律师核查并根据发行人相关公开信息披露文件，于 2024 年 3 月
31 日，除风林火山合计将其持有 27,590,000 股股份予以质押外，持有
发行人 5%以上股份股东所持有之发行人股份不存在其他被质押或司法
冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由神通有限依法整体变更设立，发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，发行人历次股权变动均经过了必要的审批、登记程序，
并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真
实、有效。
八. 发行人的业务
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-18
(一) 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围已经工商行政管
理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有以下主要业务资质：
1. 江苏神通持有江苏省市场监督管理局于 2024 年 4 月 1 日颁发的编
号为 TS2732L89-2028 的《特种设备生产许可证》，获准从事压力管
道元件压力管道阀门（金属阀门）制造，级别为 A1/A2/B 级，有效
期至 2028 年 4 月 19 日。
2. 江苏神通持有江苏省市场监督管理局于 2020 年 11 月 17 日颁发的
编号为 TS2232385-2024 的《特种设备生产许可证》，获准从事固定
式压力容器中、低压容器制造（压力容器设计外委），级别为 D 级，
有效期至 2024 年 12 月 1 日。
3. 江苏神通持有江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室
颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，有效期至 2025
年 11 月 23 日。
4. 江苏神通持有中央军委装备发展部于 2023 年 7 月颁发的《装备承
制单位资格证书》，注册类别为 A 类装备承制单位，有效期至 2028
年 7 月。
5. 江苏神通持有国家国防科技工业局于 2021 年 8 月 30 日颁发的《武
器装备科研生产备案凭证》，有效期至 2026 年 8 月 29 日。
6. 江苏神通持有南通市生态环境局于 2022 年 8 月 25 日颁发的编号为
苏环辐证 F0873 号的《辐射安全许可证》，种类和范围为使用 II 类
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-19
射线装置，有效期至 2027 年 8 月 24 日。
7. 江苏神通持有南通市生态环境局于 2023 年 6 月 15 日颁发的编号为
9132060072521804X6001Q 的《排污许可证》，有效期限为自 2023 年
6 月 15 日至 2028 年 6 月 14 日止。
8. 神通核能持有江苏省市场监督管理局于 2023 年 2 月 23 日颁发的
编号为 TS2732M76-2027 的《特种设备生产许可证》，获准从事压
力管道元件压力管道阀门（金属阀门）制造，级别为 A1/B 级，有
效期至 2027 年 2 月 22 日。
9. 神通核能持有国家核安全局于 2023 年 7 月 28 日颁发的编号为国核
安证字 S 23）17 号《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》，
设备类别为阀门，核安全级别为核安全 1、2、3 级，有效期限至 2028
年 9 月 30 日。
10. 神通核能持有国家核安全局于 2023 年 7 月 28 日颁发的编号为国核
安证字 Z 23）22 号《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》，
设备类别为阀门，核安全级别为核安全 1、2、3 级，有效期限至 2028
年 9 月 30 日。
11. 无锡法兰持有江苏省市场监督管理局于 2023 年 4 月 28 日颁发的编
号为 TS2732898-2027 的《中华人民共和国特种设备生产许可证》，
获准从事压力管道元件压力管道法兰（钢制锻造法兰）制造，有效
期至 2027 年 6 月 25 日。
12. 无锡法兰持有国家核安全局于 2024 年 3 月 20 日颁发的编号为国核
安证字 Z（24）11 号的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可
证》，设备类别为法兰、铸锻件，核安全级别为核安全 1、2、3 级，
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-20
有效期至 2029 年 3 月 31 日。
13. 无锡法兰持有无锡市生态环境局于 2023 年 4 月 19 日颁发的编号为
913202112500560589001U 的《排污许可证》，有效期限为自 2023 年
4 月 19 日至 2028 年 4 月 28 日止。
14. 东源阀门持有江苏省质量技术监督局于 2023 年 11 月 27 日颁发的
证书编号为 231016341599 的《检验检测机构资质认定证书》，有效
期至 2029 年 11 月 26 日。
15. 瑞帆陕西持有陕西省住房和城乡建设厅于 2022 年 7 月 14 日颁发的
编号为 A261151873 的《工程设计资质证书》，资质等级为工程设计
专项资质环境工程大气污染防治工程乙级、工程设计专业资质电力
行业新能源发电乙级、工程设计专业资质冶金行业金属合炼工程乙
级、工程设计专业资质市政行业城镇燃气工程乙级，有效期至 2025
年 5 月 18 日。
16. 瑞帆陕西持有西安市住房和城乡建设局于 2023 年 2 月 1 日颁发的
编号为 D361370199 的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为
防水防腐保温工程专业承包二级，有效期至 2026 年 1 月 31 日。
17. 瑞帆陕西持有陕西省住房和城乡建设厅于 2021 年 5 月 12 日颁发的
编号为（陕）JZ 安许证字[2021]017596 的《安全生产许可证》1，
许可范围为建筑施工，有效期至 2024 年 5 月 12 日。
(三) 经本所律师核查，江苏神通未在中国境外开展直接经营或通过设立境外
企业开展经营。
1
截至本法律意见书出具之日，瑞帆陕西正在办理《安全生产许可证》延期手续，根据瑞帆陕西出具的说明，其目前
实际业务开展不存在建筑施工活动，其取得《安全生产许可证》主要系为未来业务开拓使用。
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-21
(四) 经本所律师核查，根据工商行政管理机关颁发的江苏神通的《营业执照》、
公开披露的年度报告及江苏神通的说明，报告期内江苏神通主营业务未
发生重大变更。
(五) 经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审
计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、天职业字[2024]16808
号《审计报告》以及《2024 年一季度报告》以及股份公司的说明，江
苏神通报告期内的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重
较大，据此本所律师认为江苏神通主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏神通未出现依据《公
司法》和江苏神通章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法
规以及规范性文件未发生对江苏神通业务经营具有重大不利影响之变
化的情况下，江苏神通不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报告》、天职业
字[2023]6068 号《审计报告》以及天职业字[2024]16808 号《审计报告》，
股份公司的相关公告及股份公司的确认，并经本所律师核查，股份公司
主要关联方情况如下：
1. 控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员
经本所律师核查，于 2024 年 3 月 31 日，聚源瑞利直接持有发行人
82,678,557 股股份，占江苏神通股本总额的 16.29%，聚源瑞利为
发行人的控股股东，构成江苏神通的关联方。
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-22
经本所律师核查，并根据发行人说明，截至 2024 年 3 月 31 日，韩
力持有聚源瑞利 93.08%的份额且任聚源瑞利执行事务合伙人，为聚
源瑞利的实际控制人，韩力同时直接持有发行人 9,700,000 股股份，
占发行人股本总额的 1.91%，韩力合计控制发行人 18.20%股份，因
此韩力为发行人实际控制人，构成江苏神通的关联方。此外，与韩
力关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除江苏神通控股股东聚
源瑞利、实际控制人韩力以外，风林火山直接持有发行人 8.50%股
份，吴建新直接持有发行人 8.10%股份，系持有发行人 5%以上股份
的股东，因此风林火山、吴建新构成江苏神通的关联方。此外，与
吴建新关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
经本所律师核查，风林火山的实际控制人为罗灿，因此罗灿为间接
控制江苏神通 5%以上股份的自然人，罗灿构成江苏神通的关联方。
此外，与罗灿关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
3. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除江苏神通实际控制人
韩力（任江苏神通董事长）、持有发行人 5%以上股份的股东吴建新
（任江苏神通董事、总裁）以外，江苏神通其余董事王懿、张玉海、
孙振华、严骏、孙健，监事陈力、马冬梅、沈婷，高级管理人员张
立宏、章其强、缪宁、李曙、陈林、邢懿、赵文浩、林冬香、吴昱
成构成江苏神通的关联方。此外，与前述江苏神通董事、监事、高
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-23
级管理人员关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
经本所律师核查，报告期内曾担任江苏神通独立董事的肖勇波及其
关系密切的家庭成员亦构成江苏神通报告期内的关联方。
4. 直接或间接控制之企业
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，无锡法兰、上海神通、
南通瑞恒、瑞帆节能、瑞帆陕西、瑞帆环保、东源阀门、南通神通、
神通核能、神通半导体、日照瑞帆为江苏神通直接或间接控制之企
业，构成江苏神通于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》项
下的关联方。
5. 合营企业、联营企业
经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，江苏神通合营企业及联
营企业构成江苏神通于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
项下的关联方。
6. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、
高级管理人员的其他重要企业
经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明及本所律师的
公开查询，截至 2024 年 3 月 31 日，除江苏神通直接或间接控制之
企业以及江苏神通的合营、联营企业外，江苏神通实际控制人及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业构成江苏神通的关联方，其中主要包括：
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-24
序号 公司名称 关联关系
宁波众合益力创业投资合伙
1 韩力担任执行事务合伙人
企业（有限合伙）
弘鼎泰和投资（北京）有限 韩力持有 95%股权且担任执
2
公司 行董事兼经理
3 北京沃富能源有限公司 韩力担任董事
韩力的父亲韩敬远实际控制
中国东方集团控股有限公司
4 的公司，且韩敬远、韩力担
（HK.00581）
任执行董事
Gold Genesis Development 中国东方集团控股有限公司
5
Limited 持有 100%股权
Good Lucky Enterprises 中国东方集团控股有限公司
6
Limited 持有 100%股权
First Glory Services 中国东方集团控股有限公司
7
Limited 持有 100%股权
Accordpower Investments 中国东方集团控股有限公司
8
Limited 持有 100%股权
Fullhero Investments 中国东方集团控股有限公司
9
Limited 持有 100%股权
中国东方集团控股有限公司
10 Clear Precision Limited
持有 100%股权
China Oriental Singapore 中国东方集团控股有限公司
11
Pte. Ltd. 间接持有 100%股权
China Oriental Investment 中国东方集团控股有限公司
12
Pty. Ltd. 间接持有 100%股权
中国东方集团控股有限公司
13 津西香港进出口有限公司
间接持有 97.6%股权
14 HOESCH Spundwand und 中国东方集团控股有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-25
Projekte GmbH 间接持有 68.3%股权
中国东方集团控股有限公司
15 津西股份 间接持有 97.60%股份，且韩
力担任董事长
16 北京津西投资控股有限公司 津西股份持有 100%股权
北京津西投资控股有限公司
17 宁波瑞和智慧投资有限公司
持有 100%股权
北京津西绿建科技产业集团 北京津西投资控股有限公司
18
有限公司 持有 100%股权
河北津西新材料科技有限公 北京津西绿建科技产业集团
19
司 有限公司持有 98.5%股权
北京津西绿建科技产业集团
20 北京津西博远置业有限公司
有限公司持有 100%股权
北京津西博远置业有限公司
苏州津西博远房地产开发有
21 持有 100%股权，且韩力担任
限公司
执行董事
苏州津西博远房地产开发有
22 苏州耀坤置业有限公司
限公司持有 100%股权
天津金亿华企业管理有限公 苏州津西博远房地产开发有
23
司 限公司持有 100%股权
苏州金海利商业管理有限公 苏州津西博远房地产开发有
24
司 限公司持有 100%股权
苏州富德瑞斯酒店管理有限 苏州津西博远房地产开发有
25
公司 限公司持有 85%股权
苏州津远商业咨询合伙企业 苏州津西博远房地产开发有
26
（有限合伙） 限公司担任执行事务合伙人
27 苏州津西博远项目管理有限 苏州津西博远房地产开发有
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-26
公司 限公司持有 60%股权，北京
津西绿建项目管理有限公司
持有 40%股权
河北津西景湾房地产开发有 北京津西博远置业有限公司
28
限公司 持有 100%股权
河北津西博远房地产开发有 北京津西博远置业有限公司
29
限公司 持有 100%股权
北京津西博远置业有限公司
苏州津西博运房地产开发有
30 持有 100%股权，且韩力担任
限公司
执行董事
广西津西博远房地产开发有 北京津西博远置业有限公司
31
限公司 持有 100%股权
防城港津西博鸿房地产开发 广西津西博远房地产开发有
32
有限公司 限公司持有 100%股权
防城港津西博运房地产开发 广西津西博远房地产开发有
33
有限公司 限公司持有 100%股权
苏州金亿华商业管理有限公 北京津西博远置业有限公司
34
司 持有 100%股权
苏州津西博远房地产开发有
上海甦远商业管理合伙企业
35 限公司为执行事务合伙人，
（有限合伙）
且持有 94.5882%财产份额
苏州金亿华商业管理有限公
上海庚远商业管理合伙企业
36 司为执行事务合伙人，且持
（有限合伙）
有 85.1155%财产份额
上海庚远商业管理合伙企业
37 张家港汇信置业有限公司
（有限合伙）持有 90%股权
38 上海坤玺置业有限公司 上海筠远商业管理合伙企业
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-27
（有限合伙）持有 95%股权
上海坤玺置业有限公司持有
39 上海沪夯置业有限公司
100%股权
上海坤玺置业有限公司持有
40 郑州坤牛置业有限公司
99%股权
上海坤玺置业有限公司持有
41 郑州聚坤置业有限公司
95%股权
郑州聚坤置业有限公司持有
42 信阳文苑园区管理有限公司
100%股权
郑州聚坤置业有限公司持有
43 信阳申茶企业管理有限公司
100%股权
上海坤玺置业有限公司持有
44 郑州坤茶置业有限公司
75%股权
上海坤玺置业有限公司持有
45 郑州坤湖置业有限公司
75%股权
津西绿建科技（天津）有限 北京津西绿建科技产业集团
46
公司 有限公司持有 100%股权
北京津西绿建科技产业集团
北京津西绿建项目管理有限
47 有限公司持有 100%股权，且
公司
韩力担任执行董事
天津津西博远项目管理有限 北京津西绿建项目管理有限
48
公司 公司持有 100%股权
天津创远房地产销售代理有 天津津西博远项目管理有限
49
限公司 公司持有 100%股权
北京津西百年建筑设计有限 北京津西绿建科技产业集团
50
公司 有限公司持有 90%股权
51 宁波聚盈瑞智投资有限公司 北京津西投资控股有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-28
持有 100%股权
北京津西投资控股有限公司
52 宁波盛盈惠利投资有限公司
持有 100%股权
东方绿源节能环保工程有限 北京津西投资控股有限公司
53
公司 持有 100%股权
北京津西龙翔文化发展有限 北京津西投资控股有限公司
54
公司 持有 100%股权
北京津西龙翔文化发展有限
55 迁西县征途商贸有限公司
公司持有 100%股权
北京津西龙翔文化发展有限
56 北京羲献文化发展有限公司 公司持有 51%股权，且韩力
担任董事长
秦皇岛市海港区羲献艺术培 北京羲献文化发展有限公司
57
训学校 持有 100%权益
唐山市羲献教育咨询有限公 北京羲献文化发展有限公司
58
司 持有 100%股权
石家庄羲献信息科技有限公 北京羲献文化发展有限公司
59
司 持有 100%股权
北京羲献文化发展有限公司
60 唐山羲献文化艺术有限公司
持有 100%股权
北京羲献文化发展有限公司
61 北京羲献教育咨询有限公司
持有 100%股权
北京羲献文化发展有限公司
62 北京羲献教育科技有限公司
持有 100%股权
Clear Precision Limited
63 中津融资租赁有限公司
持有 100%股权
64 河北津西型钢有限公司 津西股份持有 100%股权
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-29
河北津西型钢有限公司持有
65 迁西县盈和顺贸易有限公司
100%股权
河北津西非金属矿工业有限 迁西县盈和顺贸易有限公司
66
责任公司 持有 60%股权
河北津西非金属矿工业有限
67 防城港津西矿业有限公司
责任公司持有 100%股权
天津盛盈祥国际贸易有限公 河北津西型钢有限公司持有
68
司 100%股权
河北津西型钢有限公司持有
69 绥芬河市津银贸易有限公司
100%股权
青岛华电海洋装备有限公司
70 重庆江电电力设备有限公司
持有 92.5654%股权
重庆江电电力设备有限公司
71 重庆津汇智能科技有限公司
持有 100%股权
重庆江电讯通产业控股集团 重庆江电电力设备有限公司
72
有限公司 持有 100%股权
青岛汇金通电力设备股份有
73 重庆德扬国际贸易有限公司
限公司持有 92.5654%股权
重庆德扬国际贸易有限公司
74 江苏江电电力设备有限公司
持有 100%股权
河北津西钢铁集团重工科技 津西股份持有 100%股权，且
75
有限公司 韩力担任董事长
76 河北津西建安科技有限公司 津西股份持有 100%股权
77 上海津远资产管理有限公司 津西股份持有 100%股权
青岛金海利私募基金管理有 上海津远资产管理有限公司
78
限公司 持有 100%股权
79 苏州津海壹号新兴产业创业 青岛金海利私募基金管理有
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-30
投资基金合伙企业（有限合 限公司担任执行事务合伙人
伙）
河北纽沃新能源科技有限公
80 津西股份持有 60%股权
司
江苏纽沃新能源科技有限公 河北纽沃新能源科技有限公
81
司 司持有 100%股权
迁西县汇能新能源科技有限 河北纽沃新能源科技有限公
82
公司 司持有 100%股权
佛山纽沃新能源科技有限公 河北纽沃新能源科技有限公
83
司 司持有 100%股权
青岛津同新能源科技有限公 河北纽沃新能源科技有限公
84
司 司持有 65%股权
广西纽沃新能源科技有限公 青岛津同新能源科技有限公
85
司 司持有 100%股权
上海筠远商业管理合伙企业 天津金亿华企业管理有限公
86
（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
天津致瑞盈国际贸易有限公
87 津西股份持有 100%股权
司
津西股份持有 100%股权，且
88 河北津西国际贸易有限公司
韩力担任执行董事兼经理
天津海纳金国际贸易有限公 河北津西国际贸易有限公司
89
司 持有 100%股权
天津海纳金国际贸易有限公
90 津西城矿（天津）有限公司
司持有 60%股权
唐山城矿物联网科技有限公 津西城矿（天津）有限公司
91
司 持有 100%股权
92 河北城矿锵锵再生资源回收 唐山城矿物联网科技有限公
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-31
有限公司 司持有 100%股权
天津城矿再生资源回收有限 津西城矿（天津）有限公司
93
公司 持有 100%股权
津西城矿（胶州市）环保资 津西城矿（天津）有限公司
94
源有限公司 持有 100%股权
城矿（天津）钢铁再生资源 天津海纳金国际贸易有限公
95
有限公司 司持有 60%股权
河北津西国际贸易有限公司
96 宁波锐安国际贸易有限公司
持有 100%股权
河北津西国际贸易有限公司
天津新亚熙国际贸易有限公
97 持有 100%股权，且韩力担任
司
执行董事兼经理
北京津西投资控股有限公司
98 天津安塞资产管理有限公司 持有 100%股权，且韩力担任
执行董事兼经理
天津新亚熙国际贸易有限公
99 天津沃富国际贸易有限公司
司持有 100%股权
天津盛盈源国际贸易有限公 天津新亚熙国际贸易有限公
100
司 司持有 100%股权
河北津西国际贸易有限公司
101 海南锐安国际贸易有限公司
持有 100%股权
河北津西国际贸易有限公司
102 河北津西货运代理有限公司 持有 100%股权，且韩力担任
执行董事兼经理
河北津西国际贸易有限公司
103 迁西县凯佳贸易有限公司
持有 98.5%股权
104 津西国际贸易有限公司 河北津西国际贸易有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-32
持有 79%股权
河北津西国际贸易有限公司
105 津鸿国际贸易有限公司
持有 51%股权
天津津西致远国际贸易有限
106 津西股份持有 100%股权
公司
河北津顺节能技术开发有限
107 津西股份持有 100%股权
公司
河北津西钢铁集团正达钢铁
108 津西股份持有 100%股权
有限公司
唐山市丰润区通远商贸有限 河北津西钢铁集团正达钢铁
109
公司 有限公司持有 100%股权
110 迁西县博顺物流有限公司 津西股份持有 100%股权
111 唐山津西矿业有限公司 津西股份持有 100%股权
112 迁西县津西服务有限公司 津西股份持有 100%股权
津西股份持有 51%股权，河
113 天津聚利国际贸易有限公司 北 津 西 型 钢 有 限 公 司 持 有
49%股权
114 河北津西新能源有限公司 津西股份持有 100%股权
东方信远（天津）企业管理 Clear Precision Limited
115
咨询有限公司 持有 100%股权
东方信远（天津）企业管理
116 天津信汇融资租赁有限公司
咨询有限公司持有 100%股权
Clear Precision Limited
持有 67.5%股权，东方英丰
117 中霍融资租赁有限公司 租赁有限公司持有 20%股权，
东方信远（天津）企业管理
咨询有限公司持有 12.5%股
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-33
权
津西股份持有 71%股权，河
河北津西钢板桩型钢科技有
118 北津西型钢有限公司持有
限公司
17%股权
津 西 股 份 持 有 51% 股 权 ，
佛山津西金兰冷轧板有限公
119 Accordpower Investments
司
Limited 持有 30.50%股权
天津聚盈源国际贸易有限公 北京津西投资控股有限公司
120
司 持有 100%股权
121 迁西县津金矿业有限公司 津西股份持有 51%股权
122 多伦县恒基矿业有限公司 津西股份持有 51%股权
Fullhero Investments
123 东方英丰租赁有限公司
Limited 持有 100%股权
北京津西投资控股有限公司
持有 68.9655%股权，东方英
124 中津融商业保理有限公司
丰 租 赁 有 限 公 司 持 有
31.0345%股权
韩力的父亲韩敬远持有 90%
125 北京敬力信远投资有限公司 股权，且担任执行董事兼经
理
青岛汇金通电力设备股份有 韩力的父亲韩敬远为实际控
126
限公司（SH.603577） 制人
青岛汇金通电力设备股份有
127 青岛强固标准件有限公司
限公司持有 100%股权
青岛汇金通电力设备股份有
128 青岛华电海洋装备有限公司
限公司持有 100%股权
129 青岛华电检测技术服务有限 青岛汇金通电力设备股份有
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-34
公司 限公司持有 100%股权
青岛华电检测技术服务有限
130 广西华电智能装备有限公司
公司持有 100%股权
青岛津西汇金通贸易有限公 青岛汇金通电力设备股份有
131
司 限公司持有 100%股权
青岛汇金通智运物流有限公 青岛汇金通电力设备股份有
132
司 限公司持有 100%股权
HJT Steel Tower 青岛汇金通电力设备股份有
133
（Australia） Pty Ltd. 限公司持有 60%股权
HUIJINTONG POWER
青岛汇金通电力设备股份有
134 EQUIPMENT （ SINGAPORE ）
限公司持有 100%股权
PTE. LTD.
韩力的父亲韩敬远持有
135 迁西县汇银工贸有限公司
76.78%股权
天津欧威华进出口贸易有限
136 韩敬远持有 60%股权
公司
137 WELLBEING HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业
138 CHINGFORD HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业
曹妃甸港矿石码头股份有限
139 韩力担任董事
公司
韩力姐姐韩佳奇担任执行事
上海银荣投资中心（有限合 务合伙人且持有 5.2632%财
140
伙） 产份额，韩力持有 94.7368%
财产份额
韩力姐姐韩佳奇担任执行事
宁波静利企业管理合伙企业
141 务合伙人且持有 2%财产份
（有限合伙）
额，韩力持有 98%财产份额
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-35
142 天津和鸣环资有限公司 韩力姐夫李京霖担任董事
韩力母亲张翠兰持有 95%股
143 北京力鑫源投资有限公司 权，且担任执行董事兼总经
理
除上表所列企业外，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制或任董事、高级管理人员的其他企业亦构成江苏神通的关联
方。
7. 持有发行人 5%以上股份自然人股东、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的
其他重要企业
经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明，截至 2024
年 3 月 31 日，除韩力外的江苏神通其他董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人
员的其他重要企业构成江苏神通的关联方，其中主要包括：
序号 公司名称 关联关系
上海昱兆企业管理咨询中 以吴建新为投资人的个人独
1
心 资企业
张家界星联商业合伙企业 罗灿持有 70.71%份额，且担
2
（有限合伙） 任执行事务合伙人
深圳灿和星团投资咨询合
3 罗灿担任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
罗灿持有 51%股权，且罗灿担
湖州观自在科技投资有限
4 任董事长兼总经理，王懿担任
公司
董事
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-36
广州灿和信息科技有限公
5 罗灿持有 64.03%股权
司
北京灿和兄弟科技股份有 罗灿为实际控制人，且担任董
6
限公司（新三板：430052） 事长兼总经理
北京灿和兄弟科技股份有限
深圳灿和兄弟网络科技有
7 公司持有 100%股权，且罗灿
限公司
担任执行董事兼总经理
广州葫芦信息网络技术有 深圳灿和兄弟网络科技有限
8
限公司 公司持有 100%股权
北京灿和兄弟科技股份有限
深圳灿和新网络科技有限
9 公司持有 100%股权，罗灿担
公司
任执行董事兼总经理
北京灿和兄弟科技股份有限
深圳魔力数娱网络科技有
10 公司持有 100%股权，罗灿担
限公司
任执行董事兼总经理
北京灿和兄弟科技股份有限
北京奇迹时代科技有限公
11 公司持有 100%股权，罗灿担
司
任执行董事兼经理
达孜鸿年网络科技合伙企 张家界星联商业合伙企业（有
12
业（有限合伙） 限合伙）担任执行事务合伙人
达孜晨旭网络科技合伙企 张家界星联商业合伙企业（有
13
业（有限合伙） 限合伙）担任执行事务合伙人
深圳市诸葛瓜科技有限公
14 罗灿担任董事
司
广州星湾网络科技有限公
15 罗灿担任董事
司
广州起源游戏信息科技有
16 罗灿担任董事
限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-37
上海云毅洪投资管理中心 北京灿和兄弟科技股份有限
17
（有限合伙） 公司持有 90.9091%财产权益
香港灿和星盟网络科技有 北京灿和兄弟科技股份有限
18
限公司 公司持有 100%股权
香港灿和星盟网络科技有限
19 游戏大师娱乐有限公司
公司持有 100%股权
游戏大师娱乐有限公司持有
20 葫芦游戏有限公司
100%股权
天津市东方江天型钢销售
21 张玉海担任经理
有限公司
齐集投资管理（上海）有限 王懿持有 37.72%股权，担任
22
公司 执行董事
日照齐集企业管理合伙企 齐集投资管理（上海）有限公
23
业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
湖州达华沅泰股权投资合 齐集投资管理（上海）有限公
24
伙企业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
宁波五道口新材料科技合 齐集投资管理（上海）有限公
25
伙企业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
你好世界（北京）科技有限
26 王懿担任执行董事
公司
湖州齐辉企业管理有限公
27 王懿担任执行董事兼总经理
司
山东嘉汇材料科技有限公
28 王懿担任董事长兼经理
司
齐集投资管理（上海）有限公
台州沅达投资管理有限公
29 司持有 100%股权且王懿担任
司
执行董事兼经理
30 青岛执强创业投资合伙企 台州沅达投资管理有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-38
业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
嘉兴领瑞投资合伙企业（有 台州沅达投资管理有限公司
31
限合伙） 担任执行事务合伙人
湖州晋乾股权投资合伙企 台州沅达投资管理有限公司
32
业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
湖州晋乾股权投资合伙企业
33 深圳市崧雾科技有限公司
（有限合伙）持有 99%股权
深圳市火焰高科技有限公 深圳市崧雾科技有限公司持
34
司 有 100%股权
湖州晋乾股权投资合伙企业
35 深圳市鑫雾科技有限公司
（有限合伙）持有 99%股权
徐州艾易西股权投资私募 台州沅达投资管理有限公司
36
基金合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
青岛齐集亨通股权投资管 台州沅达投资管理有限公司
37
理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
青岛齐集宏达股权投资管 台州沅达投资管理有限公司
38
理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
青岛齐集宏达股权投资管理
新泰创星源天企业管理咨
39 合伙企业（有限合伙）担任执
询合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
成都齐识通益企业管理合
40 王懿担任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
山东嘉正企业管理有限公
41 王懿担任执行董事兼总经理
司
开普云信息科技股份有限
42 王懿担任董事
公司
上海隽玉企业管理咨询有 独立董事严骏持有 80%股权且
43
限公司 担任执行董事
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-39
分宜长信资产管理有限公 独立董事严骏担任董事长兼
44
司 总经理
上海隽玉企业管理咨询有限
杭州隽峰信息技术有限公
45 公司持有 100%股权，且严骏
司
担任执行董事兼总经理
上海智锝教育科技有限公 上海隽玉企业管理咨询有限
46
司 公司持有 50%股权
贵州科腾信息技术有限公 马冬梅持有 87.24%股权，且
47
司 担任执行董事兼总经理
青岛新通洋投资合伙企业 吴昱成持有 20%财产份额，且
48
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
苏州贝克瓦特电子有限公 李曙儿子李真持有 53.50%股
49
司 权
苏州贝克瓦特投资合伙企 苏州贝克瓦特电子有限公司
50
业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
苏州贝克微电子股份有限
51 李真实际控制的企业
公司（HK：02149）
除上表所列企业外，江苏神通董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重
要企业亦构成江苏神通的关联方。
8. 其他关联方
其他过去十二个月内曾经具有上述第 1-7 项情形的其他法人（或其
他组织）或自然人，或因与江苏神通或者其关联方签署协议或者作
出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有上述
第 1-7 项情形的其他法人（或其他组织）或自然人，构成发行人报
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-40
告期内的其他关联方。
(二) 经本所律师核查，天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报
告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》以及天职业字[2024]16808
号《审计报告》、股份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公
司的说明以及本所律师作为非相关行业专业人员对股份公司所作有关
关联交易说明的理解、判断，发行人报告期与其主要关联方（股份公司
控股子公司除外）之间的关联交易主要为出售商品/提供劳务、购买商
品/接受劳务、关联租赁的关联交易，上述关联交易系基于股份公司经
营需要且价格基本参照市场价格决定。除实际交易金额/超出金额未达
到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程
等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外,股份公司上述关联交
易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，
履行了信息披露义务。本所律师认为，上述关联交易不存在损害股份公
司以及其他股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查，股份公司现行有效的《章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定
了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限
等，本所律师认为股份公司为建立关联交易的公允决策程序，已制定了
完善的关联交易决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查，股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力未在中
国大陆境内从事与股份公司主营业务相同或相类似的业务。本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，股份公司与关联方不存在同业竞争。
根据股份公司说明，本次发行后，股份公司控股股东及实际控制人未发
生变更，本次募集资金全部用于股份公司主营业务，不存在新增同业竞
争的情形。
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-41
(五) 经本所律师核查，股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已于
2019 年 7 月 2 日向股份公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺：
1. 若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存
在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购
时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；
否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，
消除与江苏神通之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企
业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁
止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2. 若江苏神通有意出售所持与承诺人的企业存在同业竞争的企业股
权，承诺人将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证
承诺人无条件在相关表决中投赞成票。
3. 自承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则承诺
人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控
制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其
控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的
公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业
务活动。
4. 未来承诺人获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等
机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业
务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-42
通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式
要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许
可的其他方式加以解决。
5. 承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承
诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其
他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
本所律师认为，股份公司已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股
东及实际控制人之间的同业竞争。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，股份公司及其控股子公司目
前拥有的有 7 处土地使用权，11 处房屋所有权，23 处房屋所有权及相
应的国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据股份公司提供的文件资料及股份公司的说明，股
份公司原控股子公司南通神通置业有限公司自行建设有“神通佳苑”项
目（坐落启东市南阳镇，土地用途为居住，以下简称“神通佳苑”或“盛
通好佳苑”），根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权
挂牌出让公告》（以下简称“《公告》”）及南通神通置业有限公司与启东
市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，神通佳苑地块
为江苏神通人才公寓建设用地，定向、限价销售，宗地房产在办理房产
证之日起 5 年内不得上市交易。根据股份公司提供的文件资料及股份公
司的说明，“神通佳苑”房屋的交易对象均为股份公司职工，股份公司
不存在向股份公司职工以外人员出售“神通佳苑”房屋的情形。
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-43
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳苑’项目系
江苏神通通过南通神通置业有限公司开发的人才公寓房项目，属人才保
障性住房，不以盈利为目的，销售对象仅限于江苏神通员工，不对外销
售，区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业
务，不违反国家有关房地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛
通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案，销售
过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或被
立案调查的情形。”
经本所律师核查，根据江苏神通于 2021 年 8 月 17 日出具的《说明函》，
南通神通置业有限公司拟将其持有剩余盛通好佳苑房屋以其于启东市
住房和城乡建设局备案的价格转让给江苏神通，由江苏神通按照启东市
挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及南通神
通置业有限公司与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让
合同》中相关规定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才
宿舍。上述剩余房产转让完成后，南通神通置业有限公司将按照《公司
法》相关规定办理注销登记手续。江苏神通于 2021 年 8 月 8 日召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，
同意注销南通神通置业有限公司。
经本所律师核查，鉴于上述注销相关手续办理所需时间较长，为加快南
通神通置业有限公司的处置进度，江苏神通于 2021 年 9 月 26 日召开第
五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司终止注销并进
行股权转让的议案》，同意终止南通神通置业有限公司注销事项并同意
将其持有南通神通置业有限公司 100%股权转让给张逸芳。根据江苏神
通与张逸芳签订的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
江苏神通将其持有南通神通置业有限公司 100%股权（对应注册资本 800
万元，以下简称“标的股权”）以 1,015.58 万元转让给张逸芳，上述转
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-44
让价格系以北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2021]评字第
80052 号评估报告（2020 年 12 月 31 日为评估基准日）中南通神通置业
有限公司所有者权益评估值为基础，由发行人与张逸芳协商确定。南通
神通置业有限公司已于 2021 年 9 月 30 日就上述股权转让完成了股东变
更工商变更登记手续。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其于 2021 年 8 月 17 日
出具的上述《说明函》，截至 2024 年 3 月 31 日，江苏神通持有 16 套盛
通好佳苑房屋，由江苏神通按照启东市挂[2015]95 号《启东市国有建
设用地使用权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公司与启东市国土资
源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规定向符合条件的
发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。
(三) 经本所律师核查，根据天兴评报字（2015）第 0647 号《评估报告》并
根据股份公司的说明，截至本法律意见书出具之日，股份公司控股子公
司无锡法兰尚存在部分未取得房地产权证的房屋建筑物，无锡法兰占有
和使用的上述房屋建筑物目前尚未取得《建筑工程规划许可证》、《建筑
工程施工许可证》以及竣工验收，根据房地产相关法律、法规和规范性
文件的规定，使用该等无证房屋、建筑的无锡法兰存在被有权部门要求
拆除或罚款的可能。
经本所律师核查，无锡法兰占有及使用上述无证房屋建筑物存在被有权
部门要求拆除或罚款的可能，但该等房屋、建筑不是无锡法兰的主要生
产经营场所，且占无锡法兰房屋、建筑总面积的比例较小，同时无锡法
兰原股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英已就上述事项出具
损失赔偿承诺，此外无锡市公共信用信息中心已出具无锡法兰于 2021
年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日期间在住房城乡建设领域无违法记录
信息之证明，因此本所律师认为，无锡法兰占有及使用上述无证房屋建
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-45
筑物事项不会构成本次发行的实质法律障碍。
(四) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司目前
已于中国境内取得的 22 项商标已取得相关商标注册证，股份公司及其
控股子公司目前合法拥有该等商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司目前
拥有的 523 主要境内专利取得中华人民共和国知识产权局颁发的证明
文件，股份公司及其控股子公司目前合法拥有上述专利，不存在产权纠
纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人目前拥有的 11 项主
要境内软件著作权取得中华人民共和国国家版权局颁发的证明文件，股
份公司目前合法拥有上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，股份公司持有上海神通、东
源阀门、瑞帆节能、无锡法兰及神通核能 100%的股权；股份公司持有
南通神通 99.90%的财产份额；瑞帆节能持有瑞帆陕西、瑞帆环保 100%
的股权；上海神通持有南通瑞恒 99.90%的财产份额；股份公司持有神
通半导体 65%的股权，南通瑞恒持有神通半导体 35%的股权；股份公司
持有日照瑞帆 58.83%的财产份额。经本所律师核查，发行人拥有之前
述控股子公司的股权权益合法、有效，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
(八) 经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，除股份公司控股子公司（或
其他组织）外，股份公司持有南通神通新能源科技有限公司 25.21%的
股权；股份公司持有四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司 19.9%的
股权；股份公司系天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的
有限合伙人，并持有其 0.15%的财产份额。经本所律师核查，股份公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-46
拥有之前述企业的权益不存在纠纷或潜在纠纷。
(九) 经本所律师核查，根据股份公司 2024 年一季度报告及股份公司的说明，
于 2024 年 3 月 31 日，股份公司合并财务报表所载固定资产账面价值合
计 1,979,040,700.92 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工
具、其他设备、节能服务专用设备等。
(十) 经本所律师核查，根据江苏神通及其控股子公司的不动产查册文件及江
苏神通的说明，江苏神通及其控股子公司未在上述自有财产上设置抵押、
质押或担保，江苏神通及其控股子公司对上述自有财产的所有权或使用
权的行使不存在受到限制的情况。
(十一) 经本所律师核查，江苏神通控股子公司租赁房屋不违反法律、行政法规
的强制性规定，相关租赁合同的内容完备，合法、有效。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕及截至
2024 年 3 月 31 日正在履行的或将要履行的合同金额在 3,000 万元以上，
或对江苏神通生产经营有重大影响的借款合同，报告期内已履行完毕及
截至 2024 年 3 月 31 日正在履行的或将要履行的对江苏神通生产经营有
重大影响的担保合同，报告期内已履行完毕及截至 2024 年 3 月 31 日正
在履行的或将要履行的合同金额在 1,000 万元以上，或对江苏神通生产
经营有重大影响的采购合同，报告期内已履行完毕及截至 2024 年 3 月
31 日正在履行的或将要履行的合同金额在 3,000 万元以上，或对江苏
神通生产经营有重大影响的销售合同，报告期内已履行完毕及截至 2024
年 3 月 31 日正在履行的或将要履行的合同金额在 1,000 万元以上，或
对江苏神通生产经营有重大影响的施工合同重大合同之内容未违反法
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-47
律和行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，
截至 2024 年 3 月 31 日，江苏神通不存在因知识产权、环境保护、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，
截至 2024 年 3 月 31 日，江苏神通未向关联方（江苏神通的控股子公司
除外）提供担保。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至 2024 年 3 月 31 日金额较
大的其他应收款、其他应付款均系发行人及其控股子公司在正常生产经
营过程中形成，不存在违反法律强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，除江苏神通股本变动情况外，江苏神通最近三年及一
期未有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也未有中国
证监会有关规定所述的重大收购或出售资产行为。
(二) 经本所律师核查，并根据江苏神通的确认，除本次发行外，江苏神通不
存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会
有关规定所述的重大资产置换剥离、重大资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，江苏神通章程的制定以及近三年及一期的历次修订均符合当
时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。江苏神通现
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行章程按《公司法》和《上市公司章程指引》起草和修订，其内容与形式均符
合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范
性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的组织机构图，江苏神通已建立了
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为
江苏神通具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。该等议
事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发行人的各项内部
控制制度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会
的组成不违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会
资料进行的形式审查，江苏神通最近三年及一期历次股东大会、董事会
和监事会的召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责，江苏神
通最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决
程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会
资料进行的形式审查，江苏神通最近三年及一期历次股东大会、董事会
和监事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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(一) 经本所律师核查，江苏神通现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件及江苏神通章程的规定，并且江苏神通的高
级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的职务，符合中国证监会的
有关规定。
(二) 经本所律师核查，江苏神通最近三年及一期董事、监事和高级管理人员
发生的上述变化符合当时法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的
规定，且已履行了必要的法律程序。
(三) 经本所律师核查，江苏神通2022年第二次临时股东大会选举严骏、孙健、
孙振华为江苏神通第六届董事会独立董事，该等独立董事任职资格和职
权符合有关规定，其中严骏为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，
于2024年3月31日，江苏神通及其控股子公司适用的主要税种、税率为：
公司名称 所得税税率 增值税税率
江苏神通 15% 13%
上海神通 25% 13%
南通神通 / 6%
东源阀门 5%注 1 6%
瑞帆节能 25% 6%/9%/13%
无锡法兰 15% 13%
神通核能 15% 13%
日照瑞帆 / 6%
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神通半导体 5%注 2 13%
瑞帆陕西 25% 6%/9%/13%
瑞帆环保 5%注 3 6%/9%/13%
南通恒瑞 / 6%
注 1、注 2、注 3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展
有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024
年 4 月 18 日出具的《无欠税证明》，江苏神通“截至 2024-04-15，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 4
月 27 日出具的《无欠税证明》，日照瑞帆“截至 2024 年 4 月 27 日，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局无锡市滨湖区税务局于 2024 年 4
月 23 日出具的《无欠税证明》，无锡法兰“截至 2024 年 4 月 20 日，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 14 日
出具的《无欠税证明》，神通半导体“截至 2024 年 5 月 11 日，未发现
有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 14 日
出具的《无欠税证明》，东源阀门“截至 2024 年 5 月 11 日，未发现有
欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 17 日
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出具的《无欠税证明》，瑞帆环保“截至 2024 年 5 月 14 日，未发现有
欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 14 日
出具的《无欠税证明》，南通瑞恒“截至 2024 年 5 月 11 日，未发现有
欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 16 日
出具的《无欠税证明》，南通神通“截至 2024 年 5 月 13 日，未发现有
欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市未央区税务局于 2024 年 5
月 16 日出具的《无欠税证明》，瑞帆陕西“截至 2024 年 5 月 16 日，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 5
月 16 日出具的《无欠税证明》，瑞帆节能“截至 2024 年 5 月 16 日，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 5 月 1 日
出具的《无欠税证明》，神通核能“截至 2024 年 4 月 28 日，未发现有
欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局上海市普陀区税务局第十二税务所
于 2024 年 5 月 17 日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海神通在“在
所属期 2021 年 1 月至 2024 年 4 月，未发现有未申报记录、欠税记录、
行政处罚记录”。
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(二) 经本所律师核查，发行人及控股子公司享受的税收优惠符合法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年及一期所获得的单笔
金额超过100万元的财政补贴合法、有效。
十七. 发行人的各项合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在工商管理、安全生产、社会保险、
住房公积金、土地、房产、海关等方面的合规情况如下：
(一) 江苏神通
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 11 日，未有因违反
市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市
场监督管理局行政处罚的信息记录”。
2. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具
的《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全
生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 5 月 23 日出具的《证明》，
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用
房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未
受过主管部门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 5 月 9 日出具的《证明》，
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江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反
自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 4 月 24 日出具的《证
明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律
法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月-2024 年
4 月，已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了相应
的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 4 月 25 日出具的《证
明》，江苏神通“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规
行为受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月-2024 年 4 月，
已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医
疗保险参保缴费手续”
7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 4 月 24 日
出具的《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳
动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 4 月 25 日出
具的《住房公积金缴纳证明》，江苏神通“住房公积金已缴存至 2024
年 3 月，缴存状态正常”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 11 日出具的《情况说明》，
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无
行政处罚记录。”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，江
苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
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监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
(二) 上海神通
1. 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 5 月 27 日出具的《经
营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021 年 5
月 7 日（含）至 2024 年 5 月 7 日（含）期间，上海神通在发展改
革、经济信息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资
源、生态环境、住房城乡建设、城管、交通运输、农业农村、水务
（海洋）、卫生健康、安全生产、消防、审计、市场监管、地方金
融监管、医疗保障、公积金管理、税务、刑事、文化市场、知识产
权、教育、民政、司法行政、财政、退役军人事务、国资管理、统
计、林业、民防（人防）、档案、征兵、气象、烟草专卖、地震、
通信管理、机场管理领域均无违法记录。
2. 根据上海市公积金管理中心于 2024 年 4 月 24 日出具的《上海市单
位住房公积金缴存情况证明》，上海神通“住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
(三) 南通神通
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，
南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至 2024 年 5 月 11 日，未有因违反
市场监督管理方面相关法律、法规、规章规定的违法行为被启东市
市场监督管理局行政处罚的信息记录”。
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2. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具
的《证明》，南通神通“自 2023 年 3 月 10 日以来，未有因违反安
全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情
形”。
3. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 11 日出具的《情况说明》，
南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
4. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，南
通神通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
(四) 东源阀门
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 11 日，未有因违反
市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市
场监督管理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，东源
阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法规造
成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 5 月 23 日出具的《证明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用
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房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未
受过主管部门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 5 月 9 日出具的《证明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反
自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 4 月 24 日出具的《证
明》，东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反
劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年
1 月-2024 年 4 月，已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职
工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费
手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 4 月 25 日出具的《证
明》，东源阀门“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规
行为受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月-2024 年 4 月，
已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医
疗保险参保缴费手续”
7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 4 月 24 日
出具的《证明》，东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳
动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 4 月 25 日出
具的《住房公积金缴纳证明》，东源阀门“住房公积金已缴存至 2024
年 3 月，缴存状态正常”。
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9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 11 日出具的《情况说明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，东
源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
(五) 瑞帆节能
1. 根据山东省社会信用中心于 2024 年 5 月 27 日出具的《山东省经营
主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2021 年 1 月
1 日至 2024 年 5 月 26 日，瑞帆节能在烟草专卖、法院失信执行、
住房公积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气
象、银行保险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻
出版、药品安全、畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、
地方金融、民防、人防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场
监管、林业、安全生产、退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商
贸流通、农业农村、水利、交通运输、住房城乡建设、生态环境、
自然资源和规划、人力资源和社会保障、财政司法行政、民政、公
安、工业和信息化、科技、教育、发展改革领域中无行政处罚、严
重失信等违法违规记录。
2. 根据日照市住房公积金管理中心市直管理部于 2024 年 5 月 17 日出
具的《证明》，瑞帆节能“截止到 2024 年 5 月 17 日，不存在欠缴
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情况，不存在违反国家及地方公积金相关法律法规的行为和记录，
亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚
的情形”。
(六) 无锡法兰
1. 根据无锡市公共信用信息中心于 2024 年 5 月 21 日出具的《无锡市
社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》，2021
年 5 月 21 日（含）至 2024 年 5 月 21 日（含）期间，无锡法兰在
无锡市行政区域内社会行政、财政、人力资源社会保障、自然资源
规划、生态环境、住房城乡建设、园林绿化、城市管理、交通运输、
水利、农业农村、商务、文化执法、卫生健康、安全生产、消防安
全、体育、医疗保障、金融监管、邮政、烟草、气象领域的行政处
罚和行政处罚信用修复记录为 0 条，亦无人民银行不良贷款、市中
级人民法院失信被执行人和强制措施、重大税收违法失信案件当事
人的记录。
2. 根据无锡市住房公积金管理中心于 2024 年 4 月 26 日出具的《证明
函》，无锡法兰“自 2010 年 10 月 19 日至本证明出具之日，该单位
没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政
处罚情形”。
(七) 神通核能
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 11 日，未有因违反
市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市
场监督管理局行政处罚的信息记录”。
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2. 根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，神通
核能“自 2021 年 1 月 1 日以来，未有因违反安全生产法律法规造
成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 5 月 23 日出具的《证明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用
房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未
受过主管部门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 5 月 9 日出具的《证明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反
自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 4 月 24 日出具的《证
明》，神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律
法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月-2024 年
4 月，已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了相应
的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 4 月 25 日出具的《证
明》，神通核能“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规
行为受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月-2024 年 4 月，
已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医
疗保险参保缴费手续”。
7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 4 月 25 日
出具的《证明》，神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-60
动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 4 月 25 日出
具的《住房公积金缴纳证明》，神通核能“住房公积金已缴存至 2024
年 3 月，缴存状态正常”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 11 日出具的《情况说明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无
行政处罚记录”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，神
通核能“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
(八) 日照瑞帆
1. 根据山东省社会信用中心于 2024 年 5 月 29 日出具的《山东省经营
主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020 年 1 月
1 日至 2024 年 5 月 28 日，日照瑞帆在烟草专卖、法院失信执行、
住房公积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气
象、银行保险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻
出版、药品安全、畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、
地方金融、民防、人防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场
监管、林业、安全生产、退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商
贸流通、农业农村、水利、交通运输、住房城乡建设、生态环境、
自然资源和规划、人力资源和社会保障、财政司法行政、民政、公
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安、工业和信息化、科技、教育、发展改革领域中无行政处罚、严
重失信等违法违规记录。
(九) 神通半导体
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，
江苏神通“自 2022 年 12 月 19 日至 2024 年 5 月 11 日，未有因违
反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市
市场监督管理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 5 月 23 日出具的《证明》，
神通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营
用房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，
未受过主管部门的行政处罚”。
3. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 5 月 9 日出具的《证明》，
神通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违
反自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
4. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，神
通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消
防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当
受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法
规而受到过行政处罚的记录”。
5. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 4 月 26 日出
具的《住房公积金缴纳证明》，神通半导体“住房公积金已缴存至
2024 年 4 月。缴存状态正常”。
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6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 4 月 25 日出具的《证
明》，神通半导体“自 2022 年 12 月至今，未因违反劳动保障法律
法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。2023 年 1 月-2024 年 4
月，已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基
本医疗保险”。
7. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 4 月 25 日出具的《证
明》，神通半导体“自 2022 年 12 月至今，未因违反劳动保障法律
法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2023 年 1 月-2024 年
4 月，已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了相应
的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
8. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 4 月 25 日
出具的《证明》，神通核能“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反
劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 11 日出具的《情况说明》，
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日起至本情况说明出具之日在本
局无行政处罚记录”。
10. 根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证明》，神通
半导体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反安全生产法律法
规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
(十) 瑞帆陕西
1. 根据陕西省信用管理办公室于 2024 年 5 月 27 日出具的《法人和非
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法人组织公共信用信息报告》，瑞帆陕西行政处罚信息“查询期内
无相关记录”。
2. 根据西安市住房公积金管理中心未央区管理部于 2024 年 5 月 24 日
出具的《证明》，瑞帆陕西“自开立公积金账户正常缴存住房公积
金，未有因违反公积金相关法律法规受到处罚”。
3. 根据陕西省社会保障局于 2024 年 5 月 27 日出具的《陕西省城镇职
工基本养老保险参保缴费证明》，瑞帆陕西于 2023 年度和 2024 年
1-4 月的欠费额为 0 元。
(十一) 瑞帆环保
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 20 日出具的《证明》，
瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至查询之日，未有因违反市场监
督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督
管理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，瑞
帆环保“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
3. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 5 月 20 日出具的《证
明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法
规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府
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的有关规定，为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保
险，工伤保险参保缴费手续，至本证明出具之日，未发现欠缴之情
形”。
4. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 5 月 20 日出具的《证
明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法
规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的
有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”
5. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 5 月 20 日
出具的《证明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未因违反
劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
6. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 5 月 20 日出
具的《住房公积金缴纳证明》，瑞帆环保“住房公积金已缴存至 2024
年 4 月，缴存状态正常”。
7. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 21 日出具的《情况说明》，
瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日起至本情况说明出具之日在本局
无行政处罚记录”。
8. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 20 日出具
的《证明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未有因违反安
全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情
形”。
(十二) 南通瑞恒
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1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 5 月 20 日出具的《证明》，
南通瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日至查询之日，未有因违反市场监
督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督
管理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 5 月 13 日出具的《证明》，南
通瑞恒“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 13 日，在我单位消防
监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受
到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规
而受到过行政处罚的记录”。
3. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 5 月 21 日出具的《情况说明》，
南通瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日起至本情况说明出具之日在本局
无行政处罚记录”。
4. 根据启东市应急管理局于 2024 年 5 月 20 日出具的《证明》，南通
瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日至今，未有因违反安全生产法律法规
造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
十八. 发行人的募股资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于高端
阀门智能制造项目。
(二) 经本所律师核查，上述募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续，
取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要的主管单位出具
的环境影响评价批复。
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(三) 前次募集资金使用情况
1. 2022 年 1 月非公开发行股票募集资金
经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通
阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710
号）核准，江苏神通以非公开发行方式向 18 名合格投资者发行人
民币普通股 21,781,305 股，发行价格为每股 17.01 元，募集资金
共计人民币 370,499,998.05 元（以下简称“2022 年非公开发行”）。
该次募集资金到账时间为 2022 年 1 月 4 日，本次募集资金已经天
职会计师审验，并于 2022 年 1 月 5 日出具了天职业字[2022]136 号
《验资报告》。
经本所律师核查，江苏神通于 2022 年 1 月 20 日召开的第五届董事
会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意江苏神通及其
全资子公司无锡法兰拟使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买不超过 12 个月的保本型理财产品或结
构性存款，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，江苏神通于 2023 年 1 月 16 日召开第六届董事会
第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金使
用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确
保资金安全的前提下，同意江苏神通、全资子公司无锡法兰继续使
用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买不超
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-67
过 12 个月的保本型理财产品或结构性存款，自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚
动使用。
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 6 月 12 日编制的
《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职
会计师出具的天职业字[2024]40446 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，江苏神通及全资子公司无锡法兰 2022 年非公开发行募集
资金置换了预先投入募投项目的自筹资金 4,438.89 万元，该事项
经天职会计师进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，
除此之外，无其他置换情况。
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 6 月 12 日编制的
《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至
2024 年 3 月 31 日，2022 年 1 月非公开发行募集资金已累计使用
33,152.67 万元，剩余募集资金余额（含利息）1,443.66 万元，另
有未到期银行理财 3,000 万元。截止 2024 年 3 月 31 日，江苏神通
募集资金未使用金额为 4,443.66 万元，占前次募集资金总额的比
例为 11.99%，未使用完毕的原因是项目中的部分设备采购款项分阶
段支付，后续将继续按合同约定进行支付。截至 2024 年 3 月 31 日，
发行人前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额（含存款 额与募集后
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利息） 承诺投资金
额的差异
乏燃料后处 乏燃料后处
理关键设备 理关键设备
1 研发及产业 研发及产业 15,000.00 15,000.00 12,452.34 -2,547.66
化（二期） 化（二期）
项目 项目
大型特种法 大型特种法
兰研制及产 兰研制及产
2 15,550.00 15,550.00 15,063.26 -486.74
业化建设项 业化建设项
目 目
偿还银行贷 偿还银行贷
3 款及补充流 款及补充流 6,500.00 5,637.07 5,637.07 -
动资金 动资金
合计 37,050.00 36,187.07 33,152.67 -3,034.40
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 6 月 12 日编制的
《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行
人已将前次募集资金的实际使用情况与其 2022 年至今各定期报告
和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2024]40446 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，天职会计师认为江苏神通董
事会于 2024 年 6 月 12 日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了江苏神
通截至 2024 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发
行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变
更前次募集资金用途的情形。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 行政处罚
1. 经本所律师核查，根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于 2021 年 8
月 31 日出具的编号为锡滨卫职罚[2021]0003 号的《行政处罚决定
书》，无锡法兰因未按照规定组织上岗前职业健康检查的行为和安
排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的行为违反《中华人民共和国
职业病防治法》第三十五条第一款和第二款的规定，被无锡市滨湖
区卫生健康委员会处以警告、罚款 10 万元的行政处罚。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一
条规定，“用人单位违反本法规定，未按照规定组织职业健康检查、
建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫
生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元
以下的罚款”；根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条
规定，“违反本法规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业
禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病
危害的作业或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治理，并处
五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业
病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令
关闭”。
根据《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试
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行）》第九条规定，“卫生行政处罚中涉及罚款的自由裁量原则上在
法定幅度内划分高档（70%≤权重≤100%）、中档（30%≤权重＜70%）、
低档（0＜权重＜30%）三个层次”。根据锡滨卫职罚[2021]0003 号
《行政处罚决定书》，“本案罚款的自由裁量取低档，权重为 20%”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，
上述行政处罚发生后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并积极整改。此
外，上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省卫生系统规范卫
生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》对卫生行政处罚中涉及
罚款幅度中的低档，为卫生行政处罚中的最低档次。据此，本所律
师认为，无锡法兰上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
2. 经本所律师核查，根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4 月 28
日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23 号的《行政处罚决定书》，
无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行
为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施
的行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第
四十一条第二款的规定，被无锡市滨湖区应急管理局分别处以 1.5
万元、即合并处以 3 万元罚款。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条
规定，“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废
不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任”；根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责
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令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒
不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑
法有关规定追究刑事责任”。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一
章第十条规定，针对“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、
改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的行为，一档处罚为“安
全设备的检测、改造、安装、使用、报废不符合国家标准或者行业
标准，有 1 台（套）的”，一档处罚的裁量幅度为“责令限期改正，
处 1.5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 9.5 万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元
以上 1.3 万元以下的罚款，原违法情形未予当场纠正的，责令停产
停业整顿”；根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》
第二部分第一章第二十条规定，针对“生产经营单位未采取措施消
除事故隐患”的行为，一档处罚为“未对一般事故隐患采取措施消
除的”，一档处罚的裁量幅度为“责令立即消除或者限期消除，处
2.1 万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整
顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元以上 6.5
万元以下的罚款”。根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4 月 28
日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23 号的《行政处罚决定书》，
无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行
为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施
的行为所被除以的罚款分别为 1.5 万元，均属于《江苏省安全生产
行政处罚自由裁量适用细则》项下的一档处罚，即最低档的处罚。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，
上述行政处罚发生后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并积极整改。且
上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省安全生产行政处罚自
由裁量适用细则》对安全生产处罚中涉及罚款幅度中的一档处罚，
24SH3020002/BC/pz/cm/D2 4-1-72
即最低档的处罚。据此，本所律师认为，无锡法兰上述违法行为不
属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3. 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2021 年 6 月出具的编
号为（唐迁西）应急罚[2021]执七 13 号的《行政处罚决定书》，瑞
帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司 15 万立煤气柜项目部
未落实岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为
违反《河北省安全生产条例》第十七条的规定，被迁西县应急管理
局处以罚款 1 万元。根据迁西县应急管理局于 2022 年 4 月出具的
编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七 04 号的《行政处罚决定书》，
瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司 15 万立煤气柜项目
部 1 名新上岗从业人员 2022 年度岗前培训学时为 18 小时未达到规
定 24 学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十三条第
一款的规定，被迁西县应急管理局处以罚款 1 万元。
经本所律师核查，根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，
“违反本条例规定，生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度
的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款”；
根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《<河北省安全
生产条例>行政处罚自由裁量实施标准》第十六项第一种情形之规
定，针对“生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度的”的行
为，“未落实班组安全管理制度的，责令限期改正，并处 1 万元以
上 2 万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员可以处 5000 元以下的罚款”。根据《安全生产培训管理办法》第
三十六条规定，“生产经营单位从业人员安全培训的时间少于《生
产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的，责令改正，处 3
万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》
中《<安全生产培训管理办法>行政处罚自由裁量实施标准》第六项
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第一种情形之规定，针对“从业人员安全培训的时间少于《生产经
营单位安全培训规定》或者有关标准规定的”的行为，“从业人员
安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准
规定时间的，处 2 万元以下的罚款”。
根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚发
生后，瑞帆节能已足额缴纳罚款，并积极整改。且上述违法行为被
处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》对
安全生产处罚中涉及罚款范围中的较低值。据此，项目组认为，瑞
帆节能上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
(二) 经本所律师核查，并根据江苏神通出具的保证，除上述行政处罚外，江
苏神通无未了结的或者可预见的对江苏神通资产状况、财务状况产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，同时根据持有江苏神通 5%以上股份的股东出具的保
证，该等江苏神通的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师对公开市场信息的核查并根据江苏神通的确认，同时根据江
苏神通和江苏神通董事长韩力、总裁吴建新出具的保证，江苏神通的董
事长、总裁无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏神通阀门股份有限公司具有进行本次发行的主
体资格，江苏神通阀门股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证券
法》《公司法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的
规定。江苏神通阀门股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深交所审核
并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
纪宇轩 律师
二○二四年 月 日
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