上海市通力律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
致：江苏神通阀门股份有限公司
敬启者：
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，
本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏
神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法
律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（上述法律意见书、律师工作报告
合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027 号《关于江苏神
通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）
及江苏神通《2024 年度第三季度报告》以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法
律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。本补充
法律意见书中提及报告期系指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，除此之外，
若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 关于《审核问询函》回复的更新
一. 问询函问题 1 更新如下：
(一) 请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配
经本所律师核查，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》及其补充协议以及发行人公告《2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次募集资金总额不超过 27,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。
韩力以现金方式认购发行人本次发行的全部股份，即不超过 34,203,980 股
股票，发行价格为 8.04 元/股，认购总价款不超过 27,500.00 万元；若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。
经本所律师核查，鉴于本次发行方案发生调整，根据本次发行对象韩力进
一步出具的《承诺函》，承诺“认购本次向特定对象发行股票的数量为
34,203,980 股（含本数）（即本次拟发行股份数量的上限），认购价格为 8.04
元/股，拟认购金额为 27,500.00 万元，即均按照本次发行的上限予以认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行
相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会或
深交所等其他原因发生调整，本人将以届时的募集资金上限作为认购金额，
认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
基于上述，本所律师认为，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下
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限及认购金额下限作出承诺，分别为 34,203,980 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），及 27,500.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），
韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一
致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
(二) 明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购
来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、
偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
1. 发行对象财务状况
经本所律师核查，根据韩力提供的关联关系调查表、本所律师公开查询
并经韩力确认，本次发行对象韩力具有良好的资金实力，除于江苏神通
的任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、
首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津
西钢铁”或“津西股份”）董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢
铁集团股份有限公司 2023 年实现收入超 450 亿元，是集钢铁、非钢、
金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港
上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码 00581，2017 年 9 月 4
日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。
此外，经本所律师核查，根据龙芯中科发布的《龙芯中科股东减持股份
结果公告》，韩力持有宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中科百孚”）27.15%财产份额，中科百孚系龙芯中科技术
股份有限公司（以下简称“龙芯中科”，科创板上市公司，证券代码 688047）
股东，截至 2024 年 11 月 8 日，中科百孚持有龙芯中科 28,005,100 股
股份，韩力通过中科百孚间接持有龙芯中科 7,603,194.57 股股份。
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2. 本次认购资金来源及确定性
经本所律师核查，根据韩力出具的《关于资金来源的声明》、中科百孚
出具的《分配通知书》《说明》，韩力参与认购本次发行的资金均为其合
法拥有的自有资金，主要为其从中科百孚未来减持龙芯中科股份中可获
得的分配款。
韩力前述股份减持分配实际到账金额能够覆盖本次认购资金。根据韩力
提供的《存款证明书》及韩力出具的说明，截至 2024 年 12 月 20 日，
韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：
单位：万元
序号 资金组成 金额 备注
1 银行活期存款 25,000.00 --
2 借予亲友周转款项 2,500.00 预计将于 2024 年 12 月到期归还
合计 27,500.00 --
基于上述，本所律师认为，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥
有的自有资金，资金来源具有确定性。
3. 如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等
经本所律师核查，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》、韩力出具的《关于资金来源的声明》，本次发行对象韩力认
购资金来源不涉及借款安排。
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4. 是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，本次发行的认购对象韩力已就其认购资金来源出具
《关于资金来源的声明》，承诺“本人参与认购本次发行的资金均为其
合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用
发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不
存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
此外，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象韩力参与认购本次发行的资金
均为其合法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认
购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定。
(三) 本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
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经本所律师核查，江苏神通第六届董事会第十二次会议、2024 年第一次临
时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方案。根据该发行方案，本次发
行的定价基准日为江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即
2024 年 3 月 13 日，韩力参与本次发行认购。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细
表》、发行人相关公告、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺
函》，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公
告日，即 2024 年 3 月 13 日）前六个月至该声明及承诺函出具之日，韩力
不存在减持发行人股票的情形；同时，韩力承诺，自该声明及承诺函出具
之日至本次发行完成后的六个月内，其将不以任何方式减持其持有的发行
人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，
其由此所得的收益将归发行人所有，其将依法承担由此产生的全部法律责
任。上述承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。
此外，根据韩力进一步出具的承诺，其作为公司实际控制人，认购本次发
行的股票主要系为了提高其控制权比例，巩固实际控制人地位，同时也为
上市公司补充资本金，支持上市公司发展。就其持有的上市公司股份，其
承诺，本次发行完成后的 18 个月内，将不以任何方式减持其持有的发行人
股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，其将严格遵守《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相
应信息披露义务。
基于上述核查，本所律师认为，韩力从定价基准日前六个月至本次发行完
成后十八个月内不存在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，
该等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。
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(四) 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披
露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是
否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性
或对本次发行构成实质性障碍
1. 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息
披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性
经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展
改革委 2023 年第 2 号令）的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家
秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可
行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平
等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
经本所律师核查，根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》
（苏发改规发〔2023〕8 号）的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国
家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项
目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项
目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节
能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
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经本所律师核查，根据发行人提供的《固定资产投资项目节能信息表》
并经发行人确认，本次募投项目高端阀门智能制造项目年综合能源消耗
量为 255.28 吨标准煤且年耗电量约 200 万千瓦时，年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制
节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，
根据发行人与第三方能评机构签署的《高端阀门智能制造项目节能备案
服务合同》及相关财务凭证，本次募投项目之项目总投资中的能评费系
发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤目年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，
节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用
中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所
支出的费用，具有合理性。
2. 是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确
定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，江苏神通高端阀门智能制造项目已经取得启东市行政
审批局于 2024 年 3 月 14 日出具的启行审备[2024]129 号《江苏省投资
项目备案证》。
经本所律师核查，就该项目所涉用地，江苏神通已取得苏（2024）启东
市不动产权第 0008107 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，根据启东市行政审批局于 2024 年 5 月 29 日出具的启
行审环（2024）86 号《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能
制造项目环境影响报告表的审批意见》，该项目已取得启东市行政审批
局出具的环境影响评价批复。
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基于上述核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已履行了必要的
项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要
的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定性，
不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。
(五) 本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本
次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响
1. 本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金
经本所律师核查，根据发行人提供的《2024 年度募投前期支出明细表》、
第六届董事会第十二次会议决议，于发行人召开第六届董事会第十二次
会议（2023 年 3 月 14 日）审议通过本次发行方案之前，本次募投项目
已投入金额为 74.33 万元，主要系项目前期零星费用。本次募投项目总
投资金额为 33,202.57 万元，拟使用募集资金金额为 27,500.00 万元，
不包括董事会前投入的资金。
2. 说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业
绩的影响
(1) 本次募投项目的具体明细安排
经本所律师核查，根据发行人提供可行性研究报告（修订稿），本
次募投项目投资总体构成如下：
单位：万元
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序号 项目 投资额
1 土地及相关费用 1,300.00
2 基建及配套工程费 14,007.14
3 设备购置及安装费 11,200.00
4 预备费 1,260.36
5 铺底流动资金 5,435.07
合计 33,202.57
(2) 本次募投项目的固定资产投资进度
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿），
本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：
单位：万元
项目 科目 类别 T+0 年 T+1 年
房屋建筑物 - 14,007.14
高端阀门 固定资产
设备 - 11,200.00
智能制造
无形资产 土地使用权 1,300.00 -
项目
小计 1,300.00 25,207.14
(3) 本次募投项目的折旧摊销政策
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、
财务制度并经发行人确认，本次募投项目新增资产主要为房屋建
筑物、专用设备和土地使用权等固定资产和无形资产，其折旧摊
销政策与发行人现行的折旧摊销政策一致，具体如下：
科目 类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧/
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（年） 摊销率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
固定资产
设备 10 5% 9.50%
无形资产 土地使用权 50 — 2.00%
(4) 本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影
响
经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目效益测算文件，
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营
业绩影响如下：
单位：万元
项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后
1、本次募投项目
新增折旧摊销额 - - 1,745.66 1,745.66 1,745.66
（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（b） 217,851.78 217,851.78 217,851.78 217,851.78 217,851.78
募投项目新增营
- - 17,110.39 29,943.19 42,775.98
业收入（c）
募投项目达产比
40.00% 70.00% 100.00%
例
预计营业收入
- - 234,962.18 247,794.98 260,627.77
（d=b+c）
新增折旧摊销占
- - 0.80% 0.80% 0.80%
现有营业收入比
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重（a/b）
新增折旧摊销占
预计营业收入比 - - 0.74% 0.70% 0.67%
重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润（e） 27,465.21 27,465.21 27,465.21 27,465.21 27,465.21
募投项目新增净
- - 802.76 4,093.92 7,385.08
利润（f）
预 计 净 利 润
- - 28,267.97 31,559.13 34,850.29
（g=e+f）
新增折旧摊销占
现有净利润比重 - - 6.36% 6.36% 6.36%
（a/e）
新增折旧摊销占
预计净利润比重 - - 6.18% 5.53% 5.01%
（a/g）
注 1：假设全部资本性支出投入均于 2 年建设期结束后第一年，即项目期第 3 年转固并
投入使用、计提折旧摊销；
注 2：现有营业收入按 2024 年 1-9 月营业收入/3*4 测算，并假设未来保持不变；现有
净利润按 2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4 测算，
并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营
业绩的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经
营情况及趋势的判断。
经本所律师核查，根据上表量化分析可知，本次募投项目的实施
会导致发行人折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年
增折旧摊销占预计营业收入的比例最大值为 0.74%，每年增折旧摊
销占预计净利润的比例最大值为 6.18%，占比较小。
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有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本
所律师认为，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能
力及经营业绩产生重大不利影响。
(六) 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底部
分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结
合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，
请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素
是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目
与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下
规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结
合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已
履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
1. 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月
底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资
金
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 12 月 19 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2024 年
10 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金总额：37,050.00 已累计使用募集资金总额：35,581.02
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
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2022 年使用：14,560.16
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2023 年使用：17,546.25
2024 年 1-10 月使用：3,474.61
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 态日期（或
注
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度）
乏燃料
乏燃料后
后处理
处理关键
关键设
设备研发 2023 年
1 备研发 15,000.00 15,000.00 13,906.85 15,000.00 15,000.00 13,906.85 -1,093.15
及产业化 8月
及产业
（二期）
化（二
项目
期）项目
大型特种
大型特
法兰研制
种法兰 15,550.00 15,550.00 15,562.87 15,550.00 15,550.00 15,562.87 12.87
及产业化
研制及 2022 年
2 建设项目
产业化 12 月
节余募集
建设项
资金补充 - - 474.23 - - 474.23 474.23
目
流动资金
偿还银
偿还银行
行贷款
贷款及补
3 及补充 6,500.00 5,637.07 5,637.07 6,500.00 5,637.07 5,637.07 - 不适用
充流动资
流动资
金
金
合计 / 37,050.00 36,187.07 35,581.02 37,050.00 36,187.07 35,581.02 -606.05 -
注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息。同时，鉴于发行人大型特种法兰研制及
产业化建设项目节余募集资金金额为 474.23 万元，低于五百万元，该等节余资金的使用可以免于履行董事会
审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。发行人已于 2024 年 6 月 26 日公告《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，就前述节余资金永久补充流动资
金事项进行公告。
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经本所律师核查，截至 2024 年 10 月 31 日，前次募集资金累计使用金
额为 35,581.02 万元，占前次募集资金净额的比例为 98.33%，根据发
行人出具的说明，未使用完毕的原因主要系发行人采购的部分工程服务、
设备和技术服务存在一定瑕疵，部分工程进度款、工程和设备质保金、
技术服务费发行人要求供应商完成整改后予以支付，此外，发行人部分
工程质保期为 2 年和 5 年，相应质保金未到支付时间；其中大型特种法
兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额 474.23 万元已永久补充流
动资金，用于发行人日常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾款或
质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。具体安
排如下：
(1) 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账
单、设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至 2024 年 11
月 30 日，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已达
到预定可使用状态，项目已投入 13,982.83 万元，剩余 1,017.17
万元募集资金尚未支付。该项目尚需支付部分工程进度款、工程
及设备的质保金、技术服务费，相关情况及初步支付计划如下：
项目 采购内容 质保期 金额（万元） 未来支付计划
车间基础建设工程、 预计 2024 年
工程进度款 - 约 1,200
电气改造工程等 12 月支付
车间基础建设工程、 少量 1 年、大部 预计 2025 年上
工程质保金 约 300
电气改造工程等 分 2 年、5 年 半年支付
双卧复合柔性加工 预计 2024 年
设备质保金 1年 约 100
设备、立式加工设 12 月支付
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备、数控车床等
全气动送样控制系 预计 2024 年
技术服务费 1年 约 400
统 12 月支付
注：未来需支付的金额高于募集资金剩余金额的部分将使用募集资金的利息以及自有资
金进行支付。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，该项目相关工程进度
款、设备质保金到期尚未支付主要主要系发行人采购的部分工程
服务、设备存在一定瑕疵，部分工程进度款、工程和设备质保金、
技术服务费发行人要求供应商完成整改后予以支付；此外，发行
人部分工程质保期为 2 年和 5 年，相应质保金未到支付时间；以
及该项目相关的部分技术服务费尚未支付，主要系全气动送样控
制系统在使用过程中存在一定的瑕疵，供应商在持续整改和维护，
因此款项支付有所延期。
(2) 大型特种法兰研制及产业化建设项目
经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账
单、设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至 2024 年 6 月
26 日，大型特种法兰研制及产业化建设项目已达到预定可使用状
态并结项，项目节余募集资金金额为 474.23 万元，系该项目尚未
支付的尾款及质保金。
经本所律师核查，根据发行人于 2024 年 6 月 26 日公告的《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的公告》并经发行人确认，鉴于该部分合同尾款及质保金支付时
间周期较长，项目建设完成时仍有部分资金尚未到支付节点，为
最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合发行人实际经营情况，
发行人将 2021 年非公开发行股票募投项目之“大型特种法兰研制
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及产业化建设项目”结项并将节余募集资金 474.23 万元（含募集
资金专户累计产生的利息收入、现金管理收入、扣减手续费净额
等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动
资金，用于发行人日常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾
款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支
付。
基于上述，发行人前次募集资金总额为 37,050.00 万元，截至 2024 年
10 月 31 日 ， 上 述 募 集 资 金 总 额 中 涉 及 补 充 流 动 资 金 金 额 合 计 为
6,974.23 万元，占募集资金总额比例为 18.82%，未超过 30%的补流上
限。前次募投项目补充流动资金情况具体如下：
单位：万元
是否涉及补
序号 前次募集资金投资项目 补流金额
充流动资金
乏燃料后处理关键设备研发及
1 目前未涉及 -
产业化（二期）项目
大型特种法兰研制及产业化建
2 涉及 474.23
设项目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 涉及 6,500.00
合计 6,974.23
2. 结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，
如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进
度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求
经本所律师核查，根据发行人公告的《前次募集资金使用情况报告》、
前次募投项目效益测算表并经发行人确认，发行人前次募投项目中的
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“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”于 2023 年 8 月
达到预定可使用状态；发行人前次募投项目中的“大型特种法兰研制及
产业化建设项目”于 2022 年 12 月达到预定可使用状态。鉴于偿还银行
贷款及补充流动资金项目不产生实际效益，故以下仅对前次建设类型项
目即“大型特种法兰研制及产业化建设项目”及“乏燃料后处理关键设
备研发及产业化（二期）项目”进行效益分析。根据发行人公告的《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》、前次募投项目效益测算表并经发行人确认，截至 2024 年 10 月
31 日，前次募投项目投产期间内效益实现情况及其结项情况如下：
单位：万元
项目 投产期间 预测净利润 实现净利润 完成率 是否结项
2023 年度 1,702.88 658.86 38.69%
大型特种法兰研制
2024 年 1 至 已结项
及产业化建设项目 1,800.06 1,073.80 59.65%
10 月
乏燃料后处理关键 2023 年 9 月
设备研发及产业化 至 2024 年 1,703.38 2,592.22 152.18% 尚未结项
（二期）项目 10 月
注：乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目于 2023 年 8 月达到预定可使用
状态。
经本所律师核查，如上表所述，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二
期）项目已实现预期效益。大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实
现预计效益，根据发行人出具的说明，主要因为发行人调整产品结构，
该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设
备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调
整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，
锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以
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整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。目前锻造工业设
备已调试完毕，厂内全流程生产比例得到提高，预计效益水平将逐步提
升，该项目 2024 年 1-10 月效益情况已有所提升。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 1 之“（六）1. 说
明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底
部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金”
所述，发行人存在将大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金
先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营的情况。
经本所律师核查，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投
资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，上市公司使用节余资金可以免于履行董事会审议
程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其
使用情况应当在年度报告中披露。鉴于发行人大型特种法兰研制及产业
化建设项目节余募集资金金额为 474.23 万元，低于五百万元，该等节
余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。发行人已于 2024 年 6 月 26 日公告
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告。该等前
次募投项目节余资金的使用情况已在于发行人 2024 年半年度报告中进
行披露。
基于上述，本所律师认为，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）
项目已实现预期效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预
计效益，主要因为发行人调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电
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法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电
项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和
化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试
状态，导致该段工序外协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此
2023 年未实现预计效益。截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰
研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除，预计效益水平
将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设
项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
3. 本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承
诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否
产生不利影响
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、对项
目负责人的访谈，发行人前次募投项目、发行人现有业务与本次募投项
目对比如下：
前次募投项目 本次募投项目
项目 大型特种法兰研 乏燃料后处理关键
现有业务 高端阀门智能
名称 制及产业化建设 设备研发及产业化
制造项目
项目 （二期）项目
核 电 站 乏 燃 料 处 理 核电、冶金、能源 核 电 机 组 用 球
主要 风 电 法 兰 及 化 工 线用球阀、蝶阀、仪 领域专用阀门、法 阀、蝶阀、仪表
产品 设备锻件 表阀、样品瓶、料液 兰锻件及装备，合 阀、安全壳隔离
循环系统等 同能源管理 阀
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前次募投项目 本次募投项目
项目 大型特种法兰研 乏燃料后处理关键
现有业务 高端阀门智能
名称 制及产业化建设 设备研发及产业化
制造项目
项目 （二期）项目
下游
核电、风电及化工 核电 核电、冶金、能源 核电
应用
张化机（苏州）重 中国核电、中广核、
主要 装有限公司、上海 邯钢能嘉、张化机 中广核、
中国核电
客户 电气电站设备有 （苏州）、津西钢铁 中国核电
限公司 等
实施
无锡法兰 江苏神通 - 江苏神通
主体
经本所律师核查，如上表所示，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”
与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不
同，尽管下游应用和主要客户存在折叠，两者存在一定关联度。本次募
投项目“高端阀门智能制造项目”与“乏燃料后处理关键设备研发及产
业化（二期）项目”均主要应用于核电行业，但其主要产品属于建设核
电行业的不同装置所需的特种阀门。本次募投项目的实施有利于丰富发
行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有合
理性和必要性。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 1 之“（六）2.
结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，
如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进
度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求”所
述，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益。
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大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为发行
人调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的
生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞
争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项
目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外
协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。
截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施
的部分不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目有利于丰富发行人产品线，同
时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的合理性和必
要性；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本
消除，预计效益水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募
投项目产生重大不利影响。
4. 结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是
否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序
经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人 IPO 及以后历次融资
募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：
发行 是否 是否
发行时间 募集资金投向项目 履行程序
类别 变更 延期
核电阀门扩大生产能力项目 否 否 不适用
2010 年 IPO
核电配套设备及环保设备生产基地 否 是 董事会
定向 董事会、监事
2017 年 阀门服务快速反应中心项目 是 否
增发 会、股东大会
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阀门智能制造项目 否 是 董事会
董事会、监事
特种阀门研发试验平台项目 是 是
会、股东大会
补充流动资金 否 否 不适用
乏燃料后处理关键设备研发及产业
否 否 不适用
化项目一期工程
年产 1 万吨大型特种法兰研制及产
否 否 不适用
定向 业化建设项目
2022 年
增发 乏燃料后处理关键设备研发及产业
否 否 不适用
化（二期）项目
经本所律师核查，如上表所述，发行人 IPO 募集资金投资项目核电配套
设备及环保设备生产基地存在延期的情形；2017 年配套募集资金投资
项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更募集资金用途的情形，“阀
门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”存
在延期、变更募集资金用途的情形，上述项目变更履行的审议程序如下：
(1) 核电配套设备及环保设备生产基地项目延期
经本所律师核查，发行人于 2016 年 2 月 4 日召开了第三届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时
间的议案》，鉴于“发行人实施的超募资金投资项目核电配套设备
及环保设备生产基地受项目建设用地交付时间延期、园区配套设
施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。
目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理
工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的
完成日期延期至 2017 年 12 月 31 日，其他建设内容不变”。
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(2) 阀门服务快速反应中心项目变更募集资金用途
经本所律师核查，发行人分别于 2018 年 5 月 12 日召开第四届董
事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议、于 2018 年 5 月
29 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》，同意发行人根据实际情况和业务发展需
要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反
应中心项目”的具体投资计划，终止部分阀门服务快速反应中心
网点的建设，并将对应的该部分募集资金 11,410 万元变更用于支
付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%
股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付 6,520 万元交易
对价，第三期需支付 4,890 万元交易对价）。
经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 4 月 23 日召开第五届董
事会第八次会议及第五届监事会第七次会议、于 2020 年 5 月 12
日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高发行人募集资
金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对发
行人业务发展带来的积极作用，发行人终止“阀门服务快速反应
中心项目”的投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未
使用的募集资金 11,410 万元用于支付收购瑞帆节能 100%股权的
剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集
资金及利息收入 2,118.43 万元（实际金额以资金转出当日专户余
额为准）永久性补充流动资金，用于发行人日常经营活动。
(3) 阀门智能制造项目延期
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 24 日召开第四届董事会
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第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部
分投资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部
分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门
智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至 2020 年 6 月 30
日。
(4) 特种阀门研发试验平台项目延期、变更募集资金用途
经本所律师核查，发行人分别于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董
事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议、于 2019 年
5 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资
金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特
种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约
7,416.93 万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项
目”。“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金 7,500
万元，其中投入募集资金约 7,416.93 万元（含募集资金存放期间
产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由发行人使用自
有资金补足。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 24 日召开第四届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部
分投资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部
分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种
阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2020
年 12 月 31 日。
综上，本所律师认为，发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或
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项目延期已履行相关审议程序。
基于上述核查，本所律师认为，（1）本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量
下限及认购金额下限作出承诺，分别为 34,203,980 股（含本数）（即本次拟发行
的全部股份），及 27,500.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），韩力承诺认
购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认
购数量与拟募集的资金金额相匹配；（2）韩力参与认购本次发行的资金均为其合
法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认购对象已就其资
金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定；（3）韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存
在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，该等承诺已与本补充法律意
见书同步公开披露；（4）本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤目
年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单
独进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用中的能评费系发行人聘请专业
机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用，具有合理性；本次募集资金
投资项目已履行了必要的项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目
建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确
定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；（5）本次发行拟募集资金投向
不包含本次发行董事会前投入的资金,基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩
产生重大不利影响；（6）前次募集资金未使用完毕的原因主要系发行人采购的工
程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质
保金、技术服务费需要在供应商完成整改后予以支付，其中大型特种法兰研制及
产业化建设项目节余募集资金金额 474.23 万元已永久补充流动资金，用于发行人
日常经营的需要；乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期
效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为该项目
建成后市场环境发生变化，发行人调整产品结构，将该项目设计时用于风电法兰
及化工设备锻件的生产，调整为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运
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营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以
整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。截至本法律意见书出具之日，
大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除，预计效益
水平将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设项目
节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定；本次募投项目有利于丰富发行人产品线，
同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的合理性和必要性；
大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除，预计效益
水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目产生重大不利影响；
发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。
二. 问询函问题 2 更新如下：
(一) 公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内
所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是
否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成
本次发行障碍
1. 公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关法
律文书、本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台网站、企查查等网站的公开查询并经
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼
或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 案号 涉案金额 目前进展
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根据上海市闵行区
人民法院出具的
（2024）沪 0112 民
初 7634 号《民事裁
河北环学 （2024）沪 定书》，本案移送
买卖合 2,094,111.11
1. 江苏神通 环保科技 0112 民初 河北省石家庄市桥
同纠纷 元
有限公司 7634 号 西区人民法院审
理。目前尚待河北
省石家庄市桥西区
人民法院排期开
庭。
颇尔（中 （2024）京 已于 2024 年 9 月 4
买卖合 5,035,620.66
2. 国）有限 无锡法兰 0115 民初 日首次开庭，尚待
同纠纷 元
公司 8979 号 二次开庭审理。
审理中，已于 2024
年 7 月 24 日首次开
庭审理，同日江苏
神通提出反诉，要
求中信重工洛阳重
中信重工 铸铁业有限责任公
（2024）苏
洛阳重铸 买卖合 司赔偿逾期交货违
3. 江苏神通 0681 民初 2,234,581 元
铁业有限 同纠纷 约金 766,940 元及
6054 号
责任公司 损 失 927,055.41
元 ， 合 计
1,693,995.41 元，
并于 2024 年 8 月 29
日进行了二次开
庭 ， 于 2024 年 12
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 28
月 4 日进行了三次
开庭。
北京国能 审理中，已于 2024
中电节能 （2023）京 年 1 月 25 日开庭审
买卖合 2,549,737.75
4. 环保技术 江苏神通 0106 民初 理，因原告申请鉴
同纠纷 元
股份有限 24027 号 定，现案件在鉴定
公司 程序中。
基于上述核查，鉴于发行人截至本补充法律意见书出具之日的尚未了结
的4起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为1起，作为被告的
案件3起，涉案金额均未超过1,000万元且未占发行人最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销
或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此本所
律师认为，上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大
不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍。
此外，根据发行人的说明，发行人未就上述诉讼计提预计负债，原因如
下：案件1系由发行人作为原告诉客户归还欠款，因此未计提预计负债；
案件2中，无锡法兰交付客户产品已超过合同约定质保期，颇尔（中国）
有限公司要求无锡法兰承担损害赔偿责任等诉请胜诉的可能性较小，故
未计提预计负债；案件3系供应商诉发行人要求其支付货款及逾期付款
损失，发行人已提出反诉，要求中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司赔
偿逾期交货违约金及损失合计1,693,995.41元，鉴于该案件涉及发行人
反诉，该案件上市公司是否需要履行赔付义务和履行赔付义务的金额均
有较大不确定性，故未计提预计负债；案件4中，江苏神通交付客户设
备已远超过合同约定质保期，北京国能中电节能环保技术股份有限公司
要求江苏神通返还已支付货款等诉请胜诉的可能性较小，故未计提预计
负债。
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2. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的
有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，是否构成本次发行障碍
经本所律师核查，根据《适用意见第18号》第二条相关规定：“重大违
法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证
明等文件资料及书面说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、
企查查、信用中国的公开查询，发行人报告期内所涉行政处罚共4项，
根据前述《适用意见第18号》的相关规定，发行人该等受处罚行为均不
属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实
质障碍，具体如下：
(1) 无锡市滨湖区卫生健康委员会处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
经本所律师核查，根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于 2021
年 8 月 31 日出具的编号为锡滨卫职罚[2021]0003 号的《行
政处罚决定书》，无锡法兰因未按照规定组织上岗前职业健
康检查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的
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行为违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一
款和第二款的规定，被无锡市滨湖区卫生健康委员会处以警
告、罚款 10 万元的行政处罚。
ii 整改情况及整改措施的有效性
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及
其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于 2021 年 9 月
13 日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据无锡法兰提供的整改报告及说明函、
相关员工的职业性健康检查表、员工调令文件，无锡法兰就
前述违法行为已完成相应整改措施，未再安排有职业禁忌的
劳动者从事其所禁忌的作业，已安排从事接触职业病危害作
业的劳动者进行上岗前职业健康检查，已对在职业健康检查
中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调
离原工作岗位并为其妥善安置的安排。
基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚
及时足额缴纳了罚款,并积极完成了整改，该等整改措施已
获得有效执行。
iii 该项违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定
该行为属于情节严重的情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨
湖区卫生健康委员会出具的专项合规证明，该项违法行为不
构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，不构成本次发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《中华人民共和国职业病防治法》第
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 31
七十一条规定，“用人单位违反本法规定，未按照规定组织
职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书
面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，
可以并处五万元以上十万元以下的罚款”；根据《中华人民
共和国职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，
安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未
成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业
或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万
元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职
业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的
权限责令关闭”。
根据《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意
见（试行）》第九条规定，“卫生行政处罚中涉及罚款的自
由裁量原则上在法定幅度内划分高档（70%≤权重≤100%）、
中档（30%≤权重＜70%）、低档（0＜权重＜30%）三个层次”。
根据锡滨卫职罚[2021]0003 号《行政处罚决定书》，“本案
罚款的自由裁量取低档，权重为 20%”。
同时，无锡市滨湖区卫生健康委员会于 2024 年 11 月 18 日
出具《证明》，“鉴于无锡市法兰锻造有限公司已积极整改
完毕，且及时足额缴纳了相应罚款，无锡市法兰锻造有限公
司上述情形不构成重大违法违规行为，我委对其作出的行政
处罚亦不属于情节严重的处罚事项”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及
其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，
并已积极整改。鉴于无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的编
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号为锡滨卫职罚[2021]0003 号的《行政处罚决定书》中未认
定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为被处以的罚
款金额属于《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权
指导意见（试行）》对卫生行政处罚中涉及罚款幅度中的低
档，为卫生行政处罚中的最低档次，同时无锡法兰已取得无
锡市滨湖区卫生健康委员会出具的说明该等违法行为不构
成重大违法违规行为的专项证明文件，据此，本所律师认为，
无锡法兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
(2) 无锡市滨湖区应急管理局处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
经本所律师核查，根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4
月 28 日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23 号的《行
政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位
未安装安全防护罩的行为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧化碳
混合气气瓶未采取防倾倒措施的行为违反《中华人民共和国
安全生产法》第三十六条第一款和第四十一条第二款的规定，
被无锡市滨湖区应急管理局分别处以 1.5 万元、即合并处以
3 万元罚款。
ii 整改情况及整改措施的有效性
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及
其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于 2022 年 5 月 5
日全额缴纳前述罚款。
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经本所律师核查，根据无锡法兰提供的无锡市工贸企业专项
安全生产执法检查记录，无锡法兰就前述违法行为已完成相
应整改措施，包括已将设备传动部位加装防护罩以及已将气
瓶增加防倾倒措施。
基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚
及时足额缴纳了罚款,并积极完成了整改，该等整改措施已
获得有效执行。
iii 该项违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定
该行为属于情节严重的情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨
湖区应急管理局出具的专项合规证明，该项违法行为不构成
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不
构成本次发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条规定，“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、
改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生
产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者
限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，
责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照
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刑法有关规定追究刑事责任”。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部
分第一章第十条规定，针对“生产经营单位安全设备的安装、
使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的
行为，一档处罚为“安全设备的检测、改造、安装、使用、
报废不符合国家标准或者行业标准，有 1 台（套）的”，一
档处罚的裁量幅度为“责令限期改正，处 1.5 万元以下的罚
款；逾期未改正的，处 5 万元以上 9.5 万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上
1.3 万元以下的罚款，原违法情形未予当场纠正的，责令停
产停业整顿”；根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适
用细则》第二部分第一章第二十条规定，针对“生产经营单
位未采取措施消除事故隐患”的行为，一档处罚为“未对一
般事故隐患采取措施消除的”，一档处罚的裁量幅度为“责
令立即消除或者限期消除，处 2.1 万元以下的罚款；生产经
营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处 5 万元以上 6.5 万元以下的罚
款”。根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4 月 28 日出
具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23 号的《行政处罚决定
书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全
防护罩的行为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶
未采取防倾倒措施的行为所被处以的罚款分别为 1.5 万元，
均属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》项下
的一档处罚，即最低档的处罚。
此外，无锡市滨湖区应急管理局于 2024 年 11 月 19 日出具
《证明》，“2022 年 4 月 19 日该单位因安全设备的安装、使
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用不符合国家标准，未采取措施消除事故隐患的违法行为被
我局处 3 万元罚款为一般行政处罚”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及
其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，
并已积极整改。鉴于无锡市滨湖区应急管理局出具的编号为
（苏锡滨）应急罚[2022]23 号的《行政处罚决定书》中未认
定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为被处以的罚
款金额属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》
对安全生产处罚中涉及罚款幅度中的一档处罚，即最低档的
处罚，同时无锡市滨湖区应急管理局已就该等处罚出具为一
般行政处罚的专项证明文件，据此，本所律师认为，无锡法
兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
(3) 迁西县应急管理局处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
(i) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2021 年 6
月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七 13 号的
《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团
股份有限公司 15 万立煤气柜项目部未落实岗位人员
交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违反
《河北省安全生产条例》第十七条的规定，被迁西县
应急管理局处以罚款 1 万元。
(ii) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2022 年 4
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月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七 04 号的
《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团
股份有限公司 15 万立煤气柜项目部 1 名新上岗从业人
员 2022 年度岗前培训学时为 18 小时未达到规定 24
学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十
三条第一款的规定，被迁西县应急管理局处以罚款 1
万元。
ii 整改情况及整改措施的有效性
(i) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件
资料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚[2021]
执七 13 号的行政处罚作出后，瑞帆节能已于 2021 年
6 月 17 日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的内部实施的《安
全生产教育培训管理规定》及从业人员安全培训档案，
瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改措施，组织
员工学习《河北省安全生产条例》，并加强管理，严格
执行岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制
度。
(ii) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件
资料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚[2022]
执七 04 号的行政处罚作出后，瑞帆节能已于 2022 年
4 月 13 日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的从业人员安全
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培训档案，瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改
措施，针对新员工均要求其于上岗前完成的《生产经
营单位安全培训规定》的岗前培训 24 学时要求后，方
能正式上岗从业。
(iii) 基于上述核查，本所律师认为，瑞帆节能已就上述行
政处罚及时足额缴纳了罚款，并积极完成了整改，该
等整改措施已获得有效执行。
iii 上述违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定
该行为属于情节严重的情形，该项违法行为不构成损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次
发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《河北省安全生产条例》第七十九条
规定，“违反本条例规定，生产经营单位未建立和落实班组
安全管理制度的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以
下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可
以处一万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚
自由裁量标准》中《<河北省安全生产条例>行政处罚自由裁
量实施标准》第十六项第一种情形之规定，针对“生产经营
单位未建立和落实班组安全管理制度的”的行为，“未落实
班组安全管理制度的，责令限期改正，并处 1 万元以上 2 万
元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员可以处 5000 元以下的罚款”。根据《安全生产培训管理办
法》第三十六条规定，“生产经营单位从业人员安全培训的
时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定
的，责令改正，处 3 万元以下的罚款”；根据《河北省安全
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生产行政处罚自由裁量标准》中《<安全生产培训管理办法>
行政处罚自由裁量实施标准》第六项第一种情形之规定，针
对“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训
规定》或者有关标准规定的”的行为，“从业人员安全培训
的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规
定时间的，处 2 万元以下的罚款”。
根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政
处罚作出后，瑞帆节能已足额缴纳罚款，并已积极整改。虽
瑞帆节能未就上述行政处罚取得有权机关就该行为不属于
重大违法行为出具的证明文件，但鉴于迁西县应急管理局出
具的编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七 13 号的《行政处
罚决定书》及（唐迁西）应急罚[2022]执七 04 号《行政处
罚决定书》均中未认定该行为属于情节严重的情形，且上述
违法行为被处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚
自由裁量标准》对安全生产处罚中涉及罚款范围中的较低值。
据此，本所律师认为，瑞帆节能上述违法行为不构成损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本
次发行的实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于
重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
(二) 列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节
能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合
伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资
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企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技
有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号
企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情
况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相
关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及
调减的情形。
1. 列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆
节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有
限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被
投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能
源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢
二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、
采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同
性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分
(1) 其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668
号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容城会计师”）出具的容
诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请
向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、
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2024 年三季度报告、发行人提供的财务报表、发行人相关科目的
明细表及发行人的确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人可能涉
及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：
账面价值 是否属于财 财务性投资金
序号 项目
（万元） 务性投资 额（万元）
1 交易性金融资产 15,162.80 否 -
2 其他应收款 3,199.80 否 -
3 其他流动资产 7,580.46 否 -
4 长期股权投资 4,739.51 否 -
其他权益工具
5 5,768.00 否 -
投资
6 其他非流动资产 11,973.76 否 -
一年内到期的
7 10,924.97 否 -
非流动资产
其他非流动金
8 1,650.00 是 1,650.00
融资产
合
- 60,999.30 - 1,650.00
计
注：发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有
限合伙）的投资 2,500.00 万元为财务性投资，截至 2024 年 9 月
30 日公司已出资 1,650.00 万元，已体现在其他非流动金融资产科
目中。
发行人上述可能涉及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计
科目的具体情况如下：
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i 交易性金融资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产为 15,162.80
万元，发行人持有的主要的交易性金融资产的情况如下：
单位：万元
是否属于收益
预计年化 波动大且风险
产品名称 金额 购买日期 产品期限 风险评级 类型 底层资产
收益率 较高的金融产
品
2024 年第
1076 期定 保本浮
2,508.67 2024/8/9 2024/11/18 2.40% - - 否
制结构性 动收益
存款
债权类投资，
中信证券 包括银行存
非保本
资管聚利 R2（中低 款、同业存
2,011.50 2024/7/24 2025/1/24 3.00% 浮动收 否
稳 享 132 风险） 单、国债、中
益
号 FOF 央银行票据
等
2024 年第 保本浮
1,500.30 2024/9/27 2024/12/15 2.37% - - 否
1279 期定 动收益
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制结构性
存款
交银理财
固定收益类
稳享灵动
产品，投资于
慧利日开
非保本 存款、债券等
3 号 （ 30 R2（中低
1,308.40 2024/5/31 活期 2.74% 浮动收 债权类资产 否
天 持 有 风险）
益 的比例不低
期）（安
于 80%的理财
鑫版）理
产品
财产品
货币市场类
和固定收益
非保本 类 资 产
共赢稳健 PR2（稳健
1,002.53 2024/8/26 2024/11/25 2.60% 浮动收 30%-100%，非 否
周期 91 型）
益 标准债权资
产和其他类
资产等 0-70%
南银鑫逸 非保本 现金、银行承
三个月 50 1,000.93 2024/9/18 2024/12/26 2.80% 中低风险 浮动收 兑汇票、国债 否
期 C 份额 益 等
结构性存
款 2024 年 保本浮
1,000.19 2024/9/27 2024/12/27 2.31% - - 否
第 40 期 3 动收益
个月 A 款
点金系列
看跌两层 非保本 固定收益类
R1（谨慎
区间 31 天 700.43 2024/9/20 2024/10/18 2.21% 浮动收 资产（银行存 否
型）
结构性存 益 款）100%
款
97318011 R1（基本 非保本 现金存款、买
700.04 2024/9/27 活期 1.89% 否
添小利微 无风险） 浮动收 入返售金融
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 43
益 资产、债券投
资等
YC300014
中邮理财
非保本
鸿运灵活 PR2（稳健 现金类资产、
600.00 2024/9/29 活期 2.55% 浮动收 否
最短持有 型） 债券、
益
期 14 天 3
号（招享）
广银理财
幸福添利 现金及货币
非保本
7 天持有 PR2（中低 类资产、债权
600.00 2024/9/27 活期 2.88% 浮动收 否
期 风险） 类金融工具、
益
XFTLCY7D 永续债等
01B
中银理财
-（6 个月）
现金、银行存
最短持有 非保本
款、国债、地
期固收增 460.84 2024/5/8 2024/11/7 2.69% 中低风险 浮动收 否
方政府债券
强理财产 益
等
品 A
CYQZQ6MA
固定收益类
产品，投资于
招商银行 非保本 存款、债券等
R2（中低
启东支行 416.99 2024/3/22 活期 3.23% 浮动收 债权类资产 否
风险）
JY301030 益 的比例不低
于 80%的理财
产品
中银理财 现金、银行存
非保本
-（1 年） 3.6%-4. 款、国债、地
414.69 2023/11/8 2024/11/7 中低风险 浮动收 否
最短持有 6% 方政府债券
益
期固收增 等
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 44
强理财产
品 2 号 A
CYQZQ1Y2
A
（ ESG 优
享惠盈）
中银理财
-（1 年） 现金、银行存
非保本
最短持有 3.6%-4. 款、国债、地
406.43 2024/5/10 2025/5/10 中低风险 浮动收 否
期固收增 6% 方政府债券
益
强理财产 等
品
CYQESG1Y
A
农银理财
“农银时 现金、银行存
非保本
时付”开 款、国债、地
302.24 2024/4/15 活期 1.76% 低风险 浮动收 否
放式人民 方政府债券
益
币理财产 等
品
中银理财
-（1 年）
最短持有 现金、银行存
非保本
期固收增 款、国债、地
152.70 2024/4/15 2025/4/15 3.91% 中低风险 浮动收 否
强理财产 方政府债券
益
品 2 号 A 等
CYQZQ1Y2
A
（机构专 非保本 现金、银行存
属）中银 55.81 2021/8/17 活期 3.72% 中低风险 浮动收 款、国债、地 否
理财-稳 益 方政府债券
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 45
富（周周 等
开）
（对公专
属优加） 现金、银行存
非保本
中银理财 2.70%-2 款、国债、地
10.06 2024/7/17 2025/7/17 中低风险 浮动收 否
-稳富（封 .90% 方政府债券
益
闭 式 ） 等
2024200
（对公专
属优加） 现金、银行存
非保本
中银理财 2.60%-2 款、国债、地
10.06 2024/7/17 2025/5/9 中低风险 浮动收 否
-稳富（封 .80% 方政府债券
益
闭 式 ） 等
2024198
合计 15,162.80 - - - -
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，
发行人购买的上述理财产品主要系保本型或低风险且收益
率较低的银行理财产品，非保本的理财产品底层资产主要为
货币市场工具、债权类资产等，不属于财务性投资。
ii 其他应收款
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 46
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款分性质的情况如
下：
单位：万元
款项性质 2024 年 9 月 30 日余额
保证金及押金 1,120.23
固定资产处置价款 694.44
职工备用金 599.69
其他 1,158.37
合计 3,572.74
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、其他应收款相
关协议、招投标文件、付款凭证及发行人的确认，报告期内，
发行人其他应收款主要系保证金及押金、固定资产处置款等，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 47
其他应收款中的其他主要系发行人为员工租赁宿舍以及租
赁办公场所支付的房租对方未开票所致，因此，发行人其他
应收款中不存在财务性投资。
iii 其他流动资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行 人其他流动资产 账面价值
7,580.46 万元，发行人其他流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日余额
待抵扣的进项税 6,407.62
预缴其他税费 1,172.85
合计 7,580.46
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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24SH3020002/BC/pz/cm/D10 48
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，
发行人的其他流动资产主要系待抵扣的进项税和预缴其他
税费，不属于财务性投资。
iv 长期股权投资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
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季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，报告
期内，发行人长期股权投资主要系对南通神通新能源科技有
限公司新能源科技有限公司和上海驭冉创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海驭冉”）的投资，上海驭冉已于 2024
年 3 月 20 日注销。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期股
权投资科目项下仅存在对南通神通新能源科技有限公司投
资，具体情况如下：
单位：万元
截止 2024
2024 年 9 月
截至 2024 年 9 年 9 月 30
被投资单位 30 日长期股
经营范围 月 30 日发行人 投资时间 认缴金额 日发行人
名称 权投资账面
持股比例 的实缴金
价值
额
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 49
新能源技术推广服务，机电
科技领域内的技术研发、技
术咨询、技术转让，包装装
潢设计服务，电子产品、仪
器仪表、机械设备、汽车零
配件、日用百货、计算机及
辅助设备、计算机软件销
售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
许可项目：特种设备制造
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
南通神通
经营活动，具体经营项目以
新能源科
审批结果为准）。 25.21% 2020 年 4,739.51 325.60 850.00
技有限公
一般项目：汽车零部件及配
司
件制造；汽车零部件研发；
特种设备销售；阀门和旋塞
研发；普通阀门和旋塞制造
（不含特种设备制造）；阀
门和旋塞销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；
机械设备研发；机械电气设
备制造；泵及真空设备制
造；泵及真空设备销售；工
业设计服务；专业设计服务
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有南通神通新能源科技有
限公司 25.21%股权，其主要面向氢燃料电池、储氢系统及加
氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 50
设计和生产，发行人通过对南通神通新能源科技有限公司的
投资，以实现布局氢能源行业的规划，报告期内发行人向神
通新能源主要采购生产阀门所需零部件及氢能源产业领域
所需特种高压阀门，向神通新能源主要销售生产设备。鉴于
发行人未来拟开展液氢阀门等产品的研发、生产和销售业务，
投资神通新能源有助于公司进一步开发氢能源阀门行业相
关技术。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
v 其他权益工具投资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
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季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至
2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具科目项下均系对四
川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司（曾用名无锡鸿鹏航
空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）的股权投资，具
体情况如下：
单位：万元
被投资单 经营范围 截至 2024 年 投资 2024 年 9 认缴 截止 2024 年
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 51
位名称 9 月 30 日发 时间 月 30 日其 金额 9 月 30 日发
行人持股比 他权益工 行人的实缴
例 具金额 金额
许可项目：民用航空器（发动机、
螺旋桨）生产【分支机构经营】；
民用航空器维修；民用航空器零部
件设计和生产【分支机构经营】；
火箭发动机研发与制造【分支机构
经营】。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；智能基础制造装备制
造【分支机构经营】；通信设备制
造【分支机构经营】；机械电气设
备制造【分支机构经营】；信息系
统集成服务；民用航空材料销售；
四川鸿鹏 14.80% 2020 年 5,768.00 450.06 450.06
机械电气设备销售；电机制造【分
支机构经营】；新能源原动设备销
售；技术进出口；进出口代理；插
电式混合动力专用发动机销售；轴
承、齿轮和传动部件销售；电动机
制造【分支机构经营】；发电机及
发电机组销售；新能源原动设备制
造【分支机构经营】；轴承、齿轮
和传动部件制造【分支机构经营】；
发电机及发电机组制造【分支机构
经营】；智能无人飞行器销售；企
业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 52
的确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有四川鸿鹏 14.8%
股权，四川鸿鹏从事航空动力装置、燃气轮机、航空配套装
备、航空附件的生产与销售。
根据发行人提供的说明，发行人通过该投资拓展了航空航天
领域阀门的销售渠道，报告期内发行人陆续开发了航空航天
客户北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限
公司、西安航天源动力工程有限公司等客户，并逐步开始实
现收入，后续公司将持续开拓航空航天市场。根据《证券期
货法律适用意见第 18 号》的规定，该投资属于围绕产业链
上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
vi 其他非流动资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至
2024 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 其 他 非 流 动 资 产 账 面 价 值
11,973.76 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日余额
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 53
理财产品 10,153.18
预付工程、设备购置款 1,527.49
基金管理费摊销 293.09
合计 11,973.76
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
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季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至
2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产主要系理财产品、
预付工程、设备购置款和基金管理费摊销，其中理财产品
10,153.18 万元，系发行人持有的广发银行启东支行的本金
7,000.00 万元的大额存单，到期日为 2027 年 1 月 5 日，年
利 率 为 2.60% ， 以 及 浙 商 银 行 南 通 海 门 支 行 的 本 金 为
3,000.00 万元的大额存单，到期日为 2027 年 7 月 16 日，年
利率为 2.60%，不属于财务性投资。基金管理费摊销为日照
瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）聘请基金管理人发
生的管理费，按日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）
存续期限 5 年进行摊销。
vii 一年内到期的非流动资产
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告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至
2024 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 其 他 非 流 动 资 产 账 面 价 值
10,924.97 万元，系发行人持有的农业银行南阳支行的本金
为 10,000.00 万元的大额存单，到期日为 2025 年 1 月 11 日，
年利率为 3.35%，不属于财务性投资。
viii 其他非流动金融资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
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告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
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2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产 1,650.00 万
元，具体情况如下：
单位：万元
被投资 2024 年 9 月 截止 2024 年 9 报告期内被投资单位
认缴金额
单位名称 30 日其他非 月 30 日发行人 对外投资情况
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 55
流动金融资 的实缴金额
产账面价值
苏州元禾厚望创
新成长二期股权
投资合伙企业（有
苏州元禾厚望
限合伙）投资了荣
创新成长二期
芯半导体（宁波）
股权投资合伙 1,650.00 2,500.00 1,650.00
有限公司、厦门保
企业（有限合
视丽无尘科技有
伙）
限公司、苏州赛普
生物科技股份有
限公司等企业
天津渤钢二十
四号企业管理
- - - 未对外投资
合伙企业（有
限合伙）
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产 1,650.00
万元，系发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙
企业（有限合伙）和天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有
限合伙）的投资，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙
企业（有限合伙）投资了荣芯半导体（宁波）有限公司、厦
门保视丽无尘科技有限公司、苏州赛普生物科技股份有限公
司等企业，为财务性投资。
根据发行人提供的文件资料并经发行人确认及公开查询，发
行人于 2020 年之前与天津钢铁集团有限公司、天津天钢联
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 56
钢铁有限公司和天津冶金集团轧三钢铁有限公司均有合作，
该等企业原所属之渤海钢铁集团有限公司（以下简称“渤海
钢铁”）因陷入债务危机，渤海钢铁作为原天津市人民政府
国有资产监督管理委员会下属子公司，经天津市人民政府主
导协调成立相应企业清算组，2018 年 8 月，天津市高级人民
法院、天津市第二中级人民法院依法裁定受理渤海钢铁集团
有限公司、天津天钢集团有限公司、天津天美冶金集团有限
公司等 48 家企业（以下合称“渤钢系企业”）重整，2019 年
1 月，渤钢系企业第二次债权人会议暨出资人组会议表决通
过重整计划草案及出资人权益调整方案，同月天津市高级人
民法院、天津市第二中级人民法院分别裁定批准重整计划并
终结渤钢系企业重整程序，2019 年天津市人民政府开始推动
渤钢系企业混合所有制改革，组建天津市新天钢集团有限公
司，引进龙德（天津）钢铁有限公司作为控股股东。天津渤
钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）系为执行《渤钢
系企业重整计划》、由公司销售阀门业务中产生的债权因债
务人发生重整、经债务承担方式调整于 2020 年产生的股权，
金额为 59.54 万元，考虑到该资产的变现能力较差，基于谨
慎性考虑，公司 2023 年确认天津渤钢二十四号企业管理合
伙企业（有限合伙）的公允价值为 0。发行人对天津渤钢二
十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的基于历史原因，通过政策
性重组形成，且短期难以清退，且该股权的取得与公司主营
业务相关，不纳入财务性投资的计算口径。
(2) 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创
业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 57
合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，
以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航
天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业
（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一
步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相
关投资认定为财务性投资的依据是否充分
经本所律师核查，根据《适用意见第 18 号》第一条规定，（一）
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金
融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营
类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史
原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中
扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不
存在金额较大的财务性投资的基本情况。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 58
经本所律师核查，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 7-1 类金融业务监管要求的规定，一、除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
i 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通
神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合
伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实
缴及其具体投资情况说明未将相关投资认定为财务性投资
的依据是否充分
经本所律师核查，日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合
伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）为发行人的
子公司，南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）为发行人
的孙公司，系公司合并范围内的企业，苏州元禾厚望创新成
长二期股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人直接投资，
体现在其他非流动金融资产科目中。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
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职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 59
伙协议，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询及发行人的确认，日照瑞帆节能股权投资合伙企业
（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南
通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）系为了投资瑞帆节能、
神通新能源和神通半导体而设立。截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南
通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资
合伙企业（有限合伙）、苏州元禾厚望创新成长二期股权投
资合伙企业（有限合伙）等被投资企业的认缴实缴及其具体
投资情况如下：
单位：万元
发行人的 截至 2024 年 9 月 协议中约定 截至目前 是否属于财
公司名称 股东情况
认缴金额 30 日实缴金额 的投资方向 投资情况 务性投资
发行人持股
97.89%、汇领
日 照 瑞 帆 峰（北京）投
仅投资瑞
节 能 股 权 资管理有限公 拟 投 资
帆节能科
投 资 合 伙 司持股 1.66%、 22,115.00 22,115.00 瑞 帆 节 否
技有限公
企 业 （ 有 日照财金股权 能
司股权
限合伙） 投资管理有限
公 司 持 股
0.44%
南 通 神 通 系发行人子公 仅投资南 仅 投 资
创 业 投 资 司，发行人持 通神通新 了 公 司
1,998.00 1,720.00 否
合 伙 企 业 股 99.90%、泥 能源科技 的 联 营
（有限合 藕 创 业 投 资 有限公司 企 业 南
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 60
伙） （北京）有限 以及神通 通 神 通
公 司 持 股 半导体科 新 能 源
0.10% 技（南通） 科 技 有
有限公司 限 公 司
以 及 公
司 的 子
公 司 神
通 半 导
体 科 技
（南通）
有 限 公
司
仅投资南
系发行人孙公 通神通新 仅 投 资
南通瑞恒
司，上海神通 能源科技 了 神 通
创业投资
企业发展有限 有限公司 半 导 体
合伙企业 280.00 280.00 否
公 司 持 股 以 及 神 通 科技（南
（有限合
99.90%、童铭 半 导 体 科 通）有限
伙）
洲持股 0.10% 技（南通） 公司
有限公司
发行人持股 投 资 了
苏州元禾
3.34%、苏州元 荣 芯 半
厚望创新
禾厚望贰号企 TMT 行业、 导体（宁
成长二期
业管理合伙企 智 能 硬 件 波）有限
股权投资 2,500.00 - 是
业（有限合伙） 和 消 费 升 公司、厦
合伙企业
持 股 4.01% 、 级领域 门 保 视
（有限合
苏州元禾控股 丽 无 尘
伙）
股份有限公司 科 技 有
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 61
持股 53.48%、 限公司、
中金启元国家 苏 州 赛
新兴产业创业 普 生 物
投资引导基金 科 技 股
（有限合伙） 份 有 限
持股 14.30%、 公 司 等
光大兴陇信托 企业
有限责任公司
持股 13.37%、
烟台裕畅投资
合伙企业（有
限合伙）持股
4.01%；、西藏
优瑞奇管理有
限公司持股
2.14%、厦门金
创绿色低碳股
权投资基金合
伙企业（有限
合伙）持股
4.01%、盛美半
导体设备（上
海）股份有限
公 司 持 股
1.34%
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 62
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合
伙协议，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
日照瑞帆、南通神通、南通瑞恒、元禾厚望基金等被投资企
业的主营业务情况具体如下：
(i) 日照瑞帆
经本所律师核查，根据发行人提供的日照瑞帆的合伙
协议，日照瑞帆将仅投资于瑞帆节能股权。根据发行
人提供的营业执照、工商档案、股份公司的相关公告、
募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统的公开查询及发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，瑞帆节能主营业务为钢铁行业高炉煤
气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节能技
术应用的合同能源管理（EMC），系发行人以围绕产业
链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，
因此不属于前述规定的财务性投资范围。
(ii) 南通神通及南通瑞恒
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、工商
档案、合伙协议、股份公司的相关公告、募集说明书
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 63
查询及发行人的确认，南通神通以及南通瑞恒分别系
发行人的子公司和孙公司。根据南通神通以及南通瑞
恒合伙企业协议的约定，南通神通及南通瑞恒将仅投
资南通神通新能源科技有限公司以及神通半导体科技
（南通）有限公司。经本所律师核查，根据发行人提
供的营业执照、股份公司的相关公告、募集说明书并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发
行人的确认，神通半导体主要从事真空阀门和工艺气
体阀门的研发、生产与销售，系发行人在阀门领域不
同行业的拓展，因此不属于前述规定的财务性投资范
围。南通神通新能源科技有限公司的主营业务为氢能
源产业领域所需的特种高压阀门产品的研发、设计和
生产，未将发行人对南通神通新能源科技有限公司的
投资认定为财务性投资的依据参见本补充法律意见书
问询函问题 2 的回复之“（二）.2.（3）.i.南通神通
新能源科技有限公司”。
(iii) 苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限
合伙）
经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份
公司的相关公告，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询及发行人的确认，苏州元禾厚望创新
成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资范围
为 TMT 行业、智能硬件和消费升级领域，截至本补充
法律意见书出具之日，苏州元禾厚望创新成长二期股
权投资合伙企业（有限合伙）已投资了多家 TMT 行业、
智能硬件和消费升级领域相关企业，系与发行人主营
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 64
业务无关的股权投资，因此属于前述规定的财务性投
资范围。
(3) 发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装
备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有
限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说
明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投
资认定为财务性投资的依据是否充分
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668
号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计
师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有
限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审
计报告》、2024 年三季度报告、发行人提供的财务报表、销售合同、
采购合同及发行人的确认，报告期内，发行人与四川鸿鹏航空航
天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海驭冉之间不存在销售和采购，发行人与南通神
通新能源科技有限公司之间的销售和采购情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 2022 2021
公司名称 类型
1-9 月 年度 年度 年度
南通神通新能 销售 900.70 695.30 - -
源科技有限公 69.91
采购 594.00 - 37.91
司
i 南通神通新能源科技有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 65
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的财务报表、销售合同、采购合同及
发行人的确认，报告期内，发行人向南通神通新能源科技有
限公司主要采购生产阀门所需的零部件以及氢能源产业领
域所需的特种高压阀门，发行人对南通神通新能源科技有限
公司主要销售生产设备。
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、股份公司的
相关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统查询及发行人的确认，南通神通新能源科技有限公
司的主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品
开展研发、设计和生产。2019 年，发行人出于拓展氢能源应
用领域特种阀门的战略规划，发行人向南通神通新能源科技
有限公司出资 500 万元人民币，取得其 35%股权。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的营业执照、股份公司的相关公告、
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 66
募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
查询及发行人的确认，发行人通过投资南通神通新能源科技
有限公司，以实现布局氢能源行业的规划，从而开展主要面
向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的
特种高压阀门产品的研发、设计和生产业务。截至本补充法
律意见书出具之日，南通神通新能源科技有限公司的高压氢
阀等系列产品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，
2023 年南通神通新能源科技有限公司已与中集氢能源科技
（南通）有限公司（中集安瑞科（03899.HK）下属单位）、
佛山市飞驰汽车科技有限公司（美锦能源（000723.SZ）下
属单位）等知名企业达成合作。鉴于发行人未来拟开展液氢
阀门等产品的研发、生产和销售业务，投资神通新能源有助
于公司进一步开发氢能源阀门行业相关技术。根据《证券期
货法律适用意见第 18 号》的规定，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术为目的的产业投资，因此不属于财务性投
资。
ii 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司
经本所律师核查，根据股份公司的相关公告、募集说明书，
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行
人的确认，四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司（曾用
名无锡鸿鹏航空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）主
要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销
售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升
机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍
生产品。2020 年 11 月 2 日，发行人与四川鸿鹏签署了《关
于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，发行人向四川
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 67
鸿鹏出资 2,981.2734 万元人民币，取得其 19.90%的股权，
报告期内，发行人与四川鸿鹏之间不存在销售和采购。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、股份公司的相关公告、募集说明书，并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，发
行人主要生产特种阀门等机械设备产品，与四川鸿鹏同属高
端装备产业领域，发行人在特种锻铸造、精密加工等生产环
节积累的技术及生产能力与四川鸿鹏的航空发动机及其相
关配套产品间存在产业协同及合作机会，通过本次投资可为
发行人切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机。
报告期内，发行人陆续开发了北京航天三发高科技有限公司、
株洲瀚捷航空科技有限公司、陕西航天动力节能科技有限公
司和西安航天源动力工程有限公司等航空航天客户，未来发
行人将持续开拓航空航天市场。根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
iii 天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审
计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 68
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三
季度报告、发行人提供的《天津渤钢二十四号企业管理合伙
企业（有限合伙）合伙协议》、股份公司的相关公告，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的
确认，发行人于 2020 年 7 月 23 日签署了《天津渤钢二十四
号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发行人作为
转股债权人将“持有的对渤钢系数家企业的债权经债务承担
方式调整为对钢铁资产控股平台的债权，再将该调整后的债
权以出资的方式转化为天津渤钢二十四号企业管理合伙企
业（有限合伙）的份额，最后由该合伙企业将持有的对钢铁
资产控股平台的债权转化为对钢铁资产控股平台的股权，从
而实现债权受偿”。上述投资系发行人阀门销售中产生的债
权因债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股权，并
非主动购买股权，其初衷和目的并非赚取短期投资回报，其
形成来自于公司主营业务经营过程中的债务重组，属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的，基于历史原因，通
过政策性重组形成，且短期难以清退，不纳入财务性投资的
计算口径。
2. 说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第
18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
(1) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
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经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668
号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计
师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有
限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审
计报告》、2024 年三季度报告、发行人提供的财务报表、相关会计
科目明细表，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的和拟投入的
财务性投资（包括类金融业务）的金额为 2,500.00 万元，金额较
小。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资占合并报
表归属于母公司所有者净资产的比例仅为 0.73%，不存在持有金额
较大的财务性投资的情形。
(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份公司的相关
公告、董事会决议文件、《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，本次发行董事
会决议日为 2024 年 3 月 14 日，董事会决议日前六个月至今，即
2023 年 9 月 14 日至今，发行人存在新增财务性投资的情形，系发
行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）
的投资，金额为 2,500.00 万元，发行人召开第六届董事会第二十
次会议，审议通过了本次发行相关议案，本次募集资金总额已扣
除前述 2,500.00 万元财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 70
第 18 号》以及最新监管要求。
综上，本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投
入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期股
权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
综上，本所律师认为：（1）鉴于截至本补充法律意见书出具之日发行人尚未了结
的 4 起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为 1 起，作为被告的案件 3
起，涉案金额均未超过 1,000 万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，
且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、
财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍；发行人报告
期内所受行政处罚的相应行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并
积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构
成本次发行的实质障碍；（2）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人存在的财务性投资
仅为公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的
2,500.00 万元投资款；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人拟投
入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股
权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属
于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
三. 问询函问题 3 更新如下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 71
(一) 列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不
限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、
合作时点、是否为关联方等
1. 报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商情况
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人进行能源管理专项服务业
务的主体为子公司瑞帆节能。根据发行人提供的报告期内能源管理专项
服务的前五大供应商名单、瑞帆节能与该等供应商签订的主要合同以及
本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经
发行人确认，报告期发行人能源管理专项服务业务的前五大供应商的情
况如下：
单位：万元
序 设立 交易 是否为
名称 注册资本 交易金额 信用政策 合作时点
号 时间 内容 关联方
2024 年 1-9 月
北京京 根据合同
节能
诚科林 约定按项
2004/ 设备
1 环保科 3,000.00 2,773.67 目进度付 2018 年 否
05/09 工程
技有限 款，开票
建设
公司 后支付
山东军 月 度 结
节能
辉建设 2004/ 算，下个
2 50,000.00 1,798.50 设备 2020 年 否
集团有 09/06 月支付上
维保
限公司 月 的 货
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 72
款，开票
后支付
河北本
节能 季 度 结
安建筑 2021/
3 3,000.00 1,519.56 设备 算 ， 开 票 2023 年 否
工程有 04/26
维保 后支付
限公司
河北津
西钢铁 季 度 结
2002/ 劳务
4 集团股 22,863.56 1,203.95 算，开票 2016 年 是
12/13 服务
份有限 后支付
公司
北京博
节能 季 度 结
奇电力 2002/
5 55,000.00 584.51 设备 算 ， 开 票 2022 年 否
科技有 06/24
维保 后支付
限公司
2023 年度
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
1 328,310.40 16,120.86 进 度 付 2018 年 否
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
预 付 30%
河北华
节能 的 货 款 +
通重工
2006/ 设备 剩 余 60%
2 机械制 15,000.00 3,271.30 2022 年 否
06/26 工程 根 据 合 同
造有限
建设 约 定 项 目
公司
进 度 付
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 73
款，10%为
质保金，
开票后支
付
月 度 结
山东军 算，下个
节能
辉建设 2004/ 月支付上
3 50,000.00 2,655.63 设备 2020 年 否
集团有 09/06 月 的 货
维保
限公司 款，开票
后支付
河北津
西钢铁 季度结
2002/ 劳务
4 集团股 22,863.56 1,632.72 算，开票 2016 年 是
12/13 服务
份有限 后支付
公司
根据合同
江苏东 节能
约定项目
九重工 1986/ 设备
5 5,145.07 1,384.26 进 度 付 2022 年 否
股份有 05/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
2022 年度
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
1 328,310.40 33,979.19 进 度 付 2021 年 否
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
2 东方电 1989/ 568,339.78 7,590.00 节能 根 据 合 同 2021 年 否
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 74
气集团 10/26 设备 约 定 项 目
东方汽 工程 进 度 付
轮机有 建设 款 ， 开 票
限公司 后支付
根据合同
山东华 节能
约定项目
显安装 1989/ 设备
3 12,000.00 2,636.28 进 度 付 2021 年 否
建设有 09/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
杭州中
根据合同
能透平 节能
约定项目
机械装 1989/ 设备
4 12,000.00 834.69 进 度 付 2020 年 否
备股份 08/12 工程
款，开票
有限公 建设
后支付
司
河北环 根据合同
节能
志工程 约定项目
2020/ 设备
5 技术服 1,000.00 761.28 进 度 付 2021 年 否
09/07 工程
务有限 款，开票
建设
公司 后支付
2021 年度
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
1 328,310.40 30,070.08 进 度 付 2021 年 否
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
2 东方电 1989/ 568,339.78 6,716.81 节能 根 据 合 同 2019 年 否
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 75
气集团 10/26 设备 约 定 项 目
东方汽 工程 进 度 付
轮机有 建设 款 ， 开 票
限公司 后支付
根据合同
山东华 节能
约定项目
显安装 1989/ 设备
3 12,000.00 2,279.89 进 度 付 2018 年 否
建设有 09/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
杭州中
根据合同
能透平 节能
约定项目
机械装 1989/ 设备
4 12,000.00 738.66 进 度 付 2020 年 否
备股份 08/12 工程
款，开票
有限公 建设
后支付
司
河北环 根据合同
节能
志工程 约定项目
2020/ 设备
5 技术服 1,000.00 673.70 进 度 付 2021 年 否
09/07 工程
务有限 款，开票
建设
公司 后支付
2. 报告期能源管理专项服务业务的前五大客户情况
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内能源管理专项服务的前五
大客户名单、瑞帆节能与该等客户签订的主要合同以及本所律师于国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经发行人确认，报
告期发行人能源管理专项服务业务的前五大客户的情况如下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 76
单位：万元
是否
序 设立 交易
名称 注册资本 交易金额 信用政策 合作时点 为关
号 时间 内容
联方
2024 年 1-9 月（共三名）
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
1 22,863.56 17,317.04 算，开票 2016 年 是
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
邯钢能嘉 季度结
2021/ 节能
2 钢铁有限 50,000.00 15,149.33 算，开票 2021 年 否
11/08 服务
公司 后支付
中天钢铁 季度结
2001/ 节能
3 集团有限 80,000.00 7.39 算，开票 2019 年 否
09/28 服务
公司 后支付
2023 年度
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
1 22,863.56 21,852.86 算，开票 2016 年 是
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
邯钢能嘉 季度结
2021/ 节能
2 钢铁有限 50,000.00 3,057.37 算，开票 2021 年 否
11/08 服务
公司 后支付
南京钢铁 季度结
1999/ 节能
3 股份有限 616,509.10 533.56 算，开票 2014 年 否
03/18 服务
公司 后支付
4 首钢长治 1996/ 70,000.00 287.61 节能 预付款+ 2021 年 否
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 77
钢铁有限 03/13 服务 进度款
公司
德龙钢铁 2003/ 节能 预付款+
5 9,932.70 265.85 2021 年 否
有限公司 12/31 服务 进度款
2022 年度（共三名）
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
1 22,863.56 12,687.35 算，开票 2016 年 是
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
南京钢铁 季度结
1999/ 节能
2 股份有限 616,509.10 3,140.57 算，开票 2014 年 否
03/18 服务
公司 后支付
中天钢铁 季度结
2001/ 节能
3 集团有限 80,000.00 39.28 算，开票 2019 年 否
09/28 服务
公司 后支付
2021 年度（共四名）
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
1 22,863.56 10,181.11 算，开票 2016 年 是
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
南京钢铁 季度结
1999/ 节能
2 股份有限 616,509.10 1,907.06 算，开票 2014 年 否
03/18 服务
公司 后支付
预付款+
丹阳龙江
2003/ 12,398.00 节能 进度款，
3 钢铁有限 323.78 2020 年 否
07/18 （美元） 服务 开票后支
公司
付
4 中天钢铁 2001/ 80,000.00 99.24 节能 开票后支 2019 年 否
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 78
集团有限 09/28 服务 付
公司
(二) 对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，包
括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能
收益分享比例、签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关收入确认
政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允
性，相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定、是否符合行业惯例
1. 对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，
包括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、
节能收益分享比例、签署日期等
(1) 瑞帆节能业务模式
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，瑞帆节能主要业务为
EMC（合同能源管理模式）项目和非 EMC 项目，非 EMC 项目包括 EPC
（工程总承包模式）项目以及少量运维服务，瑞帆节能自 2021 年
开始发生少量运维服务，2017 年至 2020 年其不存在该业务。2021
年、2022 年和 2023 年运维服务收入占瑞帆节能总收入的比例分别
为 5.95%、3.72%和 1.49%，收入占比较低。EMC 项目的业务模式系
根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主
方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，
项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保等
工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统
集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用
袋式除尘、超超临界煤气发电、余热回收等技术进行节能改造，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 79
并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效
益。EMC 项目通常为定制化项目，瑞帆节能通过参与公开招投标的
方式获取项目订单。
EPC 项目系节能环保工程总承包业务的普遍模式，即服务商承担系
统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试
运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后
将系统整体移交业主运行。瑞帆节能 EMC 模式与 EPC 模式的区别
详见下表：
类别 EMC EPC
项目建成后使用权移交给客户，在合同
项目建成后移交客户，瑞帆目前
约定的效益分享期内，瑞帆负责节能设
建设的 EPC 项目规模较小，均采
商业模式 备的运营维护，并与客户分享节能效益，
用客户验收后一次性支付工程款
效益分享期结束后将节能设施移交给客
的形式。
户。
根据瑞帆节能具体项目规模确定，一般 根据瑞 帆节能 具体项目规 模 确
建设期
在 5-24 个月。 定，一般在 2-6 个月。
一般包括项目的方案设计、工程设计、 一般包括设备采购安装以及建设
项目内容 设备采购安装、建设施工以及运营维保 施工等。该模式下较多小型设备
等。该模式下较多大型节能工程项目。 安装类项目。
在效益分享期内，每季度获取与客户确
工程移交，并取得客户验收后确
收入确认 认的效益分享结算单，并以此确认节能
认收入。
收入。
主要为节能设施的折旧、运维费用及运 主要为外购的机器设备、材料费、
成本构成
营过程中更换的零部件费用等。 人工费等。
收入规模 2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务收入平 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 80
均值为 15,037.59 万元；2017 年至 2024 务收入平均值为 1,793.56 万元，
年 1-9 月 EMC 业务收入占瑞帆节能总收 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业
入的占比平均值为 85.64%，收入占比较 务收入占瑞帆节能总收入的占比
高。 平均值为 12.96%，收入占比较低。
2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务期间费 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业
费用占比 用 占 EMC 业 务 收 入 的 占 比 平 均 值 为 务期间费用占 EPC 业务收入的占
3.97%，占比较低。 比平均值为 27.62%，占比较高。
2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务研发费
用 占 EMC 业 务 收 入 的 占 比 平 均 值 为
0.48%，占比较低,主要系 EMC 项目公司 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业
主要将工程设计、建设施工等工作分阶 务研发费用占 EPC 业务收入的占
段分包给供应商实施，因此 EMC 项目通 比平均值为 11.49%；研发费用主
研发费用
常无此项研发费用，2017 年至 2024 年 要系 EPC 项目建设前期试验论证
占比
1-9 月 EMC 业务发生的研发费用主要系竖 阶段产生的人工及材料费用，公
炉高温球团余热回收项目前期试验论证 司 EPC 项目通常由公司自行建设
阶段发生的人工、材料等费用，后因项 安装。
目终止推进，相关投入未最终形成资产，
因此确认为研发费用。
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
注 2：非 EMC 项目包括 EPC 项目以及少量运维服务，瑞帆节能自 2021 年开始发生少量运维服务，2017 年
至 2020 年不存在该业务，2017 年至 2024 年 1-9 月运维业务收入平均值为 220.20 万元，2017 年至 2024
年 1-9 月运维业务收入占瑞帆节能总收入的占比平均值为 1.40%，收入占比较低。
(2) 瑞帆节能报告期内合同信息
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入明细表
并经瑞帆节能确认，瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计
收入前五大的主要合同（以下简称“关联方项目”）信息、瑞帆节
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 81
能与非关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要合同
（以下简称“非关联方项目”）信息分别如下：
i 瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的
主要合同信息
签订 服务 保底 收益分享
序号 项目名称 签署日期 模式 定价原则 合同金额
主体 期限 条款 比例
135MW 超 超 以分享 甲方（津西
临界煤气发 总额作 产生的电量 钢 铁 ）：
津西 100,532.
1 电 及 29.9 2021/11 EMC 为分享 x0.51 元 无 66.49%
钢铁 00 万元
万立煤气柜 期，约 8 /KW/h 乙 方 ：
项目 年 33.51%
在吨烧结
矿 发 电 19
度以下部
分，甲方
（津西钢
烧 结 厂 以分享 蒸汽发电效
铁 ） ：
1#4#新型环 总额作 益+风机节
津西 34.50%，乙 16,689.4
2 冷机及余热 2022/11 EMC 为分享 能收益，电 无
钢铁 方（瑞帆节 0 万元
回收改造项 期，约 6 价=0.51 元
能 ） ：
目 年 /Kw/h
65.50%；吨
烧结矿发
电 19 度 以
上部分，甲
方（津西钢
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 82
铁 ） ：
50.00%，乙
方（瑞帆节
能 ） ：
50.00%
在吨烧结
矿 发 电 19
度以下部
分，甲方
（津西钢
铁 ） ：
31.00%，乙
以分享 蒸汽发电效 方（瑞帆节
烧 结 厂 2#
总额作 益+风机节 能 ） ：
津西 新型环冷机 9,770.00
3 2022/11 EMC 为分享 能收益，电 无 69.00%；吨
钢铁 及余热回收 万
期，约 6 价=0.51 元 烧结矿发
改造项目
年 /Kw/h 电 19 度 以
上部分，甲
方（津西钢
铁 ） ：
50.00%，乙
方（瑞帆节
能 ） ：
50.00%
河北 结合市场等
津西 型 钢 H250 因素通过招
4 2021/08 EPC 不适用 无 不适用 1,600.00
型钢 项目水系统 投标确定合
有限 同总价
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 83
公司
结合市场等
炼铁厂高炉
津西 因素通过招
5 均压煤气全 2021/02 EPC 不适用 无 不适用 1,203.96
钢铁 投标确定合
回收项目
同总价
ii 瑞帆节能与非关联方签署的报告期内产生合计收入前五大
的主要合同信息
单位：万元
签订 服务 收益分 合同
序号 项目名称 签署日期 模式 定价原则 保底条款
主体 期限 享比例 金额
甲方向乙方年提供
煤 气 42.76 亿 Nm3 甲方（邯
河钢邯钢老 （2 台机组折合年 钢 能 嘉
邯钢 （产生的电 无总金
区退城整合 7200 小时满负荷所 钢 铁 有
能嘉 量 x 电费单 额，根
项目配套煤 99 需煤气），甲方提供 限 公
1 钢铁 2021/04 EMC 价）-（消耗 据效益
气加压储配 个月 的煤气量达不到约 司）：48%
有限 的能源*能 分享结
站及煤气发 定值，依据煤气量 乙方（瑞
公司 源单价） 算
电工程 差计算出发电效帆 节
益，按乙方 52%补 能）：52%
予乙方
丹阳
结合市场等
龙江 丹 阳 龙 江 均
不适 因素通过招
2 钢铁 压 煤 气 回 收 2020/5 EPC 无 不适用 360.00
用 投标确定合
有限 利旧项目
同总价
公司
3 首钢 炼 钢 厂 8 高 2021/12 EPC 不适 结合市场等 无 不适用 325.00
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 84
长治 炉 粗 煤 气 系 用 因素通过招
钢铁 统 大 修 工 程 投标确定合
有限 均 压 煤 气 回 同总价
公司 收系统
德龙 结合市场等
德 龙 1#2#3#
钢铁 不适 因素通过招
4 高 炉 重 力 除 2021/8 EPC 无 不适用 298.00
有限 用 投标确定合
尘改造项目
公司 同总价
莱芜钢铁集
团银山型钢
兴润
有限公司炼 结合市场等
建设
钢厂转炉一 技术 不适 因素通过招
5 集团 2022/5 无 不适用 60.00
次除尘系统 顾问 用 投标确定合
有限
增上精除尘 同总价
公司
设施一期项
目
2. 结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和
毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、对主要客户的实地
走访及视频访谈、对发行人管理层的访谈并经瑞帆节能确认，EPC 项目
根据市场公开招投标定价，具备公允性；EMC 项目的收益分享比例主要
受项目使用技术、发电能源、定价原则等的影响。
如上表所示，关联方项目 2 及关联方项目 3 与关联方项目 1 约定的收益
分享比例不同，主要系关联方项目 2、关联方项目 3 主要使用蒸汽及余
热发电，而关联方项目 1 使用炼钢过程中产生的煤气发电，项目所使用
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 85
能源不同，因此约定了不同的收益分享模式；
如上表所示，非关联方项目 1 相较关联方项目，瑞帆节能分成比例较高，
主要系定价模式不同，在河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配
站及煤气发电工程的定价模式中，瑞帆节能作为乙方需要承担节能服务
过程中产生的能源成本费用，而上述关联方项目的定价模式中无需乙方
承担成本费用。因此非关联方项目 1 中瑞帆节能的分成比例高于关联方
项目，具有商业和理性。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 3 之“（二）3. 相
关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定、是否符合行业惯例”所述，瑞帆节能报告期内对关联方项目
和非关联方项目，根据其业务模式适用相同的收入确认政策。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入成本明细表、
向部分主要客户函证销售金额及往来账款余额并经瑞帆节能确认，报告
期内瑞帆节能与上述前五大关联方客户、前五大非关联方客户签订的报
告期内实现收入金额前五大的主要合同实现的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
序 签定
项目名称 实现 实现 实现 实现
号 主体 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入 收入
关联方
135MW 超超临界
津西 煤 气 发 电 及
1 10,523.73 44.58% 11,688.17 45.90% 6,731.99 51.04% - -
钢铁 29.9 万 立 煤 气
柜项目（EMC）
2 津西 烧 结 厂 1#4# 新 1,656.69 25.32% 2,738.95 34.26% - - - -
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 86
钢铁 型环冷机及余热
回收改造项目
（EMC）
烧 结 厂 2# 新 型
津西 环冷机及余热回
3 1,524.42 53.05% 1,594.62 57.28% - - - -
钢铁 收 改 造 项 目
（EMC）
河北津
西型钢 型 钢 H250 项 目
4 - - 249.74 -79.15% - - 1,443.60 64.31%
有限公 水系统（EPC）
司
炼铁厂高炉均压
津西
5 煤气全回收项目 - - - - - - 1,065.45 47.28%
钢铁
（EPC）
平均（EMC 项目） 4,568.28 43.19% 5,340.58 45.81% 6,731.99 51.04% - -
平均（EPC 项目） - - 249.74 -79.15% - - 1,254.53 55.80%
非关联方
河钢邯钢老区退
邯钢能
城整合项目配套
嘉钢铁
1 煤气加压储配站 15,149.33 34.03% 3,057.37 37.36% - - - -
有限公
及煤气发电工程
司
（EMC）
丹阳龙
丹阳龙江均压煤
江钢铁
2 气回收利旧项目 - - - - - - 323.78 25.38%
有限公
（EPC）
司
首钢长 炼钢厂 8 高炉粗
治钢铁 煤气系统大修工
3 - - 287.61 28.45% - - - -
有限公 程均压煤气回收
司 系统（EPC）
4 德龙钢 德 龙 1#2#3# 高 - - 265.85 63.43% - - - -
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 87
铁有限 炉重力除尘改造
公司 项目（EPC）
莱芜钢铁集团银
山型钢有限公司
兴润建
炼钢厂转炉一次
设集团
5 除尘系统增上精 - - 56.60 94.17% - - - -
有限公
除尘设施一期项
司
目（技术顾问服
务）
平均（EMC 项目） 15,149.33 34.03% 3,057.37 37.36% - - - -
平均（EPC 项目） - - 276.73 45.94% - - 323.78 25.38%
(1) EMC 项目
如上表所示，关联方项目 1、关联方项目 2、关联方项目 3 以及非
关联方项目 1 为 EMC 项目。冶金行业节能改造 EMC 项目定制化程
度较高，受到所用技术、分成比例、客户效益等因素影响，不同
项目间毛利率存在差异。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对
瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目 2 于 2024
年 1-9 月的毛利率相较于其他关联方项目的毛利率较低，主要原
因该项目包含烧结厂中 1 号及 4 号机组的新型环冷机余热回收改
造项目，烧结厂 1 号机组自 2023 年 8 月以来未开工，因此未产生
节能收益，导致毛利率降低。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对
瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，非关联方项目 1 设置
保底条款，若客户全年提供煤气量不达标则按照保底条款结算收
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 88
益。鉴于该项目设置保底条款，相较于其他 EMC 项目仅按照约定
的定价原则以及收益分享比例结算收益，该项目的收益具有较高
的确定性，因此该项目毛利率相较于其他 EMC 项目毛利率较低，
具有商业合理性。
(2) EPC 项目
如上表所示，关联方项目 4、关联方项目 5、非关联方项目 2、非
关联方项目 3、非关联方项目 4 为 EPC 项目，冶金行业节能改造
EPC 项目定制化程度同样较高，受到所用技术、建设难度、市场竞
争等各方面因素影响，不同项目间毛利率亦有所差异。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对
瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目 4 于 2023
年毛利率为负，主要因为该项目涉及增量工程，瑞帆节能与客户
协商签订了规模较小的补充建设项目协议，因补充建设完工后实
际成本超出预计成本，导致该项目当年毛利率为负。该项目总体
毛利率为 43.15%，不存在重大异常
(3) 技术顾问项目
如上表所示，非关联方项目 5 为技术顾问项目，并未涉及工程建
设，因此成本较低，导致毛利率显著高于其他项目
综上所述，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节能服务项
目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原
因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 89
3. 相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定、是否符合行业惯例
经本所律师核查，根据发行人发布的《关于深圳证券交易所问询函回复
的公告》、对发行人财务人员的访谈、容诚审字[2024]200Z0793 号《审
计报告》并经发行人确认，瑞帆节能 EMC 项目根据合同规定，履约双方
根据计量设备确定供电量，每季度根据双方共同认可的结算单和协议约
定确认合同能源管理收入；EPC 项目根据工程完工交付并获取业主验收
单时确认收入。
经本所律师进一步核查，根据发行人的相关公告并经发行人确认，瑞帆
节能的主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫
脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），产品结构较为单一且规
模较小。瑞帆节能于行业中的可比公司主要为中材节能股份有限公司
（以下简称“中材节能”，证券代码：603126），以及天壕能源股份有限
公司（以下简称“天壕能源”，证券代码：300332），根据中材节能、天
壕能源的相关公告文件及发行人说明，瑞帆节能与中材节能以及天壕能
源的收入确认政策对比如下：
公司名称 类型 收入确认政策
合同能源管理业务模式下，履约双方根据计量
设备确定供电量，瑞帆节能每季度根据双方共
EMC
同认可的结算单和协议约定价格确认合同能
瑞帆节能
源管理收入
在 EPC 业务模式下，EPC 项目于工程完工交付
EPC
并获取业主验收单时确认项目收入
中材节能 EMC 合同能源管理业务模式下，每月根据双方确认
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 90
的余热电站计量设备记录的发电量及合同规
定的电价，计算出应收取得电费/节能收益，
确认余热发电/节能服务收入
工程总承包业务模式下，于合同开始日，客户
按合同约定支付预付款，在工程设计、设备采
购和建造的全过程中，在客户拥有的土地上建
EPC
造工程建设项目，客户按照履约进度联合监理
公司进行工程进度确认并支付进度款。工程项
目竣工验收合格后进入质保期。
合同能源管理业务模式下，每月根据双方共同
EMC 确认的抄取电表计量的供电量和协议约定价
天壕能源 格确认合同能源管理收入。
采用投入法时，合同履约进度根据实际发生的
EPC
合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如上表所示，瑞帆节能 EMC 项目的收入确认政策与中材节能、天壕能源
EMC 项目的收入确认政策相比基本一致，符合行业惯例。
瑞帆节能 EPC 项目的收入确认条件和确认时点与中材节能、天壕能源
EPC 项目的收入确认政策存在差异，根据中材节能、天壕能源的公开披
露信息及发行人确认，主要系瑞帆节能与中材节能、天壕能源的下游客
户存在差异，同时瑞帆节能 EPC 项目的建设内容较为简单，建设周期在
1 年以内，而中材节能的 EPC 项目建设周期在 12 个月-36 个月。
根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十一条规定，满足下
列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 91
带来的经济利益；2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；3）企
业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
根据发行人的说明，瑞帆节能 EPC 业务具有如下特点：1、工期整体较
短，多小于 1 年；2、项目建设过程中由瑞帆控制项目设施；3、建设完
成后才能开始为客户产生相关的收益，若建设失败则不能获得相应的补
偿。瑞帆节能 EPC 业务不属于前述属于某一时段内履行履约义务的三种
情形，因此按照在某一时点履行履约义务，按验收时点一次确认收入。
2017 年以来瑞帆节能 EPC 业务均为当年开始建设，当年建设完成并确
认收入和成本，因此瑞帆节能在工程完工交付并获取业主验收单时确认
项目收入。
综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，瑞帆节能合同能源管理业务相关收入确认条件和确认时点合规，相
关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例。
(三) 结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在
关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存
在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在
利益输送情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承
诺
1. 发行人关联交易金额及占比情况
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 92
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审
计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年三季
度报告、并经股份公司确认，股份公司及其控股子公司与关联方于报告
期内发生的主要关联交易如下：
(1) 出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方
交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
名称 金额 金额 金额 金额
内容 入比例 入比例 入比例 入比例
提供
17,317.04 10.60% 21,852.86 10.24% 12,687.35 6.49% 8,536.51 4.47%
津西 劳务
股份 出售
391.53 0.24% 1,195.78 0.56% 1,140.24 0.58% 1,532.97 0.80%
商品
河北津 出售
36.91 0.02% 140.89 0.07% 153.43 0.08% 1,133.14 0.59%
西钢铁 商品
集团重
工科技 提供
- - - - - - 6.64 0.01%
有限公 劳务
司
北京津
西绿建
出售
科技产 - - 10.01 0.00% 4.42 0.00% 11.11 0.01%
商品
业集团
有限公
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 93
司
南通神 出售
- 0.00% 12.74 0.01% - - - -
通新能 商品
源科技 出售
有限公 机器 843.03 0.52% 682.55 0.32% - - - -
司 设备
合计 18,588.51 11.38% 23,894.84 11.20% 13,985.44 7.15% 11,220.38 5.88%
报告期内，瑞帆节能出售商品/提供劳务的关联交易金额占发行人向
关联方销售商品/提供劳务的关联销售总金额的比例如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
瑞帆节能出售商品/提供
劳务的关联交易占总的 93.16% 91.45% 90.72% 76.14%
关联销售的比例
(2) 购买商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方
交易 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额 金额
内容 本比例 本比例 本比例 本比例
北京津西
绿建科技 购买
30.00 0.02% 3,691.44 2.53% 3,684.63 2.69% 2,608.70 1.99%
产业集团 商品
有限公司
接受
1,204.26 0.74% 1,632.72 1.12% - - 22.05 0.02%
津西 劳务
股份 购买
- - 13.80 0.01% - - - -
商品
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 94
南通神通
新能源科 接接受
69.91 0.04% 594.00 0.41% - - 37.91 0.03%
技有限公 劳务
司
北京津西
百年建筑 购买
- - - - - - 19.00 0.01%
设计有限 商品
公司
合计 1,304.17 0.80% 5,931.96 4.07% 3,684.63 2.69% 2,687.66 2.05%
(3) 关联租赁
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联交
序号 关联方名称 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
易内容 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
南通神通新
房屋
1 能源科技有 57.68 0.04% 140.76 0.07% 18.86 0.01% - -
出租
限公司
2. 关联交易的必要性、合理性
(1) 发行人与津西股份及其关联方报告期内关联交易的必要性、合理
性
i 关联销售
经本所律师核查，根据发行人相关公告、发行人确认并经本
所律师于公开信息查询，津西股份持有河北津西钢铁集团重
工科技有限公司 100%股权，津西股份持有 100%股权的北京
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 95
津西投资控股有限公司持有北京津西绿建科技产业集团有
限公司 100%股权，北京津西绿建科技产业集团有限公司持有
北京津西百年建筑设计有限公司 90%股权。因此，河北津西
钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有
限公司以及北京津西百年建筑设计有限公司均系津西股份
关联方（津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、
北京津西绿建科技产业集团有限公司、北京津西百年建筑设
计有限公司以下合称“津西股份及其关联方”）。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关
公告并经发行人确认，发行人向津西股份及其关联方出售商
品/提供服务的关联交易内容主要为出售阀门商品、提供节
能服务等。津西股份及其关联方系冶金、钢铁相关行业企业，
生产经营过程中需要阀门产品，同时生铁、钢坯的冶炼产生
大量煤气，需要通过节能服务提升效益。鉴于发行人主营业
务包括发行人主要冶金领域阀门的研发、生产和销售，发行
人子公司瑞帆节能的主营业务为开展高炉、转炉干法除尘系
统总包及合同能源管理项目投资业务，而津西股份系发行人
长期合作客户，发行人了解津西股份关于冶金阀门产品需求，
瑞帆节能具备大型节能设备的设计及运维能力以满足津西
股份对供应商的能力要求，且津西股份具有丰富的产业资源，
为发行人继续扩展业务奠定了良好的基础。因此，发行人及
其子公司瑞帆节能向津西股份及其关联方进行的关联销售
具有合理性和必要性。
ii 关联采购
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 96
公告并经发行人确认，报告期内发行人向津西股份关联采购
内容主要为购买运维服务，主要原因为津西股份作为大型钢
铁生产企业，其员工熟悉钢铁厂节能设备的运行，沟通、培
训成本较低，所以瑞帆节能出于人员成本、组织管理、及时
响应等客观因素考虑将部分运维服务外包给津西股份。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关
公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西龙翔文化
发展有限公司关联采购内容主要为集控系统设备，主要原因
为瑞帆节能因项目建设需要采购集控系统及设备，而北京津
西龙翔文化发展有限公司主营业务包括计算机软硬件及辅
助设备零售，且该等关联采购系通过公开招投标进行，发行
人结合报价、配套设备等综合标准确定北京津西龙翔文化发
展有限公司作为供应商。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关
公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西百年建筑
设计有限公司关联采购内容主要为建设工程设计服务，北京
津西百年建筑设计有限公司的主营业务为建筑设计，拥有工
程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，发行人结合报价、
资质等等综合标准确定北京津西百年建筑设计有限公司作
为供应商。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关
公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西绿建科技
产业集团有限公司关联采购内容主要为建设工程施工服务，
北京津西绿建科技产业集团有限公司的主营业务为钢结构
装配式工程服务，符合其主营业务，且该等关联采购系通过
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 97
公开招投标进行，发行人结合资质、报价等综合标准确定北
京津西绿建科技产业集团有限公司作为供应商。
基于上述，本所律师认为，津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深
厚的产业背景和优质的业务资源，发行人及其子公司与津西股份
及其关联方的部分业务属于同一产业链的不同环节，业务关联性
较强，。发行人与津西股份及其关联方之间的上述关联交易属于发
行人正常业务范围，具有必要性、合理性。
(2) 发行人与南通神通新能源科技有限公司报告期内关联交易的必要
性、合理性
经本所律师核查，报告期内发行人向南通神通新能源科技有限公
司（以下简称“神通新能源”）关联销售主要为销售阀门、销售机
器设备，关联采购主要为采购外协加工服务。报告期内发行人与
神通新能源关联交易具有必要性、合理性，原因如下：
i 关联销售
经本所律师核查，根据神通新能源的营业执照及章程、发行
人相关公告、本所律师公开查询并经发行人确认，神通新能
源成立于 2019 年，发行人基于拓展氢能源应用领域特种阀
门的战略规划，于 2019 年投资神通新能源，神通新能源系
发行人参股公司，神通新能源主要面向氢燃料电池、储氢系
统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的
研发、设计和生产，发行人深耕阀门行业多年，在阀门类产
品生产设备的采购方面具有一定的优势，因此发行人代南通
神通新能源对外采购生产设备再销售给南通神通新能源具
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 98
有合理性。
ii 关联采购
经本所律师核查，发行人与神通新能源的主要生产经营地点
均主要位于江苏省启东市，发行人向神通新能源出售阀门以
及采购外协加工服务有利于降低运输成本、提高运行效率。
因此，鉴于神通新能源系发行人布局氢能源行业而投资参股的公
司，且就近开展交易有利于运输成本、提高运行效率，发行人与
神通新能源之间的关联交易具有合理性、必要性。
基于上述，本所律师认为，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交
易具有必要性、合理性。
3. 关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
经本所律师核查，根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料及
发行人相关公告，发行人报告期内关联交易的决策程序具体情况如下：
序号 议案名称 审议程序 会议召开时间
第五届董事会第
关于公司及全资子公司 十六次会议 2021 年 4 月 11
2020 年度日常关联交易 第五届监事会第 日
1.
执行情况及 2021 年度日 十三次会议
常关联交易预计的议案 2020 年年度股东 2021 年 5 月 7
大会 日
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 99
第五届董事会第
二十三次会议 2021 年 11 月 21
关于增加 2021 年度日常 第五届监事会第 日
2.
关联交易预计的议案 十九次会议
2021 年第二次临 2021 年 12 月 7
时股东大会 日
第五届董事会第
关于公司及全资子公司 二十六次会议 2022 年 4 月 17
2021 年度日常关联交易 第五届监事会第 日
3.
执行情况及 2022 年度日 二十二次会议
常关联交易预计的议案 2021 年年度股东 2022 年 5 月 10
大会 日
第六届董事会第
四次会议 2022 年 12 月 12
关于 2023 年度日常关联 第六届监事会第 日
4.
交易预计的议案 四次会议
2022 年第四次临 2022 年 12 月 28
时股东大会 日
第六届董事会第
关于增加 2023 年度日常 十一次会议 2023 年 12 月 10
5.
关联交易预计的议案 第六届监事会第 日
十次会议
第六届董事会第
十一次会议 2023 年 12 月 10
关于 2024 年度日常关联
6. 第六届监事会第 日
交易预计的议案
十次会议
2023 年第二次临 2023 年 12 月 27
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 100
时股东大会 日
经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人报告期内关联交易相
关的信息披露情况如下：
序号 事项 公告 公告日期
关于公司及全资子公司 2020 年度
日常关联交易执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计的公告
独立董事关于第五届董事会第十
六次会议相关事项的事前认可意
见 2021 年 4
2020 年 度 日 独立董事关于第五届董事会第十 月 13 日
常 关 联 交 易 六次会议相关事项的独立意见
执 行 情 况 及 第五届董事会第十六次会议决议
1.
2021 年 度 日 公告
常 关 联 交 易 第五届监事会第十三次会议决议
预计 公告
2021 年 5
2020 年年度股东大会决议公告
月7日
2021 年 8
2021 年半年度报告
月 10 日
2022 年 4
2021 年年度报告
月 19 日
关于增加 2021 年度日常关联交易
增 加 2021 年 2021 年
预计额度的公告
2. 度日常关联 11 月 22
交易预计 独立董事关于第五届董事会第二 日
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 101
十三次会议相关事项的事前认可
意见
独立董事关于第五届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见
第五届董事会第二十三次会议决
议公告
第五届监事会第十九次会议决议
公告
2021 年第二次临时股东大会决议 2021 年
公告 12 月 7 日
2022 年 4
2021 年年度报告
月 19 日
关于公司及全资子公司 2021 年度
日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易预计的公告
独立董事关于第五届董事会第二
2021 年 度 日 十六次会议相关事项的事前认可
常 关 联 交 易 意见 2022 年 4
执 行 情 况 及 独立董事关于第五届董事会第二 月 19 日
3.
2022 年 度 日 十六次会议相关事项的独立意见
常 关 联 交 易 第五届董事会第二十六次会议决
预计 议公告
第五届监事会第二十二次会议决
议公告
2022 年 5
2021 年年度股东大会决议公告
月 10 日
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 102
2022 年 8
2022 年半年度报告
月 16 日
2023 年 4
2022 年年度报告
月 18 日
关于 2023 年度日常关联交易预计
的公告
独立董事关于第六届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见
2022 年
独立董事关于第六届董事会第四
12 月 13
次会议相关事项的独立意见
日
第六届董事会第四次会议决议公
关 于 2023 年
告
度日常关联
4. 第六届监事会第四次会议决议公
交易预计的
告
议案
2022 年
2022 年第四次临时股东大会决议
12 月 28
公告
日
2023 年 8
2023 年半年度报告
月 15 日
2024 年 4
2023 年年度报告
月 23 日
关于增加 2023 年度日常关联交易
关 于 增 加 预计额度的公告
2023 年
2023 年 度 日 独立董事关于第六届董事会第十
5. 12 月 11
常 关 联 交 易 一次会议相关事项的事前认可意
日
预计的议案 见
独立董事关于第六届董事会第十
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 103
一次会议相关事项的独立意见
第六届董事会第十一次会议决议
公告
第六届监事会第十次会议决议公
告
关于 2024 年度日常关联交易预计
的公告
独立董事关于第六届董事会第十
一次会议相关事项的事前认可意
见 2023 年
关 于 2024 年 独立董事关于第六届董事会第十 12 月 11
度 日 常 关 联 一次会议相关事项的独立意见 日
6.
交 易 预 计 的 第六届董事会第十一次会议决议
议案 公告
第六届监事会第十次会议决议公
告
2023 年
2023 年第二次临时股东大会决议
12 月 27
公告
日
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审
计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年三季
度报告，并经发行人确认，发行人报告期内关联交易预计及实际情况如
下：
单位：万元
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 104
是否 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
属于
关联
关联方 同一
交易 实际发 预计 实际发生 预计 实际发生 预计 实际发生 预计
名称 控制
内容 生金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
下主
体
提供 不超过 不超过 不超过 不超过
17,317.04 21,852.86 12,687.35 8,536.51
劳务 15,000 25,000 48,000 120,000
出售 不超过 不超过 不超过 不超过
391.53 1,195.78 1,140.24 1,532.97
津西 商品 2,000 1,500 1,200 4,500
股份 接受 不超过 不超过 不超过
1,204.26 1,632.72 - 22.05 -
劳务 2,000 2,200 1,700
购买
- - 13.80 - - - - -
商品
河北津 出售 不超过 不超过 不超过 不超过
36.91 140.89 153.43 1,133.14
西钢铁 商品 1,000 1,000 1,000 500
集团重
工科技 提供
- - - - - - 6.64 -
有限公 是 劳务
司
北京津 出售 不超过 不超过 不超过 不超
- 10.01 4.42 11.11
西绿建 商品 500 100 30 过 50
科技产
业集团 购买 不超过 不超过 不超过 不超过
30.00 3,691.44 3,684.63 2,608.70
有限公 商品 5,000 3,500 800 3,500
司
北京津
西百年
购买
建筑设 - - - - - - 19.00 -
商品
计有限
公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 105
出售
- 12.74 - - - -
南通神 商品
不超过 不超过
通新能 出售
2,500 1,000
源科技 否 机器 843.03 682.55 - - - -
有限公 设备
司 购买 不超过 不超过 不超过
69.91 594.00 - 37.91 -
商品 1,000 100 800
经本所律师核查，发行人于 2021 年向津西股份接受劳务的关联交易、
向河北津西钢铁集团重工科技有限公司提供劳务的关联交易、向南通神
通新能源科技有限公司购买商品的关联交易以及向北京津西百年建筑
设计有限公司购买商品的关联交易系未预计的关联交易，交易金额分别
为 22.05 万元、6.64 万元、37.91 万元以及 19 万元；发行人于 2021 年
向河北津西钢铁集团重工科技有限公司出售商品的交易金额为
1,133.14 万元，预计额度为 500 万元，超出预计额度 633.14 万元。发
行人于 2021 年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交
易的金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制
度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
经本所律师核查，发行人于 2022 年向北京津西绿建科技产业集团有限
公司购买商品的关联交易金额为 3,684.63 万元。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，上市公
司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。津西股份系北京津西绿建科技产
业集团有限公司间接控股股东，即津西股份与北京津西绿建科技产业集
团有限公司系同一控制下的关联人。发行人预计 2022 年度向津西股份
及北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品/接受服务的关联交易
预计额度合计为 2,500 万元，实际关联交易金额为 3,684.63 万元，超
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 106
出预计额度 1,184.63 万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
经本所律师核查，发行人于 2023 年向津西股份购买商品的关联交易、
向南通神通新能源科技有限公司出售商品及出售机器设备的关联交易
系未预计的关联交易，交易金额分别为 13.80 万元、12.74 万元、682.55
万元；发行人于 2023 年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商
品的关联交易金额 3,691.44 万元，预计额度为 3,500 万元，超出预计
额度 191.44 万元；发行人于 2023 年向南通神通新能源科技有限公司购
买商品的关联交易金额为 594 万元，预计额度为 100 万元，超出预计额
度 494 万元。发行人于 2023 年未预计而实际发生的关联交易及超出预
计额度的关联交易金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关
联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
发 行 人 于 2024 年 1-9 月 向 津 西 钢 铁 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 金 额 为
17,317.04 万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进
行比较。发行人预计 2024 年度向津西钢铁及其同一控制下关联方提供
劳务、出售商品、接受劳务、购买商品的关联交易预计额度合计为 25,500
万元，实际关联交易金额为 18,979.74 万元，未超出预计总金额。
基于上述核查，本所律师认为，除实际交易金额/超出金额未达到《深
圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定
的关联交易审议和披露标准的相关交易无需履行相应审议程序及信息
披露义务外，股份公司上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范
性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 107
4. 关联交易定价公允性
(1) 关联销售定价的公允性
i. 节能服务
(i) 发行人与津西股份及其关联方的节能服务合同主要通
过公开招投标方式获得,定价流程公允
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件并经
发行人确认，发行人报告期内履行完毕、正在履行或
尚未履行的与津西股份及其关联方的节能服务合同获
取方式主要为公开招投标，定价原则为通过公开招投
标确定价格。根据津西股份出具的《说明》，发行人主
要通过公开招投标方式取得津西股份及其关联方的节
能服务合同，符合津西股份及其关联方内部管理制度
及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条
件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产
生，交易条件及定价公允。
(ii) 津西股份及其关联方节能服务项目的毛利率与非关联
方节能服务项目的毛利率不存在不合理差异
经本所律师核查，发行人与津西股份及其关联方节能
服务项目均为瑞帆节能与其发生，如本补充法律意见
书之问询函问题 3 之“（二）2.结合上述合同主要条款
差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 108
率等相关情况，说明交易内容及定价公允性”所述，
瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节
能服务项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定
差异，但相关差异产生的原因具有合理性，因此，瑞
帆节能的定价具有公允性。
ii. 销售阀门
(i) 津西股份及其关联方
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发
行人确认，报告期内发行人向津西股份及其关联方销
售的阀门商品均为冶金行业阀门商品，阀门商品主要
按照成本加成的模式进行定价。报告期内，发行人向
关联方销售阀门产品的毛利率、冶金行业非关联方客
户平均毛利率情况如下：
冶金行业非 公司冶金
年份 客户名称 毛利率 关联方客户 行业平均
平均毛利率 毛利率
津西股份 35.67%
河北津西钢铁集团重工
2021 32.77%
科技有限公司 31.82% 32.03%
年度
北京津西绿建科技产业
50.06%
集团有限公司
2022 津西股份 34.57%
32.96% 33.10%
年度 河北津西钢铁集团重工 35.45%
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 109
科技有限公司
北京津西绿建科技产业
31.58%
集团有限公司
津西股份 34.87%
河北津西钢铁集团重工
2023 31.12%
科技有限公司 32.01% 32.14%
年度
北京津西绿建科技产业
34.42%
集团有限公司
2024 津西股份 29.54%
年 1-9 河北津西钢铁集团重工 25.82% 25.87%
23.66%
月 科技有限公司
经本所律师核查，于 2021 年，发行人向北京津西绿建
科技产业集团有限公司销售阀门产品的毛利率高于发
行人向冶金行业非关联方销售阀门产品的平均毛利率，
主要原因系发行人向河北津西钢铁集团重工科技有限
公司销售的阀门产品系定制产品，适用标准较高，工
艺难度较大，且金额较小（11.11 万元），所以毛利率
较高，具有合理性。除此以外，报告期内发行人向津
西股份及其关联方销售阀门产品的毛利率与向非关联
方销售阀门产品的毛利率不存在显著差异。
(ii) 神通新能源
经本所律师核查，发行人报告期内仅于 2023 年度向神
通新能源销售能源行业阀门产品，毛利率为 17.60%，
发行人于 2023 年度能源行业非关联方客户销售阀门
产品的平均毛利率为 20.93%，发行人向神通新能源销
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 110
售阀门产品的毛利率略低于发行人向能源行业非关联
方客户销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系神通
新能源采购产品为氦气组合阀，采购金额较小（12.74
万元），鉴于神通新能源采购规模以及具体产品型号，
发行人向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低，具
有合理性。
基于上述，鉴于发行人向津西股份及其关联方销售阀门产品
的毛利率与发行人向非关联方销售阀门产品平均毛利率不
存在显著差异，向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低于
发行人向能源行业非关联方客户销售阀门产品的平均毛利
率，但该等差异的产生具有合理性，因此本所律师认为，发
行人向关联方销售阀门产品定价公允。
iii. 销售机器设备
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确
认，发行人于 2023 年及 2024 年 1-9 月向神通新能源出售机
器设备，定价依据为发行人购入该等机器设备的成本价，该
等机器设备系公司在阀门类产品生产设备的采购方面具有
一定的优势，因此代南通神通新能源对外采购生产设备，因
此，本所律师认为，发行人向神通新能源销售机器设备的定
价公允。
(2) 关联采购定价的公允性
i. 建设工程施工服务
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 111
(i) 发行人向关联方采购建设工程施工服务系通过招投标
方式进行，定价流程公允
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发
行人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北
京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工
服务。北京津西绿建科技产业集团有限公司系通过招
投标方式取得合同订单，符合发行人内部管理制度及
相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件
确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，
交易条件及定价公允。
(ii) 发行人采购建设工程施工服务的工程造价的计价方式
均按照国家统一计价规范、行业指引规定确定，计价
方法一致
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标资料并经
发行人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向
北京津西绿建科技产业集团有限公司以及发行人报告
期内通过招投标方式向非关联供应商采购建设工程施
工服务金额前五大的合同定价政策如下表所示：
发包方 承包方 定价政策
北 京 津 西 绿 按照国家统一的工程量清单计
建 科 技 产 业 价规范，配套使用江苏省建筑
江苏神通
集 团 有 限 公 与装饰、安装、市政工程计价
司 表、费用计算规则和项目指引，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 112
由招标人（发包人）提供工程
量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑
北 京 津 西 绿 与装饰、安装、市政工程计价
建 科 技 产 业 表、费用计算规则和项目指引，
无锡法兰
集 团 有 限 公 由招标人（发包人）提供工程
司 量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑
与装饰、安装、市政工程计价
上海憬宅建
表、费用计算规则和项目指引，
江苏神通 筑装饰有限
由招标人（发包人）提供工程
公司
量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑
江 苏 中 益 建 与装饰、安装、市政工程计价
江苏神通 设 集 团 有 限 表、费用计算规则和项目指引，
公司 由招标人（发包人）提供工程
量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 113
式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑
与装饰、安装、市政工程计价
南通南泰建
表、费用计算规则和项目指引，
江苏神通 筑工程有限
由招标人（发包人）提供工程
公司
量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑
与装饰、安装、市政工程计价
南通金东益
表、费用计算规则和项目指引，
江苏神通 建设工程有
由招标人（发包人）提供工程
限公司
量数量，投标人（承包人）自
主报价确定工程造价的计价方
式。
经本所律师核查，发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿
建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价政
策与发行人向非关联方采购建设工程施工服务的定价政策
基本一致，基于上述定价政策，相关工程量清单及计价表、
费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确定。基于
此，本所律师认为，鉴于发行人及其子公司无锡法兰向北京
津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务均
通过招投标方式确定，定价流程公允，且相关工程量清单及
计价表、费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 114
定，因此发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产
业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价公允。
ii. 建设工程设计服务
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确
认，报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购
建设工程设计服务，定价依据为北京津西百年建筑设计有限
公司制定的《工程设计收费基准表》基础上的协商定价，北
京津西百年建筑设计有限公司向非关联方客户提供工程设
计服务的定价亦同样适用该收费基准表，因此，本所律师认
为，发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程
设计服务定价公允。
iii. 加工服务
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确
认发行人，报告期内发行人向神通新能源采购外协加工服务，
定价依据为发行人及其子公司制定的《常用定额协议价格
表》，其他非关联外协加工供应商提供外协加工服务的定价
亦同样适用该价格表，因此，本所律师认为，发行人向神通
新能源采购外协加工服务定价公允。
iv. 采购管理系统及消防设备
经本所律师核查，根据发行人提供的合同、招投标文件并经
发行人确认，瑞帆节能于 2023 年向津西股份关联方北京津
西龙翔文化发展有限公司采购管理系统及消防设备等商品，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 115
该等关联采购系按照瑞帆节能的招投标程序和最终审批机
制进行，采购价格通过招投标确定，定价流程公允，最终价
格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。
(3) 关联租赁定价的公允性
经本所律师核查，根据发行人提供的房屋租赁合同并经发行人确
认，发行人向神通新能源出租房屋，收取的租赁费系在参照市场
定价的基础上，结合该等房产的面积和地理位置等因素协商确定。
报告期内发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司
出租房屋的面积、价格、租赁期限等情况如下：
单位价格
租赁面积 年租金
出租方 承租方 用途 （元/平方米/
（平方米） （元）
年）
江苏 神通 生产
5,397.54 990,000 183.42
神通 新能源 经营
江苏 神通
办公 897.55 262,084.60 292
神通 新能源
江苏 神通
宿舍 328.17 43,318 132
神通 新能源
南通嘉
江苏 生产
鸿阀门 1,400 252,000 180
神通 经营
有限公司
经本所律师核查，根据本所律师于安居客网站的公开查询，启东
市汇龙镇附近办公楼的租赁价格在 300 元/平方米/年左右，与发
行人向神通新能源出租的用作办公用途的房屋单位价格基本一致，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 116
不存在重大差异。
经本所律师核查，根据本所律师于链家 app 的公开查询，启东市
汇龙镇附近住宅的租赁价格在 67 元/平方米/年至 186 元/平方米/
年之间，发行人向神通新能源出租的用作宿舍的房屋单位价格处
于市场价格范围内，租赁价格与周边同类型房屋的市场租赁价格
相当，定价公允。
经本所律师核查，发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门
有限公司出租的用于生产经营的厂房的单位价格基本一致，不存
在重大差异
综上，发行人向神通新能源出租的房屋与市场价格或对非关联方
的出租价格不存在重大差异，因此，本所律师认为，发行人向神
通新能源出租房屋定价公允。
5. 不存在关联交易非关联化的情况
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审
计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年三季
度报告、股份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，
发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方
认定。除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规
则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标
准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 117
及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，不
存在关联交易非关联化的情况。
6. 关联交易对公司独立运营能力的影响
(1) 发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 3 之“（三）
2.关联交易的必要性、合理性”及“（三）4.关联交易价格的公
允性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，
具有必要性和合理性，且定价公允。
(2) 发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
经本所律师核查，股份公司现行有效的《章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制
度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联
交易的决策权限等，本所律师认为股份公司为建立关联交易的公
允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报告》、天
职业字[2023]6068 号《审计报告》以及容城会计师出具的容诚审
字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、股
份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，发
行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关
联方认定。除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 118
票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易
审议和披露标准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已
经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，
履行了信息披露义务。
(3) 发行人具有独立面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购、经营及服务系统，
其主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，江苏神通与其
股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独
立；发行人的主要资产不存在与其股东合用的情形，资产独立完
整；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员
独立；发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人自成立以来
均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干预江苏
神通独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独
立；发行人内部组织机构独立于其股东的内部组织机构，不存在
江苏神通的上述内部组织机构与其股东的内部组织机构合署办公
的情形，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，
发行人的内部组织机构独立。综上所述，本所律师认为，发行人
具有独立面向市场自主经营的能力。
基于上述核查，本所律师认为发行人报告期内的关联交易不会对发行人
独立经营能力造成不利影响。
7. 不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不
存在通过关联交易互相输送利益的情形
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 119
(1) 关联交易承诺签订的背景及内容
经本所律师核查，聚源瑞利于 2019 年通过集中竞价交易、大宗交
易和协议转让的方式成为发行人控股股东，韩力成为发行人实际
控制人。股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已于 2019
年 7 月 2 日向股份公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺：
i. 承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与
江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参
股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。
ii. 聚源瑞利作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东
地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
iii. 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏
神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通
造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
(2) 报告期关联交易情况
发行人报告期内关联交易情况详见本补充法律意见书之问询函问
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 120
题 3 之“（三）1. 发行人关联交易金额及占比情况”，根据该等
关联交易情况，报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆
节能提供给津西钢铁及其关联方的节能服务。
(3) 关联方形成背景
根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，瑞帆节能与津西钢
铁存在长期合作历史，双方自 2016 年开始合作，截至 2017 年 6
月，瑞帆节能已与津西钢铁签署 6#、7#、8#、9#TRT 系统改造合
同能源管理项目合同，且已完成 6#、7#、8#、9#共 4 套 TRT 系统
的改造，瑞帆节能在成为发行人全资子公司前已与津西钢铁建立
合作关系。
2017 年 7 月，发行人为开拓节能环保及服务领域，开发公司“能
源服务＋能源环保”的新业务模式，优化公司的核心竞争力，打
造新的利润增长点，增强公司盈利能力，通过股权转让方式取得
瑞帆节能 100%股权，瑞帆节能成为发行人全资子公司。
2019 年 7 月，因看好发行人所在行业的未来发展前景，认可发行
人的长期投资价值，韩力通过其控制的宁波聚源瑞利增持发行人
股份，成为发行人实际控制人，津西股份作为韩力的父亲韩敬远
实际控制并由韩力担任董事长的企业，从而成为发行人关联方，
瑞帆节能与津西股份的经营性交易行为即成为关联交易。
(4) 报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定价公允
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 3 之“（三）
2.关联交易的必要性、合理性”及“（三）4.关联交易价格的公
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 121
允性”所述，报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定
价公允。此外，发行人报告期内关联销售金额增加主要系因发行
人子公司瑞帆节能向津西钢铁提供节能服务的销售金额增加所致。
经本所律师核查并经发行人确认，对于津西钢铁而言，关联交易
具有合理性及必要性：（1）钢铁在生产过程中使用并产生大量能
源、如热能、蒸汽、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气等，在传统
的钢铁生产过程中许多能源并未得到有效利用。津西钢铁作为知
名钢铁企业，业务体量较大，按照国家对钢铁行业等重工业的战
略指导，为实现降本增效，减少能源消耗和浪费，津西钢铁拥有
切实的节能改造需求。（2）瑞帆节能历史上长期与津西钢铁及其
关联方拥有良好的合作关系，节能改造作为高定制化的项目，对
相关供应商要求较高，瑞帆节能具备高效完成津西钢铁需求的能
力，并在津西钢铁完成多项成功的节能改造项目，双方有沟通成
本低且合作效率高的优点。（3）EMC 项目运行周期较长，津西钢铁
有多项与瑞帆节能合作项目在运行中，由瑞帆节能提供日常运维，
且未来部分项目可能涉及原有项目的扩建、改造，因此该业务具
有较强的延续性及客户粘性，在新项目的合作中，瑞帆节能具有
优势。
经本所律师核查并经发行人确认，对于瑞帆节能而言，关联交易
具合理性及有必要性：（1）EMC 节能改造工程单个项目投入高、运
营周期长，瑞帆节能报告期内主要服务于少量客户的大型节能改
造项目。同时，EMC 项目的收益来源于节能效益分享，节能效益取
决于客户开工生产情况，客户的业务规模、经营能力等直接影响
发行人节能业务收益，因此，瑞帆节能在自身资金和运营能力范
围内主要选择有相应需求的优质客户。津西钢铁长期位于中国企
业 500 强，2024 年行业排名前 20，规模较大业务优质，符合公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 122
EMC 业务目标客户定位。（2）瑞帆节能与津西钢铁近年新增合作项
目使用了业内前沿技术，如“135MW 超超临界煤气发电项目”等，
具有代表意义。瑞帆节能通过该类项目合作，一方面提升了自己
身技术、研发能力；另一方面积累了成功项目经验，有利于增强
市场竞争力、拓展其他业内客户。（3）钢铁行业的节能改造服务
市场相对分散，未形成少数头部企业占据大部分市场份额的格局，
整体竞争较为激烈。且基于该行业业务周期长、合作粘性强等特
征，大型项目的开拓难度相对较大。与津西钢铁的长期合作为瑞
帆节能提供了较好的 EMC 业务收益保障，在此过程中，瑞帆节能
通过积累资金资本及技术经验，进一步积极开拓其他大型客户业
务，报告期内非关联方业务亦有所增长。
(5) 发行人报告期内关联交易遵循市场化原则且已按照法律、法规以
及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义
务，不存在利用其控股股东地位损害江苏神通的利益的情形
经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已按照法律、法规以
及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义
务。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、
实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相
输送利益的情形。
8. 本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
经本所律师核查，根据发行人披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 123
股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
27,500.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用
于“高端阀门智能制造项目”。
经本所律师核查，根据《高端阀门智能制造项目可行性研究报告（修订
稿）》及《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）》，高端阀门智能制造项目拟建设 38,658 平方米的数
字化智能厂房，项目建成后，建成 1 条数字化智能柔性制造流水线，形
成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生产能力。
经本所律师核查，为了建设高端阀门智能制造项目，江苏神通于 2024
年 4 月 18 日与南通金东益建设工程有限公司签订了《建设工程施工合
同》，发行人将高端阀门智能制造项目工程建设发包给南通金东益建设
工程有限公司。截至本法律意见书出具之日，高端阀门智能制造项目拟
购置的设备尚未签订买卖合同，经发行人确认该等设备供应商预计为非
关联方。
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）并经发
行人确认，本次募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气
冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等，系核电领域阀门
产品及备件，鉴于发行人向关联方销售的主要为冶金领域阀门，因此本
次募投项目主要产品销售对象预计为非关联方。
基于此，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联
交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占
发行人当期营业收入的比重、关联采购占发行人当期营业成本的比例均较
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 124
低，发行人与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、
信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；报
告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易内部审批程序，具备
独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经营能力产生不
利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的
规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生
产经营的独立性。
(四) 报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资
质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关
系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性；各项在建
工程项目的转固情况、转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会
计准则的规定，结合设备等固定资产的实际投入使用时间、机器设备安装
周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固的情形，相关项目建设
投产之后，固定资产折旧对损益的影响
1. 报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、
资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关
联关系
经本所律师核查，根据发行人报告期内审计报告、财务报表固定资产明
细表并经发行人确认，报告期内发行人新增的主要固定资产主要系在建
工程竣工验收后转让固定资产，发行人因日常设备更新采购的设备金额
较小。发行人于报告期各期新增金额 2,000 万元以上的在建工程项目，
占报告期各期新增在建工程和固定资产金额的比例分别为 81.61%、
85.28%、69.12%和 49.59%，具体情况如下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 125
单位：万元
2024 年
2023 年新 2022 年新 2021 年新
在建工程名称 1-9 月新
增金额 增金额 增金额
增金额
邯 钢 新 区 3# 煤 气 2,953.19
- - -
发电工程项目
高端阀门智能制 3,604.81
- - -
造项目
邯钢能嘉钢铁有
限公司河钢邯钢
- 13,505.76 28,219.31 31,971.75
老区退城整合项
目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
烧 结 厂 1#4# 新 型 - 1,705.99 4,414.73 -
环冷机及余热回
收改造项目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
烧 结 厂 2# 新 型 环 - 3,277.58 147.82 -
冷机及余热回收
改造项目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
- - 31,906.00 12,612.11
135MW 超超临界煤
气发电项目
无锡法兰扩能项 473.16 662.16 7,054.34 4,586.29
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 126
目
合计 7,031.16 19,151.49 71,742.20 49,170.15
经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人在建工程的内容主要
为建筑安装、设备及材料等。发行人上述在建工程的主要内容具体如下：
单位：万元
在建工程 资本化
建筑安装 设备及材料 设计服务 技术服务 其他
名称 利息
邯钢新区 3#
煤气发电工 - 2,773.67 113.21 -
程项目
高端阀门智
3,604.81 - - -
能制造项目
邯钢能嘉钢
铁有限公司
河钢邯钢老 32,024.26 31,791.77 709.43 5,269.10 2,774.33 1,127.92
区退城整合
项目
河北津西钢
铁集团股份
有限公司烧
结厂 1#4#新 1,250.00 4,564.15 - - 94.33 212.24
型环冷机及
余热回收改
造项目
河北津西钢 681.68 2,730.61 - - 14.72 -
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 127
铁集团股份
有限公司烧
结厂 2#新型
环冷机及余
热回收改造
项目
河北津西钢
铁集团股份
有限公司
21,373.76 21,772.80 288.00 596.85 83.04 403.66
135MW 超临
界煤气发电
项目
无锡法兰扩
4,359.55 9,658.49 - - - -
能项目
合计 63,294.06 73,291.49 1,110.64 5,865.95 2,966.42 1,743.82
注：其他主要为在建工程相关人员的工资、差旅费等。
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内固定资产明细表、主要合
同能源管理项目清单、房屋建筑物及设备清单并经发行人确认，发行人
报告期各期新增的金额 2,000 万元以上的在建工程、固定资产的采购金
额 1,000 万元以上的主要供应商如下：
单位：万元
2024 年
2023 年 2022 年 2021 年
在建工程名称 供应商名称 1-9 月采
采购额 采购额 采购额
购额
邯钢新区 3#煤 北 京 京 诚 科 林
2,773.67 - - -
气发电工程项 环 保 科 技 有 限
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 128
目 公司
南通金东益建
高端阀门智能
设工程有限公 2,680.18 - - -
制造项目
司
中冶京诚工程
邯钢能嘉钢铁 - 15,454.60 21,258.93 27,965.53
技术有限公司
有限公司河钢
河北三豪冶金
邯钢老区退城
工程技术有限 - 1,103.77 2,500.00 75.47
整合项目
公司
河北津西钢铁 江 苏 东 九 重 工
- - 2,139.40 -
集团股份有限 股份有限公司
公司烧结厂
河北华通重工
1#4#新型环冷
机械制造有限 - 1,291.26 1,713.95 -
机及余热回收
公司
改造项目
河北津西钢铁 江 苏 东 九 重 工
- 1,247.22 130.81 -
集团股份有限 股份有限公司
公司烧结厂 2#
河北华通重工
新型环冷机及
机械制造有限 - 1,616.88 - -
余热回收改造
公司
项目
东方电气集团
河北津西钢铁
东方汽轮机有 - - 19,964.60 6,823.01
集团股份有限
限公司
公司 135MW 超
中冶京诚工程
临界煤气发电 - - 1,851.98 2,722.67
技术有限公司
项目
上海立谊环保 - - 3,266.06 -
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 129
工程技术有限
公司
山东华显安装
- - 1,345.65 644.71
建设有限公司
北京津西绿建
科技产业集团 - 1,854.94 - 1,498.17
有限公司
无锡法兰扩能 合 肥 合 锻 智 能
项目 制造股份有限 - - 1,953.19 -
公司
青岛衡均锻压
- 32.74 1,227.61 2,175.93
机械有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关建设工程施工合同、部分供应
商签署的访谈提纲以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、
全国建筑市场监管公共服务平台等网站的公开查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人报告期内新增金额 2,000 万元以上在建工程、固
定资产的采购金额 1,000 万元以上的主要供应商为厂房建设及建设合同
能源管理项目的供应商，其基本情况如下：
(1) 北京京诚科林环保科技有限公司
公司名称 北京京诚科林环保科技有限公司
成立时间 2004-5-9
注册资本 3,000.00 万元人民币
经营范围 提供节能环保相关的发电设计
资质规模 所属大型央企、上市公司中国冶金科工股份
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 130
有限公司（601618.SH）下属单位
承担的发行人主要 邯钢新区 3#煤气发电工程项目，合同金额
工程规模 6,965.00 万元
是否存在关联关系 否
(2) 南通金东益建工程有限公司
公司名称 南通金东益建工程有限公司
成立时间 2017-1-9
注册资本 2,000.00 万元人民币
经营范围 房屋建筑工程；建筑装饰装修工程
建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专
业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建
资质规模
筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安
装工程专业承包二级
承担的发行人主要 高端阀门智能制造项目，合同金额
工程规模 9,738.00 万元
是否存在关联关系 否
(3) 中冶京诚工程技术有限公司
公司名称 中冶京诚工程技术有限公司
成立时间 2003-11-28
注册资本 328,310.40 万元人民币
技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；
经营范围
工程咨询；工程招标代理；施工总承包业务
资质规模 建筑工程施工总承包一级资质，上市公司中
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 131
国冶金科工股份有限公司（601618.SH）子
公司
邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城
整合项目，合同金额 71,460.00 万元
承担的发行人主要
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
工程规模
超临界煤气发电项目，合同金额 4,953.00
万元
是否存在关联关系 否
(4) 河北三豪冶金工程技术有限公司
公司名称 河北三豪冶金工程技术有限公司
成立时间 2010-12-6
注册资本 1,000.00 万元人民币
冶金工程设计；工程技术咨询服务；水处理
设备、暖通设备、机械设备安装及销售；仪
经营范围
器仪表、阀门、管材管件、建材、五金产品、
环保工程设计、施工业务
资质规模 -
承担的发行人主要 邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城
工程规模 整合项目，合同金额 3,900.00 万元
是否存在关联关系 否
(5) 江苏东九重工股份有限公司
公司名称 江苏东九重工股份有限公司
成立时间 1986-5-27
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 132
注册资本 5,145.07 万元人民币
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安
经营范围 装改造修理；特种设备销售；机械零件、零
部件加工业务
新三板挂牌公司，2023 年营业收入
资质规模
35,345.49 万元
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂
1#4#新型环冷机及余热回收改造项目，合同
承担的发行人主要 金额 2,384.50 万元
工程规模 河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#
新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额
1,478.20 万元
是否存在关联关系 否
(6) 河北华通重工机械制造有限公司
公司名称 河北华通重工机械制造有限公司
成立时间 2006-6-26
注册资本 15,000.00 万元人民币
专业设计服务；冶金专用设备制造；通用设
备制造；专用设备制造；机械设备销售；普
经营范围
通机械设备安装服务；建设工程施工；建筑
劳务分包业务
机电工程施工总承包二级，2023 年营业收
资质规模
入约 6 亿元
承担的发行人主要 河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂
工程规模 1#4#新型环冷机及余热回收改造项目，合同
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 133
金额 3,060.00 万元
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#
新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额
1,792.00 万元
是否存在关联关系 否
(7) 东方电气集团东方汽轮机有限公司
公司名称 东方电气集团东方汽轮机有限公司
成立时间 1989-10-26
注册资本 568,339.78 万元人民币
生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、
燃气轮机及其他透平类设备、压缩机、风机、
经营范围
泵及辅机、核电装备制造；市政公用工程施
工总承包；电力工程施工总承包业务
电力工程施工总承包二级，上市公司东方电
资质规模
气股份有限公司（600875.SH）子公司
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 25,300.00
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(8) 上海立谊环保工程技术有限公司
公司名称 上海立谊环保工程技术有限公司
成立时间 2006-6-29
注册资本 5,000.00 万元人民币
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 134
环保工程，建筑安装工程，房屋建筑工程，
普通机械设备安装、维修、服务，建筑工程
经营范围
技术咨询，环保设备、金属材料、建筑材料
销售业务
资质规模 环保工程专业承包二级
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 3,560.00
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(9) 山东华显安装建设有限公司
公司名称 山东华显安装建设有限公司
成立时间 1989-9-27
注册资本 12,000 万元人民币
消防技术服务；对外承包工程；园林绿化工
经营范围 程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）
环保工程专业承包二级、电力工程施工总承
资质规模 包二级、建筑工程施工总承包二级，2023
年营业收入 34 亿元
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 2,178.70
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(10) 北京津西绿建科技产业集团有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 135
公司名称 北京津西绿建科技产业集团有限公司
成立时间 2019-7-17
注册资本 70,000.00 万元人民币
工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承
经营范围
包、劳务分包；工程项目管理业务
建筑工程施工总承包二级；上市公司中国东
资质规模 方集团控股有限公司（HK：00581）下属单
位
承担的发行人主要 无锡法兰扩能项目，合同金额 3,266.00 万
工程规模 元
是否存在关联关系 是
(11) 青岛衡均锻压机械有限公司
公司名称 青岛衡均锻压机械有限公司
成立时间 2007-3-23
注册资本 2,000.00 万元人民币
锻压机械制造、销售；机电设备及零部件加
经营范围
工、安装、维修业务
资质规模 2021 年至 2023 年每年约 1 亿元
承担的发行人主要
辗环机，合同金额 3,468.00 万元
工程规模
是否存在关联关系 否
(12) 合肥合锻智能制造股份有限公司
公司名称 合肥合锻智能制造股份有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 136
成立时间 1997-9-7
注册资本 49,441.44 万元人民币
各类锻压机械、锻压设备及零部件设计、制
经营范围
造、销售业务
资质规模 2023 年每年约 17.66 亿元
承担的发行人主要
液压机，合同金额 2,286.00 万元
工程规模
是否存在关联关系 否
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内新增金额 2,000 万元
以上在建工程、固定资产的采购金额 1,000 万元以上的主要工程供应商
均具有相应的建设资质，经营规模与承担的工程规模相匹配。除北京津
西绿建科技产业集团有限公司与发行人存在关联关系外，发行人与其他
工程供应商均不存在关联关系。
2. 报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的询价文件及招投标文件、在建工程
入账依据及在建工程构成明细、相关采购合同、进度结算等支持性文件
对发行人采购负责人及相关经办人员的访谈并经发行人确认，建筑工程
项目的采购主要采取询比价和招投标的方式。对于采取招投标的建筑工
程采购项目，发行人对投标供应商的施工资质、建设经验、报价、付款
条件、交期等因素进行综合评价，最终确定合适的供应商；对于采取询
比价的建设工程采购项目，发行人主要结合公开市场行情、合作背景、
品牌口碑等多项因素，在合格供应商名录中进行询价，最终确定合适的
供应商。报告期内发行人新增金额 2,000 万元以上的主要固定资产和在
建工程的采购金额 1,000 万元以上主要供应商的询比价或招投标情况以
下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 137
(1) 邯钢新区 3#煤气发电工程项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件、采购合同等文
件资料并经发行人确认，中冶京诚工程技术有限公司系瑞帆节能
邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目的供应商，基
于前期良好的合作，邯钢新区 3#煤气发电工程项目建设继续由中
冶京诚工程技术有限公司和瑞帆节能负责。北京京诚科林环保科
技有限公司系中冶京诚工程技术有限公司的子公司，负责采购设
备，北京京诚科林环保科技有限公司对外采购的设备均经过招投
标，由北京京诚科林环保科技有限公司采购后用于 3#煤气发电工
程项目的建设，因此具有公允性。
(2) 高端阀门智能制造项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人出于高
端阀门智能制造项目厂房建设，通过招投标方式采购建筑工程服
务，参与招标的供应商共 4 家，分别为南通金东益建工程有限公
司、南通吕建建设工程有限公司、南通江洲建设工程有限公司和
南通银得利建筑安装工程有限公司，报价在 9,738.00 万元至
9,918.19 万元之间。发行人结合报价、公司规模等综合标准最终
选择南通金东益建工程有限公司作为高端阀门智能制造项目厂房
建设的供应商，因此发行人向南通金东益建工程有限公司采购建
筑工程服务的价格公允。
(3) 邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，瑞帆节能与中
冶京诚工程技术有限公司组成联合体对邯钢能嘉钢铁有限公司河
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 138
钢邯钢老区退城整合项目进行投标，其中瑞帆节能负责项目的融
资和运行维护，中冶京城中冶京诚工程技术有限公司负责项目的
EPC 总承包，具有公允性。
(4) 烧结厂 1#4#新型环冷机及余热回收改造项目
i 河北华通重工机械制造有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 1#4#新型环冷机改
造项目供应商系采取招投标方式选择，参与招标的供应商包
括湖南中冶长天重工科技有限公司、河北华通重工机械制造
有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，供应商报价区
间为 3,420 万元至 3,783 万元，发行人系结合报价、资质条
件等综合标准最终选择河北华通重工机械制造有限公司作
为河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 1#4#新型环冷机
及余热回收改造项目土建及电器施工的供应商，定价公允。
ii 江苏东九重工股份有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 1#4#烧结余热回收
改造项目供应商系采取招投标方式选择，参与招投标的供应
商共三家，分别为湖南中冶长天重工科技有限公司、江苏东
九重工股份有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，报
价在 2,384.50 万元至 4,306.82 万元之间，发行人结合报价、
资质条件等综合标准最终选择江苏东九重工股份有限公司
作为烧结厂 1#4#新型环冷机改造项目的供应商，因此具有公
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 139
允性。
(5) 河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#新型环冷机及余热回收
改造项目
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件并经发行人确认，
鉴于河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#新型环冷机及余热
回收改造项目与烧结厂 1#4#新型环冷机及余热回收改造项目建设
内容类似，因此发行人直接向通过招投标方式确定的烧结厂 1#4#
新型环冷机及余热回收改造项目供应商河北华通重工机械制造有
限公司和江苏东九重工股份有限公司进行采购，采购价格为协商
定价。
(6) 河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目
i 东方电气集团东方汽轮机有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，瑞帆节能科
技有限公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司的采购定
价系按照津西股份原经招投标及谈判与东方电气集团东方
汽轮机有限公司定价确定，因此具有公允性。
ii 中冶京诚工程技术有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向
中冶京诚工程技术有限公司采购的设备和工程服务的价格
系瑞帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共
三家，分别为上海天德建设（集团）有限公司、中冶京诚工
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 140
程技术有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，瑞
帆节能结合报价、资质条件等综合标准最终选择中冶京诚工
程技术有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW
超超临界煤气发电项目 29.9 万 m3 高炉煤气柜的供应商，因
此具有公允性。
iii 上海立谊环保工程技术有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向
上海立谊环保工程技术有限公司采购的烟气治理工程系瑞
帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，
分别为上海立谊环保工程技术有限公司、同兴环保科技股份
有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在
3,560.00 万元至 4,778.93 万元之间，发行人结合报价、资
质条件等综合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公司作
为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电
项目烟气治理工程的供应商，因此具有公允性。
iv 山东华显安装建设有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向
山东华显安装建设有限公司采购的河北津西钢铁集团股份
有限公司 135MW 超超临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力
介质管网工程施工系瑞帆节能通过询比价的方式决定，参与
询比价的供应商共三家，分别为河北丰发实业有限公司、同
兴环保科技股份有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有
限公司，报价在 1,011.29 万元至 1,805.90 万元之间，发行
人结合报价、资质条件等综合标准最终选择山东华显安装建
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 141
设有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超
临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力介质管网工程施工的
供应商，因此具有公允性。
(7) 无锡法兰扩产项目
i 青岛衡均锻压机械有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因
无锡法兰扩能项目需要使用￠10000 卧式辗环机，因此进行
公开招投标，参与招标的供应商 4 家，分别为诸城市圣阳机
械有限公司、济南联飞数控装备有限公司、江苏拢研机械有
限公司和青岛衡均锻压机械有限公司，报价在 2,978.00 万
元至 4,120.00 万元之间，发行人系结合报价、公司规模等
综合标准最终选择青岛衡均锻压机械有限公司作为无锡法
兰扩能项目“￠10000 卧式辗环机”供应商，定价公允。
ii 合肥合锻智能制造股份有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因
无锡法兰扩能项目需要使用 7,000 吨液压机器，因此进行公
开招投标，参与招标的供应商共 3 家，分别为南通南锻锻压
设备有限公司、合肥合锻智能制造股份有限公司和徐州达一
重锻科技有限公司，报价在 2,220.00 万元至 2,288.00 万元
之间，发行人结合报价、公司规模等综合标准最终选择合肥
合锻智能制造股份有限公司作为无锡法兰扩能项目 7,000 吨
液压机器供应商，因此公司采购 7,000 吨液压机器的价格公
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 142
允。
iii 北京津西绿建科技产业集团有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因
无锡法兰扩产项目厂房建设的需要，通过公开招投标方式选
定向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服
务，参与招标的供应商共 4 家，分别为江苏建腾建设工程有
限公司、南通九华建设有限公司、南通鋆华钢结构工程有限
公司和北京津西绿建科技产业集团有限公司，报价在
3,266.00 万元至 3,628.04 万元之间，发行人系结合报价、
公司规模等综合标准最终选择北京津西绿建科技产业集团
有限公司作为无锡法兰扩产项目厂房建设的供应商，因此公
司向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服
务的价格公允。
综上，本所律师认为，报告期内公司对于建筑工程项目的采购主要采取
询比价和招投标的方式，经比对投标方/供应商的报价、公司规模、资
质等综合标准选定相应供应商，报告期内新增金额 2,000 万元以上主要
在建工程、固定资产采购金额 1,000 万元以上的采购价格公允、合理。
3. 报告期内各项在建工程项目的转固情况，转固时点和转固金额的确定依
据，是否符合企业会计准则的规定
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依
据及在建工程构成明细、转固验收单等文件资料，报告期内公司主要在
建工程转固情况如下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 143
单位：万元
2024 年 1-9 月
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
无锡法兰扩能项目 2,507.18 473.16 2,980.34 -
邯钢新区 3#煤气发电工程
- 2,953.19 - 2,953.19
项目
高端阀门智能制造项目 23.30 3,604.81 - 3,628.11
合计 2,530.48 7,031.16 2,980.34 6,581.30
2023 年度
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
邯钢能嘉钢铁有限公司河
60,191.06 13,505.76 73,696.82 -
钢邯钢老区退城整合项目
无锡法兰扩能项目 10,782.46 662.16 8,937.44 2,507.18
河北津西钢铁集团股份有
限公司烧结厂 1#4#新型环 4,414.73 1,705.99 6,120.72 -
冷机及余热回收改造项目
神通技术中心 1-4#配套车
3,821.27 1,166.14 4,987.42 -
间工程
河北津西钢铁集团股份有
限公司烧结厂 2#新型环冷 147.82 3,278.23 3,426.05 -
机及余热回收改造项目
合计 79,357.34 20,318.28 97,168.45 2,507.18
2022 年度
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 144
邯钢能嘉钢铁有限公司河
31,971.75 28,219.31 - 60,191.06
钢邯钢老区退城整合项目
河北津西钢铁集团股份有
限公司 135MW 超超临界煤气 12,612.11 31,906.00 44,518.12 -
发电项目
无锡法兰扩能项目 4,586.29 7,054.34 858.17 10,782.46
神通技术中心 1-4#配套车
1,514.45 2,306.82 - 3,821.27
间工程
核电关键（核心）基础零部
905.77 527.78 1,433.55 -
件生产车间
炼钢产能置换新建空压机
804.78 - 804.78 -
站
河北津西钢铁集团股份有
限公司烧结厂 1#4#新型环 - 4,414.73 - 4,414.73
冷机及余热回收改造项目
河北津西钢铁集团股份有
限公司烧结厂 2#新型环冷 - 147.82 - 147.82
机及余热回收改造项目
合计 52,395.15 74,576.80 47,614.62 79,357.34
2021 年度
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
核电配套设备及环保设备
研发中心—土建及附属工 5,749.23 544.87 6,294.11 -
程
炼钢产能置换新建空压机
1,597.87 11.69 804.78 804.78
站
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 145
核电关键（核心）基础零部
44.48 861.29 - 905.77
件生产车间
邯钢能嘉钢铁有限公司河
- 31,971.75 - 31,971.75
钢邯钢老区退城整合项目
河北津西钢铁集团股份有
限公司 135MW 超超临界煤气 - 12,612.11 - 12,612.11
发电项目
无锡法兰扩能项目 - 4,586.29 - 4,586.29
15MW 饱和蒸汽发电机组与
离心空压机站合建工程项 - 3,165.83 3,165.83 -
目
神通技术中心 1-4#配套车
- 1,514.45 - 1,514.45
间工程
合计 7,391.58 55,268.28 10,264.72 52,395.15
经本所律师核查，如上表所示，报告期内公司新增的在建工程及转固的
资产主要为合同能源管理项目建设、厂房及生产线建设工程。
经本所律师核查，根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《<企业会
计准则第 4 号-固定资产>应用指南》相关规定，在建工程在达到预定可
使用状态进行转固。经本所律师作为非财务专业人员的核查，根据发行
人出具的说明，对于非合同能源管理的建设工程类项目，发行人于项目
建成试运行后，经验收合格且达到预定可使用状态时转入固定资产，对
于 EMC 项目（合同能源管理项目）以完成安装调试、性能验收等工作并
开始进入效益分享期作为转入固定资产的依据，符合会计准则的规定。
经本所律师核查，根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《<企业会
计准则第 4 号-固定资产>应用指南》相关规定，自行建造固定资产的成
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 146
本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。经
本所律师作为非财务专业人员的核查，根据发行人出具的说明，EPC 项
目经客户验收合格后直接计入营业成本，不计入固定资产，非合同能源
管理的建设工程类项目和 EMC 项目的转固金额为相关在建工程建设的全
部必要支出，符合企业会计准则相关规定。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人在建工程项目的转固时点和转固金额符合相关企业会计准则的
规定。
4. 固定资产实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性，是否存在延
迟转固的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，
报告期各期，发行人新增原值 1,000 万元以上的机器设备的安装情况如
下：
安装花
在建工程 新增的主要固 固定资产原值 实际投入使
转固时间 费时间
名称 定资产名称 金额（万元） 用时间
（月）
29.9 万 m3 高
炉煤气柜、
邯钢能嘉钢
1#12 万 m3 转
铁有限公司 63,238.94 2023 年 9 月 2023 年 9 月 9-10
炉气柜和 2#12
河钢邯钢老
万 m3 转 炉 气
区退城整合
柜
项目
1#发电机组
1,725.66 2023 年 9 月 2023 年 9 月 8
系统
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 147
2#发电机组
1,725.66 2023 年 9 月 2023 年 9 月 6
系统
河北津西钢
铁 集 团 股 份 135MW 超 超 临
有 限 公 司 界带一次中间
19,370.00 2022 年 9 月 2022 年 9 月 6
135MW 超 临 再热凝汽式汽
界 煤 气 发 电 轮机组
项目
河 北 津 西 钢 环冷机 1# 1,530.00 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2
铁集团股份
有限公司烧
结厂 1#4#新
环冷机 4# 1,530.00 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2
型环冷机及
余热回收改
造项目
河北津西钢
铁集团股份
有限公司烧
结厂 2#新型 环冷机 2# 1,792.00 2023 年 4 月 2023 年 4 月 2
环冷机及余
热回收改造
项目
数控碾环机及
无 锡 法 兰 扩 其配套装置、 3,444.88 2023 年 8 月 2023 年 8 月 13
产项目 母排槽
7,000 吨压机 2,421.74 2024 年 6 月 2024 年 6 月 24
经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 148
本所律师认为，报告期内发行人新增固定资产主要为合同能源管理项目
和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，合同能源管理项目在主要工
程建设完成并投入使用后才可以产生效益，因此在主要的工程建设完成
并且可以使用后转固；建设工程类项目，公司以验收合格并达到预定可
使用状态作为转入固定资产时点，符合企业会计准则相关规定。
此外，经本所律师核查，根据本所律师对发行人财务人员的访谈并经发
行人确认，通常情况下，机器设备的安装时间与其原值的大小相关，大
额机器设备的安装周期一般较长。1#发电机组系统和 2#发电机组系统的
安装周期较长，主要原因系发电系统为瑞帆节能 EMC 项目的核心工作系
统，因此安装调试时间较长，安装周期较长。无锡法兰扩产项目的 7,000
吨压机安装调试时间较长，主要原因系 7,000 吨压机系大型压铸设备，
安装调试程序复杂，设备前期使用效果不佳，因此长期处于调试状态，
达到预期稳定运营状态后转固。基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，发行人不存在延迟转固或未转固的情形。
5. 相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依
据及在建工程构成明细，以及转固验收单等支持性文件，报告期内，公
司固定资产折旧的影响如下：
单位：万元
是否为合 转固金额在
转固
序号 工程项目名称 同能源管 转固金额 完整年度计提
时间
理项目 的折旧额
2024 年 1-9 月
1 无锡法兰扩能项目 否 2.980.34 2024 年 283.13
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 149
2月
2023 年度
邯钢能嘉钢铁有限公司河 2023 年
1 是 73,696.82 8,932.95
钢邯钢老区退城整合项目 9月
2023 年
2 无锡法兰扩能项目 否 8,937.44 657.91
4月
河北津西钢铁集团股份有
2022 年
3 限公司烧结厂 1#4#新型环 是 6,120.72 811.34
11 月
冷机及余热回收改造项目
神通技术中心 1-4#配套车 2023 年
4 否 4,987.42 108.58
间工程 1月
河北津西钢铁集团股份有
2023 年
5 限公司烧结厂 2#新型环冷 是 3,426.05 776.85
4月
机及余热回收改造项目
2022 年度
河北津西钢铁集团股份有
2022 年
1 限公司 135MW 超临界煤气发 是 44,518.12 6,666.29
9月
电项目
核电关键（核心）基础零部 2022 年
2 否 1,433.55 34.05
件生产车间 10 月
2022 年
3 无锡法兰扩能项目 否 858.17 81.53
3月
2022 年
4 炼钢产能置换新建空压机站 是 804.78 80.48
1月
2021 年度
核电配套设备及环保设备研 2021 年
1 否 6,294.11 180.17
发中心—土建及附属工程 3月
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 150
15MW 饱和蒸汽发电机组与离 2021 年
2 是 3,165.83 608.88
心空压机站合建工程项目 9月
2021 年
3 炼钢产能置换新建空压机站 是 804.78 80.48
9月
总计 - - - 19,302.64
注：对于约定效益分享总额的合同能源管理项目完整年度计提的折旧金额系根据 2024
年 1-9 月收入年化后模拟计算的折旧额。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人
报告 期内 主 要 在 建 工程 转 固 后在 完 整年 度计 提 折旧的 金额 合 计 为
19,302.64 万元，占 2023 年收入、净利润的比例分别为 9.05%、71.79%，
主要原因为瑞帆节能的合同能源管理项目通常单个项目资金投入大、执
行周期长，因此项目折旧金额较大，但瑞帆节能的合同能源管理项目持
续盈利，折旧额较大对瑞帆节能的经营未产生重大不利影响。
综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，（1）
瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方的交易内容真实，其签署的不同节能服务
项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有
合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性；瑞帆节能合同能源管理业务相关收
入确认条件和确认时点合规，相关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例；（2）
报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占发行人当期营业收入的比重、关联
采购占发行人当期营业成本的比例均较低，发行人与关联方之间的关联交易具有
合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关
联交易非关联化的情况；报告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易
内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经
营能力产生不利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人
作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 151
的独立性；（3）报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商均具有相应的建
设资质，经营规模与其承担的工程规模相匹配，除北京津西绿建科技产业集团有
限公司与发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人及其关联方均不存在关联
关系；（8）报告期内新增金额 2,000 万元以上主要在建工程、固定资产采购金额
1,000 万元以上的采购价格公允、合理；发行人报告期内新增固定资产主要为合同
能源管理项目和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，发行人报告期内在建工
程主要为建筑安装、设备及材料，报告期内发行人在建工程项目的转固时点和转
固金额符合相关企业会计准则的规定，不存在延迟转固或未转固的情形；发行人
主要在建工程投产后的折旧费用对公司经营不会产生重大不利影响。
四. 问询函问题 4 更新如下：
(一) 结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面
积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容
及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取
的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途
和安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质
及其有效期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募
集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
1. 结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等
面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体
内容及其必要性、合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、土地证、房屋产权证
等文件资料并经发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公
司已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面
积和实际使用等情况如下：
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 152
(1) 不动产权情况
土地使用权
所有 房屋 土地权 建筑面积 实际使
序号 不动产权证号 房屋坐落 面积
权人 用途 利性质 （平方米） 用情况
（平方米）
苏（2016）启东市不 江苏 启东市南阳镇 工业
1. 工业 116,812 79,423.23 自用
动产权第 0002160 号 神通 清东村 用地
启东市南阳镇
苏（2022）启东市不 江苏 工业
2. 协兴北街 88 工业 27,989.90 14,388.55 自用
动产权第 0022725 号 神通 用地
号
渝（2023）江北区不 重庆市江北区
江苏 成套 城镇住 124,482.30
3. 动 产 权 第 001310934 觅香路 17 号 334.26 闲置
神通 住宅 宅用地 （共有宗地）
号 24 幢附-1
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
4. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0045455 号 神通 用地 （共用宗）
幢 203 室
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
5. 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 闲置
动产权第 0045459 号 神通 用地 （共用宗）
幢 204 室
苏（2021）启东市不 启东市汇龙镇
江苏 住宅 13,532.5
6. 动 产权 证 明 单第 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 出租
神通 用地 （共用宗）
0041968 号 幢 302 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
7. 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 出租
动产权第 0041613 号 神通 用地 （共用宗）
幢 101 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
8. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0041614 号 神通 用地 （共用宗）
幢 102 室
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
9. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0045457 号 神通 用地 （共用宗）
幢 103 室
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 153
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
10. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0041967 号 神通 用地 （共用宗）
幢 202 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
11. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 自用
动产权第 0041607 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1002 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
12. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0041608 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1302 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
13. 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 出租
动产权第 0041611 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1401 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
14. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0041612 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1402 室
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
15. 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0045460 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1403 室
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
16. 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 闲置
动产权第 0045458 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1404 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
17. 盛通好佳苑 2 住宅 200.43 闲置
动产权第 0041970 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1501 室
启东市汇龙镇
苏（2021）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
18. 盛通好佳苑 2 住宅 209.33 出租
动产权第 0041971 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1502 室
启东市汇龙镇
苏（2023）启东市不 江苏 住宅 13,532.5
19. 盛通好佳苑 2 住宅 209.33 闲置
动产权第 0045456 号 神通 用地 （共用宗）
幢 1503 室
20. 苏（2024）启东市不 江苏 启东市汇龙镇 住宅 住宅 13,532.5 118.84 闲置
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 154
动产权第 0015498 号 神通 盛通好佳苑 2 用地 （共用宗）
幢 1304 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
21. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 200.43 闲置
动产权第 0015497 号 用地 （共用宗）
幢 1504 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅用 13,532.5
22. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0015496 号 地 （共用宗）
幢 703 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
23. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0015495 号 用地 （共用宗）
幢 1103 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
24. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0015494 号 用地 （共用宗）
幢 1003 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
25. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0015493 号 用地 （共用宗）
幢 1303 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
26. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0015492 号 用地 （共用宗）
幢 403 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
27. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0021295 号 用地 （共用宗）
幢 603 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
28. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 闲置
动产权第 0017921 号 用地 （共用宗）
幢 304 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
29. 神通 盛通好佳苑 4 住宅 119.15 闲置
动产权第 0017920 号 用地 （共用宗）
幢 1102 室
苏（2024）启东市不 江苏 启东市汇龙镇 住宅 13,532.5
30. 住宅 118.84 闲置
动产权第 0017919 号 神通 盛通好佳苑 2 用地 （共用宗）
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 155
幢 1004 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
31. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 118.84 闲置
动产权第 0017917 号 用地 （共用宗）
幢 1104 室
江苏 启东市汇龙镇
苏（2024）启东市不 住宅 13,532.5
32. 神通 盛通好佳苑 2 住宅 119.15 闲置
动产权第 0017916 号 用地 （共用宗）
幢 303 室
江苏 自
苏（2024）启东市不 神通 启东市汇龙镇 工业 用、
33. 工业 34,167.50 29,131.92
动产权第 0018756 号 永阳村 用地 部分
出租
苏（2024）启东市不 江苏 启东市南阳镇 工业
34. 工业 56,742.8 30，956.87 自用
动产权第 0018344 号 神通 清东村 用地
工
业、
苏（2023）无锡市不 无锡 工业
35. 振胡北路 88 交 78,581.10 44,724.56 自用
动产权第 0071196 号 法兰 用地
通、
仓储
苏（2024）启东市不 神通 启东市南阳镇 工业
36. 工业 19,136 10,096.16 自用
动产权第 0024318 号 核能 清东村 用地
苏（2024）启东市不 神通 启东市南阳镇 工业
37. 工业 22,413 9,784.84 自用
动产权第 0024317 号 核能 清东村 用地
(2) 土地使用权
使用 实际
使用 使用权面积 使用权
序号 国有土地使用证号 坐落 用途 权类 使用
权人 （平方米） 终止日期
型 情况
启国用（2007）第 0834 江苏 工业 2055 年 3 月 1
1 启东市南阳镇合丰村 3,844.90 出让 自用
号 神通 用地 日
2 启国用（2010）第 0258 江苏 南阳镇 工业 1,962 出让 2060 年 6 月 自用
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 156
号 神通 合丰村 用地 19 日
（预
登记）
苏（2024）启东市不 江苏 启东市 工业 2074 年 4 月 6
3 37,681 出让 在建
动产权第 0008107 号 神通 南阳镇 用地 日
(3) 房屋所有权
建筑面积 实际使
序号 房屋所有权证号 所有权人 房屋坐落 房屋用途
（平方米） 用情况
启东房权证海东字第
1. 江苏神通 启东市南阳镇东市 -- 13,731.67 自用
065908 号
启东房权证海东字第
2. 江苏神通 南阳镇协兴北街 88 号 -- 1,270.76 自用
065909 号
启东房权证海东字第
3. 江苏神通 南阳镇合丰村 -- 1,035.70 出租
065911 号
启东房权证海东字第
4. 江苏神通 南阳镇协兴北街 88 号 -- 1,449.63 自用
065912 号
启 东房 权证 字第
5. 江苏神通 长龙二村 47 幢 201 室 住宅 93.86 自用
00110430 号
启 东房 权证 字第
6. 江苏神通 紫薇二村 35 幢 301 室 住宅 90.52 自用
00110579 号
启 东房 权证 字第
7. 江苏神通 启东市南阳镇清东村 宿舍 787.11 自用
00102769 号
沪房地普字（2014） 真北路 2506 号、桃浦 办公 47.86 自用
8. 上海神通
第 005761 号 路 306 号 特种用途 44.91 出租
沪房地普字（2014） 真北路 2506 号、桃浦 办公 47.76
9. 上海神通 自用
第 005565 号 路 306 号 特种用途 44.91
(4) 租赁厂房
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 157
土地使用权
房屋 土地权 建筑面积 实际使用
序号 不动产权证号 所有权人 房屋坐落 面积
用途 利性质 （平方米） 情况
（平方米）
苏（2022）启东
启东市特佳科技 启东市滨海高 工业 承租用作
1. 市不动产权第 工业 19,648.00 11,798.31
发展有限公司 新区江枫路 用地 自用
0011257 号
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至
2024 年 9 月 30 日，发行人除将不动产权证号为“（2024）启东市不动
产权第 0018756 号”项下的房屋部分出租给神通半导体、瑞帆节能以及
神通新能源用作厂房及办公用房，并将部分配套服务楼出租给南通金厚
建设工程有限公司等主体用于为发行人员工及其他相关人员提供维保
等生产、生活配套服务，以及将房屋所有权证号为“启东房权证海东字
第 065911 号”项下房屋出租给南通嘉鸿阀门有限公司用作厂房以外，
发行人现拥有的及租赁的规划用途为工业的土地使用权及厂房均已用
于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、发行
人相关公告并经发行人确认，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”
总投资为 33,202.57 万元，其中土地征用及相关费用 1,300.00 万元，
建筑及安装工程费 14,007.14 万元。本次募投项目拟建设 38,658 平方
米的数字化智能厂房，项目建成后，新增年产 10000 台（套）核电阀门
的生产能力数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000
台（套）的生产能力。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投
资具有必要性和合理性。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 158
2. 是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性
经本所律师核查，如本补充法律意见书问询函问题之“（一）1.结合已
取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和
实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及
其必要性、合理性”所述，发行人现拥有的规划用途为工业的土地使用
权及厂房均用于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的
情况，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理
性。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，本次募
投项目和前次募投项目土地面积、建筑面积和容积率情况如下：
前次募投项目-乏燃
前次募投项目-大型
料后处理关键设备
项目 本次募投项目 特种法兰研制及产
研发及产业化（二
业化建设项目
期）项目
建筑面积（b） 38,658.00 29,750.00 44,709.55
土地面积（a） 37,681.00 34,167.50 76,902.30
容积率（c=b/a） 1.95 0.87 1.11
注：本次募投项目拟新建厂房两层，单层高度均大于 8 米，以及仓库、污水处理中心、变配电室等
辅助生产设施，楼层高于 8 米在计算容积率时建筑面积时需要乘以 2，前次募投项目-大型特种法
兰研制及产业化建设项目亦存在相同的情况。
本次募投项目容积率为 1.95，高于前次募投项目“乏燃料后处理关键设
备研发及产业化（二期）项目”容积率 0.87 和“大型特种法兰研制及
产业化建设项目”容积率 1.11。因此，本次募投项目土地利用率较高，
项目用地与建筑面积相匹配。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 159
经本所律师核查，发行人已就防范土地闲置事项出具《承诺函》，承诺
“除非出现不可抗力情形或继续推进本次募投项目可能对公司产生重
大不利影响的情形，本公司将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》
约定的时限、规划条件实施项目建设、办理竣工验收，不会造成本次募
投项目用地闲置的情形”。
经本所律师核查，发行人已就本次募投项目的建设取得《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，截至本
补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。
基于此，本所律师认为，发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有
必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地
闲置情形出具有效承诺。
3. 发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和安排，是否存在涉
及从事房地产业务
经本所律师核查，根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发
经营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经本所律师核查，发行人主营业务为主要从事应用于冶金领域的高炉煤
气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤
气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级
法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专
用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG
超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆
节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 160
江苏神通及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开发、经营相关
内容，不是房地产开发企业。
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产查册文件、不动产权证书并
经发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的住宅房产具体情
况详如下：
土地 土地使用权
所有 房屋 建筑面积
序号 不动产权证号 房屋坐落 权利 面积
权人 用途 （平方米）
性质 （平方米）
渝（2023）江北 重庆市江北 城镇 124,482.30
江苏 成套
1. 区不动产权第 区 觅 香 路 17 住宅 （共有宗 334.26
神通 住宅
001310934 号 号 24 幢附-1 用地 地）
苏（2023）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
2. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0045455 号 苑 2 幢 203 室
苏（2023）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
3. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 118.84
神通 用地 （共用宗）
0045459 号 苑 2 幢 204 室
苏（2021）启东
启东市汇龙
市不动产权证 江苏 住宅 13,532.5
4. 镇盛通好佳 住宅 119.15
明单第 0041968 神通 用地 （共用宗）
苑 2 幢 302 室
号
苏（2021）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
5. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 118.84
神通 用地 （共用宗）
0041613 号 苑 2 幢 101 室
6. 苏（2021）启东 江苏 启东市汇龙 住宅 住宅 13,532.5 119.15
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 161
市不动产权第 神通 镇盛通好佳 用地 （共用宗）
0041614 号 苑 2 幢 102 室
苏（2023）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
7. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0045457 号 苑 2 幢 103 室
苏（2021）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
8. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0041967 号 苑 2 幢 202 室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
9. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1002 用地 （共用宗）
0041607 号
室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
10. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1302 用地 （共用宗）
0041608 号
室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
11. 市不动产权第 住宅 118.84
神通 苑 2 幢 1401 用地 （共用宗）
0041611 号
室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
12. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1402 用地 （共用宗）
0041612 号
室
苏（2023）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
13. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0045460 号 苑 2 幢 1403
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 162
室
启东市汇龙
苏（2023）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
14. 市不动产权第 住宅 118.84
神通 苑 2 幢 1404 用地 （共用宗）
0045458 号
室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
15. 市不动产权第 住宅 200.43
神通 苑 2 幢 1501 用地 （共用宗）
0041970 号
室
启东市汇龙
苏（2021）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
16. 市不动产权第 住宅 209.33
神通 苑 2 幢 1502 用地 （共用宗）
0041971 号
室
启东市汇龙
苏（2023）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
17. 市不动产权第 住宅 209.33
神通 苑 2 幢 1503 用地 （共用宗）
0045456 号
室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
18. 市不动产权第 住宅 118.84
神通 苑 2 幢 1304 用地 （共用宗）
0015498 号
室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
19. 市不动产权第 住宅 200.43
神通 苑 2 幢 1504 用地 （共用宗）
0015497 号
室
苏（2024）启东 江苏 启东市汇龙 住宅 13,532.5
20. 住宅 119.15
市不动产权第 神通 镇盛通好佳 用地 （共用宗）
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 163
0015496 号 苑 2 幢 703 室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
21. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1103 用地 （共用宗）
0015495 号
室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
22. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1003 用地 （共用宗）
0015494 号
室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
23. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 2 幢 1303 用地 （共用宗）
0015493 号
室
苏（2024）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
24. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0015492 号 苑 2 幢 403 室
苏（2024）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
25. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0021295 号 苑 2 幢 603 室
苏（2024）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
26. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 118.84
神通 用地 （共用宗）
0017921 号 苑 2 幢 304 室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
27. 市不动产权第 住宅 119.15
神通 苑 4 幢 1102 用地 （共用宗）
0017920 号
室
28. 苏（2024）启东 江苏 启东市汇龙 住宅 住宅 13,532.5 118.84
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 164
市不动产权第 神通 镇盛通好佳 用地 （共用宗）
0017919 号 苑 2 幢 1004
室
启东市汇龙
苏（2024）启东
江苏 镇盛通好佳 住宅 13,532.5
29. 市不动产权第 住宅 118.84
神通 苑 2 幢 1104 用地 （共用宗）
0017917 号
室
苏（2024）启东 启东市汇龙
江苏 住宅 13,532.5
30. 市不动产权第 镇盛通好佳 住宅 119.15
神通 用地 （共用宗）
0017916 号 苑 2 幢 303 室
启东房权证字 江苏 长 龙 二 村 47
31. 住宅 -- -- 93.86
第 00110430 号 神通 幢 201 室
启东房权证字 江苏 紫 薇 二 村 35
32. 住宅 -- -- 90.52
第 00110579 号 神通 幢 301 室
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人拥有的住宅房产主要包括盛通好佳苑的 29 处房产，
主要用作江苏神通内部员工人才公寓用房；及位于重庆市江北区一处住
宅用房，系发行人客户通过以房抵债的方式出售给发行人，目前处于空
置状态；以及位于发行人所在地启东市两处住宅，系发行人于盛通好佳
苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购置。该等住宅用房均
不涉及房地产业务，具体情况如下：
(1) 发行人拥有的盛通好佳苑的住宅房产
i 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市
场化的房地产开发项目
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 165
经本所律师核查，根据股份公司提供的文件资料及股份公司
的说明，股份公司原控股子公司南通神通置业有限公司自行
建设有“神通佳苑”项目（坐落启东市南阳镇，土地用途为
居住，以下简称“神通佳苑”或“盛通好佳苑”）。根据启东
市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》
（以下简称“《公告》”）及南通神通置业有限公司与启东市
国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盛通
好佳苑地块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为
13,532.5 平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证
之日起 5 年内不得上市交易。南通神通置业有限公司系为开
发盛通好佳苑项目所设立的项目公司。
ii 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明，盛
通好佳苑项目区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构
成房地产开发经营业务
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳
苑’项目系江苏神通通过南通神通置业有限公司开发的人才
公寓房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，销售对
象仅限于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅
类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国
家有关房地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通
好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备
案，销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管
部门行政处罚或被立案调查的情形。”
iii 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草
案）》，并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 166
经本所律师核查，江苏神通已制定《盛通好佳苑人才公寓房
预售方案（草案）》，对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、
分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。
此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承
诺函》，承诺“南通神通置业有限公司今后将严格按照《公
告》及《国有建设用地出让合同》的要求，将销售对象限定
在江苏神通员工范围内，不对外销售”。
iv 江苏神通已将所持有南通神通置业有限公司股权全部出售，
江苏神通自身所持有盛通好佳苑房屋继续按照相关规定/约
定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍
经本所律师核查，根据江苏神通于 2021 年 8 月 17 日出具的
《说明函》，南通神通置业有限公司拟将其持有剩余盛通好
佳苑房屋以其于启东市住房和城乡建设局备案的价格转让
给江苏神通，由江苏神通按照启东市挂[2015]95 号《启东市
国有建设用地使用权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公
司与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合
同》中相关规定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/
用作人才宿舍。上述剩余房产转让完成后，南通神通置业有
限公司将按照《公司法》相关规定办理注销登记手续。江苏
神通于 2021 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销南通
神通置业有限公司。
经本所律师核查，鉴于上述注销相关手续办理所需时间较长，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 167
为加快南通神通置业有限公司的处置进度，江苏神通于 2021
年 9 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于全资子公司终止注销并进行股权转让的议案》，同意
终止南通神通置业有限公司注销事项并同意将其持有南通
神通置业有限公司 100%股权转让给张逸芳。根据江苏神通与
张逸芳签订的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），江苏神通将其持有南通神通置业有限公司 100%股权
（对应注册资本 800 万元，以下简称“标的股权”）以 1,015.58
万元转让给张逸芳，上述转让价格系以北京中天和资产评估
有限 公司 出具的 中 天 和 [2021] 评字 第 80052 号评 估 报 告
（2020 年 12 月 31 日为评估基准日）中南通神通置业有限公
司所有者权益评估值为基础，由发行人与张逸芳协商确定。
南通神通置业有限公司已于 2021 年 9 月 30 日就上述股权转
让完成了股东变更工商变更登记手续（以下简称“神通置业
股权交割日”）。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其于 2021
年 8 月 17 日出具的上述《说明函》，截至 2024 年 9 月 30 日，
江苏神通持有 29 套盛通好佳苑房屋，鉴于 1）南通神通置业
有限公司系为开发盛通好佳苑项目所设立的项目公司；2）
将南通神通置业有限公司股权转让给张逸芳系因鉴于注销
相关手续办理所需时间较长，为了加快南通神通置业有限公
司的处置进度而进行；3）盛通好佳苑为江苏神通内部员工
人才公寓房项目，激励对象需符合相应条件且需预留相应房
屋以作日后引进人才的激励，尚有部分房屋未全部激励给员
工，为加快南通神通置业有限公司就剩余未抵减完的预缴税
款（如有）申请退税后并办理相关注销手续进度，南通神通
置业有限公司将剩余盛通好佳苑房屋转让给江苏神通，由江
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苏神通按照启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用
权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公司与启东市国土资
源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规定向
符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。
v 江苏神通出售盛通好佳苑相关房屋无需取得房地产开发经
营相关资质，未将该等房屋确认为投资性房地产具有合理性
经本所律师核查并根据发行人确认，鉴于盛通好佳苑系为江
苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市场化的房地产开发
项目，发行人不以营利为目的，且江苏神通自南通神通置业
有限公司处受让的盛通好佳苑房屋将作为二手房向符合条
件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍，发行人将
盛通好佳苑相关房产向符合条件的发行人员工定向、限价销
售/用作人才宿舍无需取得房地产开发经营相关资质。
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定，投资
性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的
房地产。发行人持有盛通好佳苑房产为仅向内部员工销售的
人才公寓用房，不以盈利为目的，不属于为了资本增值或赚
取长期租金的房产，因此发行人将其持有的盛通好佳苑房产
不确认为投资性房地产具有合理性。根据发行人确认，其将
持有的盛通好佳苑房产计入固定资产，后续出售所得将计入
资产处置收益。
(2) 发行人拥有的位于重庆市江北区的住宅房产
i 位于重庆市江北区的住宅用房系由发行人以抵债方式取得，
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发行人不具有投资住宅房产的主观意图
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说
明，中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）、
重庆赛迪热工环保工程技术有限公司（以下简称“重庆赛迪”）
于 2019 年 6 月至 2021 年 4 月期间与发行人签署了一系列设
备采购定作承揽合同，根据该等合同，中冶赛迪及重庆赛迪
存在对发行人的应付设备采购款。为支付上述设备采购款，
中冶赛迪、重庆赛迪指定其关联方重庆中冶红城置业有限公
司将其所拥有之相应房屋出售给发行人，并以该等房屋购房
款以抵偿上述设备采购款。发行人于 2023 年 10 月以抵债方
式取得位于重庆市江北区 1 处住宅房产。
ii 该住宅用房面积较小，目前处于空置状态，发行人不存在主
动通过该等住宅用房盈利的情形
经本所律师核查并经发行人确认，发行人取得该处房产后该
处住宅用房一直处于空置状态，未向外出租，发行人不存在
主动通过该等住宅用房盈利的情形。
(3) 发行人拥有的位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产
i 位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于盛通
好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购置，
发行人不具有投资住宅房产的主观意图
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说
明，位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于
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盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家于
2010 年所购置，发行人不具有投资住宅房产的主观意图。
ii 该住宅用房面积较小，目前由发行人员工使用，发行人不存
在主动通过该等住宅用房盈利的情形
经本所律师核查并经发行人确认，发行人取得该处房产后该
处住宅用房一直由发行人所聘请的行业专家使用，未向外出
租，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形。
综上所述，本所律师认为，盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开
发项目，不构成房地产开发经营业务，发行人位于重庆市江北区的住宅
房产系以抵债方式取得，位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系
发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购
置,均不属于变相投资房地产，因此，发行人不涉及从事房地产业务的
情况。
4. 发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定制定了《江苏神通阀门股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募
集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、
投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，发行人将严格执行该
等募集资金管理办法，以确保募集资金不变相流入房地产业务。同时，
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发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地
产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司
自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公
司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未从事房地产业务。公司拥有盛通好佳苑的房产主要用
作公司内部员工人才公寓用房，不属于市场化的住宅类房地产开发项目；
公司拥有位于重庆市江北区的一处住宅房产,该房产系以抵债方式取得,
目前处于空置状态；发行人拥有位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅
房产系发行人为安置公司聘请的行业专家所购置。公司以上住宅用房均
不涉及房地产业务,不属于变相投资房地产。除上述资产外公司未持有
其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项
目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
(二) 是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开
展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情
形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安
排
1. 发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、天职会计师出具的天职
业字[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、
容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份
有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合
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伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》
以及 2024 年三季度报告、股份公司的相关公告及股份公司的确认，发
行人主营业务为主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、
转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀
门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级
蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及
应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰
及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转
炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，发行人其他业务主
要为废料销售、技术服务等，发行人主营业务中不包含文化传媒相关业
务。
2. 发行人报告期内未开展传媒相关业务，不存在相关收入，未来亦不存在
开展相关业务的计划
经本所律师核查，根据发行人提供的相关《营业执照》、《章程》出具的
说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人共有 11 家控股子公司，3 家参股公司。
其中，江苏神通及控股子公司东源阀门报告期内的经营范围曾包含“广
告设计、代理”，具体情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、
销售蝶阀、
比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、
江苏神通 球阀、法兰
检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及
阀门股份 及锻件等
技术服务；经营本企业自产产品及技术的出
有限公司 产品和节
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
能服务
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
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的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：创业空间服务；企业管理；
企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
阀门整机性能检验检测、阀门材料性能检验
检测、紧固件检验检测及相关的技术研发、
技术咨询和技术转让服务,软件开发、销售,
江苏东源
产品特征、特性检验服务。（依法须经批准
阀门检测 阀门检测
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
技术有限 业务
动）一般项目：创业空间服务；企业管理；
公司
企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
(1) 该等经营范围系因发行人作为江苏神通高端装备孵化器的运营主
体，出于未来可能为在孵企业提供服务的考虑而设置
经本所律师核查，根据江苏省科学技术厅发布的《关于公布 2023
年度省级科技企业孵化器的通知》（苏科高发[2023]218 号）、发行
人提供的营业执照及工商档案并经发行人确认，发行人为江苏神
通高端装备孵化器的运营主体。江苏神通高端装备孵化器主要为
孵化器内的企业提供创业空间服务、企业管理咨询、检测服务、
业务推介等。同时考虑到在业务推介过程中可能会存在广告设计、
代理的需求，因此东源阀门及江苏神通分别于 2022 年 12 月 5 日、
2022 年 12 月 19 日办理经营范围变更登记，均于经营范围中增加
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了“一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议
及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）”等与孵化器运营相关的内容，其中
即包括了“广告设计、代理”。
(2) 报告期内发行人未实际开展与广告设计、代理相关业务
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，江苏神通、东源阀门主要为孵化器的主体提供办公室租赁、
技术支持、业务推介等服务，未向孵化企业提供广告设计、代理
相关业务，亦不涉及为其他第三方主体广告设计、代理的情形，
未发生与广告相关的业务收入。
(3) 发行人已变更经营范围，取消“广告设计、代理”经营项目
经本所律师核查并经发行人确认，基于孵化器实际运营并未提供
广告设计、代理相关服务，同时公司未来亦不存在开展相关业务
的计划，东源阀门及江苏神通已办理经营范围变更登记，在经营
范围中取消“广告设计、代理”经营项目。
综上，本所律师认为，报告期内发行人未开展传媒相关业务，未来亦不
存在开展相关业务的计划，经营范围变更登记完成后不涉及文化传媒业
务相关内容。
3. 发行人运营其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，不涉及收集、存储个
人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
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经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行
人拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音、官方网站等互联网载
体及登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
正在运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站的具体情况如
下：
序号 运营主体 互联网渠道 账号名称
1. 江苏神通 微信公众号 江苏神通阀门股份有限公司
2. 江苏神通 微信视频号 神通阀门
3. 江苏神通 抖音号 江苏神通阀门股份有限公司
4. 江苏神通 官方网站 www.stfm.cn
5. 无锡法兰 官方网站 www.wxsfalan.com
经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行
人拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等互联网
载体及工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统查询及发行人的确认，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音
号、官方网站等多元互联网渠道，采用图文或视频的方式进行企业品牌、
企业文化、企业产品及业务宣传。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传。发
行人可通过微信公众号、微信视频号、抖音号收集到关注用户的少量信
息，包括昵称、头像等。基于昵称、头像信息通常无法识别具体自然人
的信息，经发行人确认，发行人在实际运营中亦不会对前述信息进行搜
集、存储、使用。根据《个人信息保护法》第四条第一款规定，个人信
息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的
各种信息，不包括匿名化处理后的信息。因此，上述昵称、头像信息不
属于个人信息，发行人不涉及收集相应关注用户个人信息的情况。此外，
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发行人运营前述其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，亦不涉及收集、
存储个人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过微信
公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，
发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行
人不存在文化传媒业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。
(三) 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业
(1) 发行人主营业务
经本所律师核查，根据工商行政管理机关颁发的江苏神通的《营
业执照》、公开披露的年度报告及江苏神通的说明，江苏神通主
要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除
尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、
法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核
级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装
备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG超低
温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过瑞帆节能
开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。
发行人主营业务中，应用于冶金及石油石化等领域的阀门、法兰
及锻件属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励
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类“第十四、机械”之“11．关键铸件、锻件”和“17．关键泵、
阀部件”的范畴，为鼓励类项目；应用于核电站的阀门、法兰及
锻件属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类
“第十四、机械”之“3．大型发电装备及其关键部件”范畴，为
鼓励类项目；应用于核化工领域的阀门及装备属于《产业结构调
整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类之“六、核能”之“7．乏
燃料及核废物处理处置：乏燃料后处理，核设施退役及放射性废
物治理”范畴，为鼓励类项目；发行人通过瑞帆节能所开展高炉、
转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，经比对《产
业结构调整指导目录（2024年本）》，不属于《产业结构调整指
导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家有关
法律、法规和政策规定，属于允许类。
(2) 本次募投项目
经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能制造
项目。高端阀门智能制造项目属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》第一类鼓励类“第十四、机械”中“3．大型发电装备及
其关键部件” 的“三代、四代核电设备及关键部件”范畴，为鼓
励类项目，不属于限制类、淘汰类产业。
2. 发行人主营业务及本次募投项目是否属于落后产能
经本所律师核查，根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
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号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部
联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规
范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人主
营业务及本次募投项目不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业，不属
于落后产能。
3. 发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目属于核电阀门领
域，属于发行人目前主营业务之一。发行人主营业务和本次募投项目的
主要产业政策如下：
主营业务 产业政策 主要内容
至 2025 年，我国核电运行装机容量达到 7000 万
《“十四五”规划和 2035 远景目 千瓦，在建装机规模接近 4000 万千瓦。到 2035
标纲要》 年，我国核电在运和在建装机容量将达到 2 亿千
瓦左右，发电量约占全国发电量的 10%左右。
积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和
开发时序，在确保安全的前提下有序发展核电，
核电领域阀门、 《关于印发 2030 年前碳达峰行
保持平稳建设节奏。加大核电标准化、自主化力
法兰及锻件 动方案的通知》
度，加快关键技术装备攻关，培育高端核电装备
制造产业集群。
“深入践行能源安全新战略”、“积极安全有序推
《2024 年能源工作指导意见》
动沿海核电项目核准”
《关于加快经济社会发展全面绿 “加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿
色转型的意见》 海核电等清洁能源基地建设”
核化工领域的专 《能 源技 术革 命创 新行 动计 划 把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术
用阀门及装备 （2016-2030 年）》 创新”作为重点任务之一
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聚焦重大项目需求，突破特殊结构反应器、大功
《“十四五”推动石化化工行业高
率电加热炉、大型专用机泵、阀门、控制系统等
质量发展的指导意见》
重要装备及零部件制造技术
冶金等其他领域
核电、大型火电机组、水电机组、大型天然气液
阀门、法兰及锻 《重大技术装备自主创新指导目
化设备、海洋油气钻采设备、大型煤化工成套设
件 录》
备中的关键阀门产品列入需突破的关键技术。
《产业结构调整指导目录（2024 “关键铸件、锻件”、“关键泵、阀部件”列入鼓
年本）》 励类项目
大力推广合同能源管理、合同节水管理、环境污
《关于加快经济社会发展全面绿
染第三方治理等模式和以环境治理效果为导向
色转型的意见》
的环境托管服务。
《关于加快推行合同能源管理促 “加大专业化节能服务力度”、“大力推广合同能
高炉、转炉干法 进节能服务产业发展的意见》 源管理等典型服务模式”
除尘系统总包及 “十四五”时期，我国钢铁工业仍然存在产业安
合同能源管理项 全保障能力不足、绿色低碳发展水平有待提升、
目 产业集中度偏低等问题，主要目标力争到 2025
《关于促进钢铁工业高质量发展
年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应
的指导意见》
稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水
平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量
发展格局。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目投向核电阀门领域，属于核电机
组关键部件，发行人主营业务及本次募投项目均符合国家有关部门发布的
相关产业政策。
(四) 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目实施地点位于江苏
省南通市。
经本所律师核查，根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》
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白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、
直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解
能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的
通知》（发改环资[2017]1909 号），开展重点用能单位“百千万”行动，按
照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”
“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达
的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，
合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量
控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单
位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、江苏省工业和信息化厅、江苏
省发展和改革委员会发布的《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作
的通知》（苏工信节能[2019]286 号）及发行人说明，发行人不属于上述文
件列示的重点用能单位，无需按照相关规定参加目标责任评价考核。
经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革
委 2023 年第 2 号令）规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资
产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节
能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项
目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审
查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《江
苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发[2023]8 号）规定：
“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简
单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时
更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项
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目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效
水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审
查意见。”
根据发行人提供的固定资产投资项目节能信息表及发行人说明，发行人本
次募投项目主要耗能品种为电能，年耗电量为 200 万千瓦时，折 245.8 吨
标准煤，无需单独进行节能审查。
此外，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发
[2023）8 号）规定：“管理能耗双控工作的部门和节能审查机关对建设单位、
中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规行为及其处理信息推送
至同级公共信用信息系统和投资项目在线审批监管平台，并在‘信用江苏’
网站向社会公开。对列入严重失信主体名单的，依法依规实施联合惩戒措
施。”根据本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到
发行人存在能耗双控、节能相关的违法违规信息。
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审
查意见。
(五) 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要
求
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资
产投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不涉及新建
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 182
自备燃煤电厂。
(六) 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
经本所律师核查，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人
民共和国国家发展和改革委员会令第2号），“根据项目不同情况，分
别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布
局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目
实行备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准
权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定”。
经本所律师核查，根据上述规定，本次募投项目高端阀门智能制造项目
不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政府核准的投资项目
目录》中需要履行核准管理的项目，无需实行核准管理，仅需进行备案
管理。本次募投项目已取得启东市行政审批局于2024年3月14日出具的
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：启行审备[2024]129号）。
基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目立
项已履行主管部门项目备案程序。
2. 是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
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经本所律师核查，根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设单位
应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报
环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按
照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除国务院生态环
境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件
的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本）《江苏省建设项目
环境影响评价文件分级审批管理办法》的相关规定，本次募投项目的环
境影响评价审批事项不属于生态环境部及江苏省生态环境厅的审批范
畴。
经本所律师核查，根据《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法》的相关规定，县（市、区）审批部门负责对国家、省、市审批
权限以外的建设项目进行环境影响评价文件审批。据此，本次募投项目
高端阀门智能制造项目不属于生态环境部、江苏省省级、南通市市级审
批部门审批的建设项目，属于由县级审批部门审批的建设项目。
经本所律师核查，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
版）及发行人高端阀门智能制造项目建设项目环境影响报告表，本次募
投项目“高端阀门智能制造项目”属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021版）“三十一、通用设备制造业34”之“69”之“泵、
阀门、压缩机及类似机械制造 344”中的“其他（仅分割、焊接、组装
的除外；年用非溶剂型低VOCS含量涂料10吨以下的除外）”项目，环评
类别为报告表。
经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目已取得启东市行
政审批局于2024年5月29日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司高
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 184
端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》。根据《关于江苏神
通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意
见》，“《报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保护等相关措施
及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境可行
性”。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目已按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3. 此外，经本所律师核查并经发行人确认，本次募投项目生产过程中不涉
及危险化学品，不适用《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015
修正）》相关规定；同时，经本所律师核查，根据发行人提供的《固定
资产投资项目节能信息表》并经发行人确认，本次募投项目高端阀门智
能制造项目年综合能源消耗量为 255.28 吨标准煤且年耗电量约 200 万
千瓦时，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满
500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节
能审查，不涉及节能审查程序。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目不涉及危险化学品，年综合能
源消费量不满1,000吨标准煤目年电力消费量不满500万千瓦时，可不单
独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审
查程序。
4. 经本所律师核查，就该项目所涉用地，江苏神通已取得苏（2024）启东
市不动产权第 0008107 号《不动产权证书》。
综上，本所律师认为，本次募投项目已履行了必要的项目备案手续，取得了
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 185
项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响
评价批复，不涉及危险化学品，无需单独进行节能审查。本次募投项目已按
照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序。
(七) 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否已履行相应
的煤炭等量或者减量替代要求
经本所律师核查，根据《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定，“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代”。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划
的通知》（国发[2018]22号），“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及
周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山
东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、
安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、
浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南
省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范
区等”。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产
投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不使用煤炭作为
燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电能。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于大
气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018修正）》第
九十条规定。
(八) 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 186
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
经本所律师核查，根据启东市人民政府于2017年12月1日发布的《关于调整
高污染燃料禁燃区范围的公告》（启政发[2017]90号），启东全市域为禁燃
区；东至惠阳路、丁仓港路，南至世纪大道、钱塘江路，西至环西大道，北
至华龙路为Ⅲ类禁燃区；除Ⅲ类禁燃区以外的区域，禁止燃用Ⅱ类高污染燃
料。根据发行人说明，本次募投项目建设地点为江苏省南通市启东市南阳镇
南阳村20组-21组，属于启东Ⅱ类禁燃区范围内。
经本所律师核查，根据上述《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》（启
政发[2017]90号）规定，Ⅱ类高污染燃料类型包括除单台出力大于等于20
蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油，Ⅲ类高污染燃料类型包括煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉
燃用的生物质成型燃料及国家规定的其他高污染燃料。根据环境保护部发布
的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其
制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置
高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产
投资项目节能信息表并经发行人确认，本次募投项目使用的能源主要为电能，
不属于上述高污染燃料范围。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目位于启东
市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在拟在高污染燃料禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
(九) 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 187
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
经本所律师核查，本次募投项目的实施主体江苏神通持有南通市生态环
境局于2023年6月15日颁发的编号为9132060072521804X6001Q的《排污
许可证》，行业类别为阀门和旋塞制造、表面处理，有效期限为自2023
年6月15日至2028年6月14日止。
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因
素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排
污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的
排污单位，实行排污登记管理。
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
的规定及本次募投项目的建设项目环境影响报告表，本次募投项目属于
“二十九、通用设备制造业34 83、泵、阀门、压缩机及类似机械制造
344”，属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源
排污登记。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 188
审批意见并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高
端阀门智能制造项目已取得环评批复文件，目前尚处于建设阶段，尚未
导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固
定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污
之前办理固定污染源排污登记。根据发行人说明，鉴于高端阀门智能制
造项目符合国家产业政策且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环
保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计江苏神通办理固定
污染源排污登记不存在重大不确定性。
2. 不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
经本所律师核查，《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条
例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或
者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，（一）未取得排
污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延
续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可
证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物”。
经本所律师核查，根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
高端阀门智能制造项目尚处于建设阶段，未发生实际排污，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
经本所律师于“全国排污许可证管理信息平台”及江苏省生态环境厅网
站、南通市生态环境局网站、信用中国等公开网络信息查询并经发行人
确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在因违反环境保
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 189
护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。此外，经本所律师核查，南
通市启东生态环境局于2024年7月19日出具的《情况说明》，江苏神通
“自2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。
基于上述核查并根据发行人说明，本所律师认为，本次募投项目属于登记
管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因发行人
募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行
人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目
启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项
目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登
记不存在重大不确定性。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚
未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
(十) 本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录中规定的“双高”产品，如
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环
境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应当满足国家或
者地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
经本所律师核查，根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
启行审备[2024]129 号）、《高端阀门研发及智能制造项目可行性研究报告
（修订稿）》并经发行人确认，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能
制造项目，拟新建产线，可独立完成核电阀门的全部生产环节，不存在使
用公司现有的工序进行生产的情形。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 190
本次募投项目生产的核电阀门产品不属于“高污染、高环境风险”产品，
同时公司的现有产品亦不属于“高污染、高环境风险”产品。
(十一)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额
(3) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保
措施
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、
环评审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要涉及废气、废
水、噪声和固体废物等污染，各类污染产生的具体环节采取的环
保措施如下：
采取的措施
类型 编号 污染工序 污染物 去向
收集措施 治理工艺 排气筒
G1-1、G2-1 切割 颗粒物 设备自带 滤芯除尘 /
移动式烟尘
G1-3、G2-3 打磨 颗粒物 集气管 /
净化器
废气 G1-4、G2-4 喷砂 颗粒物 密闭负压 布袋除尘 FQ-1 大气
G1-5、G1-8、
天然气燃 颗粒物、
G2-5、G2-6、 / 直排 FQ-3
烧 SO2、NOx
G2-7、G2-8、
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 191
G2-11
喷漆（喷漆 颗粒物、非
G1-6
房 1#） 甲烷总烃
水帘装置+干
烘干（烘干 非 甲 烷 总
G1-7 式漆雾过滤
室 1#） 烃 密闭负
装置+活性炭 FQ-2
喷漆（喷漆 颗粒物、非 压
G2-9 吸附/ 脱 附 +
房 2#） 甲烷总烃
催化燃烧
烘干（烘干 非 甲 烷 总
G2-10
室 2#） 烃
非甲烷总 加强车间通
G1-9、G2-12 测试擦拭 / /
烃 风
加强车间通
/ 污水处理 恶臭异味 / /
风
/ 职工生活 生活污水 化粪池+厂区自建污水处理设施
/ 初期雨水 初期雨水 初期雨水收集池
超声波清
W1-1、W2-1 清洗废水
洗
废水 接管
W1-2、W2-2 试压 试压废水
厂区自建污水处理设施
W2-3、W2-4、
水洗 水洗废水
W2-5
W-5 吹水 吹水废水
厂界
噪声 N 生产设备 机械噪声 减震、隔声、合理布局、绿化 达标
排放
固体 S1-1、S2-1 切割 边角料 一般固废处置单位回收处置 零排
废物 S1-2、S2-2 精加工 边角料 一般固废处置单位回收处置 放
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 192
S1-3、S2-3 精加工 废润滑油 委托有资质单位处置
S1-4、S2-4 精加工 废乳化油 委托有资质单位处置
含油金属
S1-5、S2-5 精加工 一般固废处置单位回收处置
屑
废焊丝、焊
S1-6、S2-6 焊接 一般固废处置单位回收处置
渣
S1-7、S2-7 喷砂 废砂料 一般固废处置单位回收处置
S1-8、S2-10 喷漆 漆渣 委托有资质单位处置
S2-8 预脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置
S2-9 脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置
S1-9、S2-11 擦拭 废抹布 委托有资质单位处置
S3-1 测试 测试废液 委托有资质单位处置
废活性炭、
/ 纯水制备 废 RO 膜、废 一般固废处置单位回收处置
滤芯
/ 环保设备 废滤芯 一般固废处置单位回收处置
/ 环保设备 废布袋 一般固废处置单位回收处置
/ 环保设备 废活性炭 委托有资质单位处置
/ 环保设备 废过滤棉 委托有资质单位处置
/ 环保设备 集尘灰 一般固废处置单位回收处置
废水处理
/ 污泥 委托有资质单位处置
装置
原辅料包 委托有资质单位处置或供应商回
/ 废包装桶
装 收
(4) 环保措施及相应的资金来源和金额
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 193
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、
并经发行人确认，本次募投项目环保措施及相应的金额投入合计
为 1,731 万元，占本设计范围工程建设投资的 12.36%，将以本次
募集资金投入，环保措施的具体情况如下：
类别 建设名称 建设内容及规模
切割粉尘 设备自带滤芯除尘装置
打磨粉尘 设备自带滤芯除尘装置
焊接烟尘 移动式烟尘净化机
布袋除尘装置+15m 排气筒（FQ-1），
废气 喷砂粉尘 3
风机风量 8000m /h
处理
水帘装置+干式漆雾过滤装置+活性
喷漆烘
炭吸附/脱附+催化燃烧装置+15m 排
干废气
气筒（FQ-2），风机风量 45000m3/h
环保 天然气燃烧废气 直排+15m 排气筒（FQ-3）
3
工程 生活废水 化粪池 5m
废水
生产废水 污水处理站 1 座，处理能力 70t/d
处理
初期雨水 初期雨水池 100m3×2 个
噪声处理 厂房隔声、减振隔声措施
2
一般固废仓库 占地 100m
固废 2
危废仓库 占地 100m
处理
生活垃圾 占地 30m2
雨污 雨水管道、污水
建设管道
分流 管道
2. 主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 194
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要污染物名称及排放量情况
如下：
单位：t/a
全厂排放量
类别 污染物 产生量 削减量
接管量 外排量
颗粒物 3.9526 3.892 / 0.0606
有 组 VOCs （ 非
织（一 甲 烷 总 4.75 4.061 / 0.689
般 排 烃）
放口） SO2 0.000018 0 / 0.000018
废气
NOx 0.056 0 / 0.056
颗粒物 3.633 3.5213 / 0.1117
VOCs （ 非
无组织
甲 烷 总 0.274 0 / 0.274
烃）
废水量 6137 0 6137 6137
COD 3.895 2.915 0.98 0.31
SS 2.496 2.236 0.26 0.061
NH3-N 0.0864 0.0444 0.042 0.031
废水
TP 0.0032 0.0012 0.002 0.003
TN 0.1314 0.0684 0.063 0.09
LAS 0.013 0.0052 0.0078 0.003
石油类 0.122 0.078 0.044 0.006
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 195
一般固废 28.3683 28.3683 / 0
固废 危险固废 1075.991 1075.991 / 0
生活垃圾 6.75 6.75 / 0
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
审批意见并经发行人确认，本次募投项目涉及的主要处理设施及处理能
力如下：
排放口/
要素 污染物 主要处理设施 处理能力
污染源
布袋除尘装置+15m 处理后满足执行标准《大气污染物综合
FQ-1 颗粒物
排气筒 排放标准》（DB32/4041-2021）
颗粒物 水帘装置+干式漆
处理后满足执行标准《表面涂装（工程
雾过滤装置+活性
FQ-2 非甲烷 机械和钢结构行业）大气污染物排放标
炭吸附/脱附+催化
总烃 准》（DB32/4147—2021）
燃烧+15m 排气筒
颗粒物
处理后满足执行标准《工业炉窑大气污
大气 FQ-3 SO2 直排
染物排放标准》（DB32/3728-2020）
环境 NOx
非甲烷
总烃 处理后满足执行标准《大气污染物综合
厂界无
二甲苯 加强通风，车间无 排放标准》（DB32/4041-2021）表3 标准
组织废
颗粒物 组织
气
臭气浓 处理后满足执行标准《恶臭污染物排放
度 标准》（GB14554-93）
厂区内 非甲烷 / 处理后满足执行标准《表面涂装（工程
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 196
总烃 机械和钢结构行业）大气污染物排放标
准》（DB32/4147—2021）
COD
SS
处理后满足执行标准《污水综合排放标
地表 氨氮 化粪池、初期雨水
综合废 准》（GB8978-1996）表4 三级标准和《污
水环 总磷 收集池、厂区自建
水污水 水排入城镇下水道水质标准》
境 总氮 污水处理站
（GB/T31962-2015）表1 标准
LAS
石油类
采取合理布局、选
各类生产、环保、
声环 用低噪声设备、设 处理后满足《工业企业厂界环境噪声排
公辅设备约
境 备减振、加强管理 放标准》（GB12348－2008）2 类标准
70~85dB（A）
等
本项目运营过程产生的废边角料、废焊条、焊渣、废砂料、纯水制备废物、废滤
芯、废布袋、含油金属屑和集尘灰出售给相关单位综合利用；废润滑油、脱脂槽
固体
渣、污水处理站污泥、废活性炭、废乳化油、废包装桶、废过滤棉、漆渣、测试
废物
废液、废抹布委托持有危险废物经营许可证的单位处置；生活垃圾由环卫清运，
固体废物实现零排放。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表，“本
项目符合国家及地方相关产业政策，选址符合当地总体规划及环境规划。
项目具有较明显的社会效益、经济效益与环境效益，采取的各项污染防
治措施合理、有效。废气、废水、噪声及固废均可实现达标排放和安全
处置，对周边环境影响较小。项目环保投资可基本满足污染控制需要”。
根据《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响
报告表的审批意见》（启行审评[2024]86 号），“《报告表》提出的环境
管理、污染防治、生态保护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 197
理的依据，项目实施建设具有环境可行性”。
基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目已
取得政府主管部门的环评批复，本次募投项目主要处理设施及处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
(十二)发行人最近三十六个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
经本所律师核查，根据发行人及发行人及其控股子公司所在地的生态环境
主管部门出具的相关证明、发行人的确认及本所律师对公开信息的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月内不存在环保领域行
政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
综上，本所律师认为：（1）发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必
要性和合理性；发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有必要性、合理性，
预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地闲置情形出具有效承诺；盛
通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，
发行人位于重庆市江北区的住宅房产系以抵债方式取得，于启东市紫薇二村、长
龙二村的住宅房产系发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业
专家所购置，均不属于变相投资房地产，发行人已建立内部控制制度确保募集资
金不变相流入房地产业务，同时出具相关承诺。因此，发行人不涉及从事房地产
业务的情况；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过微信公众号、微
信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，发行人无正在运
营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行人不存在文化传媒业务，
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不存在违反相关法律法规规定的情形；（3）发行人主营业务及本次募投项目不属
于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，其投向核电阀门领域，属于核电机组
关键部件，符合国家产业政策的相关规定；（4）本次募投项目满足项目所在地能
源消费双控要求，本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资
项目节能审查意见；（5）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；（6）本次募
投项目高端阀门智能制造项目立项已履行主管部门项目备案程序，已按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审
批、备案程序；（7）本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于大气污染防治重
点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018 修正）》第九十条规定；（8）
本次募投项目高端阀门智能制造项目位于启东市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区域内，但不存在拟在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
（9）本次募投项目属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源
排污登记，因募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，
发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启
动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国
家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门
环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未实际发生排污，发行人不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；（10）本次募投项目高端阀
门智能制造项目生产的产品核电阀门不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
高污染、高环境风险产品；（11）本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配；（12）截至本补充法律意见书出具之日，
发行人最近 36 个月内不存在环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
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第二部分 关于发行人 2024 年三季度报告的更新情况
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，江苏神通于 2024 年 12 月 19 日按法定程序召开的第六
届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集
资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
根据江苏神通 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》，“根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特
定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发
行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和
募集资金用途等相关事宜”属于董事会授权范围内，上述议案无需提交
股东大会审议。
(二) 根据江苏神通 2024 年第一次临时股东大会及第六届董事会第二十次会议
决议，江苏神通调整后的本次发行股票方案（以下简称“发行方案”）主
要内容为：
1. 发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审
核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1 名发行对象，
符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规
定。发行对象以现金方式认购。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董
事会决议公告日，发行价格为 8.04 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于 2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《2023 年度利润分配预案》的议案，以 2023 年 12 月 31 日总股本
507,537,461 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含
税）。根据上述权益分派结果，本次发行价格由 8.20 元/股，调整为 8.04
元/股。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 34,203,980 股（含本数），拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意
注册的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数
量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审
核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将
作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 202
6. 募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
总投资额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 27,500.00
合计 33,202.57 27,500.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目
实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实
际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7. 限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。同时，本次发行完成后的 18 个月内，本次发行的发行对象将
不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的
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计划或安排。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另
有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股
票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9. 滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按
届时的股份比例共享。
10. 决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本
次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、
部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 204
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日及 2024 年 7
月 22 日出具的《证明》，江苏神通“经江苏省市场主体登记注册综合管理平台查
询，自 2021 年 10 月 1 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规
章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。经本所律师核
查并根据江苏神通确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在根据
法律、法规以及规范性文件、江苏神通章程需要终止的情形，江苏神通是合法、
有效存续的股份有限公司。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
经本所律师核查，根据《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》及发行人的确认，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期
股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条之规定。
(二) 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
经本所律师核查，根据发行人公开披露的 2024 年三季度报告及发行人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事类金融业务的情
况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 之规定。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 205
四. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据发行人股东名册、相关公开披露文件及发行人确认，
截至 2024 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东为聚源瑞利、韩力、
风林火山及吴建新。
其中，聚源瑞利持有发行人 82,678,557 股股份，聚源瑞利的执行事务合伙
人韩力持有发行人 9,700,000 股股份，聚源瑞利、韩力合计持有发行人
92,378,557 股股份，占发行人股本总额的 18.20%；吴建新持有发行人
41,111,592 股股份，占发行人股本总额的 8.10%；风林火山持有发行人
36,347,238 股股份，占发行人股本总额的 7.16%。
(二) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，聚源瑞利持有发行人 82,678,557
股股份（占发行人股本总额的 16.29%），为发行人的控股股东，韩力持有聚
源瑞利 93.08%财产份额并担任其执行事务合伙人，韩力同时直接持有发行
人 9,700,000 股股份，占发行人股本总额的 1.91%，韩力合计控制公司
18.20%表决权，为发行人实际控制人。
(三) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股东所持有
发行人股份被设定质押情况如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至
2024 年 9 月 30 日，聚源瑞利将其持有发行人 16,800,000 股股份质押给国
泰君安证券股份有限公司，前述质押股份占发行人总股本的 3.31%，将其持
有发行人 6,790,000 股股份质押给海通证券股份有限公司，前述质押股份
占发行人总股本的 1.34%，即聚源瑞利合计将其持有 23,590,000 股股份予
以质押，占发行人总股本的 4.65%；风林火山将其持有发行人 20,100,000
股股份质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，前述质押股份占发行人总股本
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 206
的 3.96%；将其持有发行人 3,130,000 股股份质押给中泰证券股份有限公司，
前述质押股份占发行人总股本的 0.62%；将其持有发行人 1,400,000 股股份
质押给天津安塞资产管理有限公司，前述质押股份占发行人总股本的 0.28%，
即风林火山合计将其持有 24,630,000 股股份予以质押，占发行人总股本的
4.85%。
(四) 经本所律师核查并根据发行人相关公开信息披露文件，截至 2024 年 9 月 30
日，除前述股份质押情况外，持有发行人 5%以上股份股东所持有之发行人
股份不存在其他被质押或司法冻结的情况。
五. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，于本所律师已出具法律意见出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务资质、许可、
新增、变化情况如下：
1. 根据国家核安全局于 2024 年 8 月 12 日出具的国核安发[2024]130 号《关
于批准江苏神通核能装备有限公司变更民用核安全设备设计和制造许
可活动范围的通知》，神通核能所持有国家核安全局于 2023 年 7 月 28
日颁发的编号为国核安证字 S（23）17 号的《中华人民共和国民用核安
全设备设计许可证》项下设计能力特征参数中核安全级别为 1 级阀门设
备类别许可活动范围增加“隔离阀、截止阀”，编号为国核安证字 Z（23）
22 号的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》项下制造能力特
征参数中核安全级别为 1 级阀门设备类别许可活动范围增加“隔离阀、
截止阀”。
2. 无锡法兰持有无锡市市政和园林局于 2024 年 7 月 18 日颁发的编号为苏
锡滨排许字第 2024010 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，准予其
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在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自 2024 年 7 月 18 日至
2029 年 7 月 17 日。
(二) 经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计
报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专
字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象
发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报
告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》以及 2024 年三季度报告
和发行人的说明，发行人最近三年及一期的营业收入、营业利润构成如
下表：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
主营
业务 1,673,381,447.41 1,837,442,761.86 1,970,921,607.77 1,519,988,568.36
收入
营业
1,909,723,752.50 1,955,053,960.31 2,133,035,602.25 1,633,888,376.52
收入
营业
300,362,629.90 257,139,507.97 296,736,546.75 248,591,326.15
利润
利润
297,230,745.25 255,932,859.96 294,702,837.10 247,896,029.76
总额
根据上表，江苏神通的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重较大，
据此本所律师认为江苏神通主营业务突出。
六. 关联交易及同业竞争
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 208
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，截至 2024 年 9 月 30 日，股份公司主要
关联方情况如下：
1. 控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员
经本所律师核查，于 2024 年 9 月 30 日，聚源瑞利直接持有发行人
82,678,557 股股份，占江苏神通股本总额的 16.29%，聚源瑞利为发行
人的控股股东，构成江苏神通的关联方。
经本所律师核查，并根据发行人说明，截至 2024 年 9 月 30 日，韩力持
有聚源瑞利 93.08%的份额且任聚源瑞利执行事务合伙人，为聚源瑞利
的实际控制人，韩力同时直接持有发行人 9,700,000 股股份，占发行人
股本总额的 1.91%，韩力合计控制发行人 18.20%股份，因此韩力为发行
人实际控制人，构成江苏神通的关联方。此外，与韩力关系密切的家庭
成员亦构成江苏神通的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，除江苏神通控股股东聚源瑞
利、实际控制人韩力以外，风林火山直接持有发行人 7.16%股份，吴建
新直接持有发行人 8.10%股份，系持有发行人 5%以上股份的股东，因此
风林火山、吴建新构成江苏神通的关联方。此外，与吴建新关系密切的
家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
经本所律师核查，风林火山的实际控制人为罗灿，因此罗灿为间接控制
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 209
江苏神通 5%以上股份的自然人，罗灿构成江苏神通的关联方。此外，
与罗灿关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。
3. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，除江苏神通实际控制人韩力
（任江苏神通董事长）、持有发行人 5%以上股份的股东吴建新（任江苏
神通董事、总裁）以外，江苏神通其余董事王懿、张玉海、孙振华、严
骏、孙健，监事陈力、马冬梅、沈婷，高级管理人员张立宏、章其强、
缪宁、李曙、陈林、邢懿、赵文浩、林冬香、吴昱成构成江苏神通的关
联方。此外，与前述江苏神通董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员亦构成江苏神通的关联方。
经本所律师核查，报告期内曾担任江苏神通独立董事的肖勇波及其关系
密切的家庭成员亦构成江苏神通报告期内的关联方。
4. 直接或间接控制之企业
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，无锡法兰、上海神通、南通
瑞恒、瑞帆节能、瑞帆陕西、瑞帆环保、东源阀门、南通神通、神通核
能、神通半导体、日照瑞帆为江苏神通直接或间接控制之企业，构成江
苏神通于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》项下的关联方。
5. 合营企业、联营企业
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，江苏神通合营企业及联营企
业构成江苏神通于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》项下的关
联方。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 210
6. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级
管理人员的其他重要企业
经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明及本所律师的公开
查询，截至 2024 年 9 月 30 日，除江苏神通直接或间接控制之企业以及
江苏神通的合营、联营企业外，江苏神通实际控制人及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业构成江苏
神通的关联方，其中主要包括：
序号 公司名称 关联关系
宁 波众合益力创 业投资合
1 韩力担任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
弘鼎泰和投资（北京）有限 韩力持有 95%股权且担任执行董
2
公司 事兼经理
3 北京沃富能源有限公司 韩力担任董事
韩力的父亲韩敬远实际控制的
中 国东方集团控 股有限公
4 公司，且韩敬远、韩力担任执行
司（HK.00581）
董事
Gold Genesis Development 中国东方集团控股有限公司持
5
Limited 有 100%股权
Good Lucky Enterprises 中国东方集团控股有限公司持
6
Limited 有 100%股权
First Glory Services 中国东方集团控股有限公司持
7
Limited 有 100%股权
Accordpower Investments 中国东方集团控股有限公司持
8
Limited 有 100%股权
9 Fullhero Investments 中国东方集团控股有限公司持
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 211
Limited 有 100%股权
Clear Precision 中国东方集团控股有限公司持
10
（Oriental） Limited 有 100%股权
China Oriental Singapore 中国东方集团控股有限公司间
11
Pte. Ltd. 接持有 100%股权
China Oriental 中国东方集团控股有限公司间
12
Investment Pty. Ltd. 接持有 100%股权
中国东方集团控股有限公司间
13 津西香港进出口有限公司
接持有 97.6%股权
HOESCH Spundwand und 中国东方集团控股有限公司间
14
Projekte GmbH 接持有 68.3%股权
中国东方集团控股有限公司间
15 津西股份 接持有 97.60%股份，且韩力担任
董事长
北 京津西投资控 股有限公
16 津西股份持有 100%股权
司
宁 波瑞和智慧投 资有限公 北京津西投资控股有限公司持
17
司 有 100%股权
北 京津西绿建科 技产业集 北京津西投资控股有限公司持
18
团有限公司 有 100%股权
河 北津西新材料 科技有限 北京津西绿建科技产业集团有
19
公司 限公司持有 98.5%股权
北 京津西博远置 业有限公 北京津西绿建科技产业集团有
20
司 限公司持有 100%股权
北京津西博远置业有限公司持
苏 州津西博远房 地产开发
21 有 100%股权，且韩力担任执行董
有限公司
事
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 212
苏州津西博远房地产开发有限
22 苏州耀坤置业有限公司 公司原持有其 100%股权，已于
2024 年 6 月转让
天 津金亿华企业 管理有限 苏州津西博远房地产开发有限
23
公司 公司持有 100%股权
苏 州金海利商业 管理有限 苏州津西博远房地产开发有限
24
公司 公司持有 100%股权
苏 州富德瑞斯酒 店管理有 苏州津西博远房地产开发有限
25
限公司 公司持有 85%股权
苏 州津远商业咨 询合伙企 苏州津西博远房地产开发有限
26
业（有限合伙） 公司担任执行事务合伙人
苏州津西博远房地产开发有限
苏 州津西博远项 目管理有 公司持有 60%股权，北京津西绿
27
限公司 建项目管理有限公司持有 40%股
权
河 北津西景湾房 地产开发 北京津西博远置业有限公司持
28
有限公司 有 100%股权
河 北津西博远房 地产开发 北京津西博远置业有限公司持
29
有限公司 有 100%股权
北京津西博远置业有限公司持
苏 州津西博运房 地产开发
30 有 100%股权，且韩力担任执行董
有限公司
事，已于 2024 年 7 月 18 日注销
广 西津西博远房 地产开发 北京津西博远置业有限公司持
31
有限公司 有 100%股权
防 城港津西博鸿 房地产开 广西津西博远房地产开发有限
32
发有限公司 公司持有 100%股权
33 防 城港津西博运 房地产开 广西津西博远房地产开发有限
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 213
发有限公司 公司持有 100%股权
苏 州金亿华商业 管理有限 北京津西博远置业有限公司持
34
公司 有 100%股权
苏州金亿华商业管理有限公司
上 海甦远商业管 理合伙企
35 为执行事务合伙人，且持有
业（有限合伙）
94.5882%财产份额
苏州津西博远房地产开发有限
上 海庚远商业管 理合伙企
36 公司为执行事务合伙人，且持有
业（有限合伙）
85.1155%财产份额
上海庚远商业管理合伙企业（有
37 张家港汇信置业有限公司
限合伙）持有 90%股权
上海筠远商业管理合伙企业（有
38 上海坤玺置业有限公司
限合伙）持有 95%股权
上海坤玺置业有限公司持有
39 上海沪夯置业有限公司
100%股权
上海坤玺置业有限公司持有 99%
40 郑州坤牛置业有限公司
股权
上海坤玺置业有限公司持有 95%
41 郑州聚坤置业有限公司
股权
信 阳文苑园区管 理有限公 郑 州 聚 坤 置 业 有 限 公 司 持 有
42
司 100%股权
信 阳申茶企业管 理有限公 郑 州 聚 坤 置 业 有 限 公 司 持 有
43
司 100%股权
上海坤玺置业有限公司持有 75%
44 郑州坤茶置业有限公司
股权
上海坤玺置业有限公司持有 75%
45 郑州坤湖置业有限公司
股权
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 214
津西绿建科技（天津）有限 北京津西绿建科技产业集团有
46
公司 限公司持有 100%股权
北京津西绿建科技产业集团有
北 京津西绿建项 目管理有
47 限公司持有 100%股权，且韩力担
限公司
任执行董事
天 津津西博远项 目管理有 北京津西绿建项目管理有限公
48
限公司 司持有 100%股权
天 津创远房地产 销售代理 天津津西博远项目管理有限公
49
有限公司 司持有 100%股权
北 京津西百年建 筑设计有 北京津西绿建科技产业集团有
50
限公司 限公司持有 90%股权
宁 波聚盈瑞智投 资有限公 北京津西投资控股有限公司持
51
司 有 100%股权
宁 波盛盈惠利投 资有限公 北京津西投资控股有限公司持
52
司 有 100%股权
东 方绿源节能环 保工程有 北京津西投资控股有限公司持
53
限公司 有 100%股权
北 京津西龙翔文 化发展有 北京津西投资控股有限公司持
54
限公司 有 100%股权
北京津西龙翔文化发展有限公
55 迁西县征途商贸有限公司
司持有 100%股权
北京津西龙翔文化发展有限公
北 京羲献文化发 展有限公
56 司持有 51%股权，且韩力担任董
司
事长
秦 皇岛市海港区 羲献艺术 北京羲献文化发展有限公司持
57
培训学校 有 100%权益
58 唐 山市羲献教育 咨询有限 北京羲献文化发展有限公司持
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 215
公司 有 100%股权
石 家庄羲献信息 科技有限 北京羲献文化发展有限公司持
59
公司 有 100%股权
唐 山羲献文化艺 术有限公 北京羲献文化发展有限公司持
60
司 有 100%股权
北 京羲献教育咨 询有限公 北京羲献文化发展有限公司持
61
司 有 100%股权
北 京羲献教育科 技有限公 北京羲献文化发展有限公司持
62
司 有 100%股权
Clear Precision （Oriental）
63 中津融资租赁有限公司
Limited 持有 100%股权
64 河北津西型钢有限公司 津西股份持有 100%股权
迁 西县盈和顺贸 易有限公 河 北 津 西 型 钢 有 限 公 司 持 有
65
司 100%股权
河 北津西非金属 矿工业有 迁西县盈和顺贸易有限公司持
66
限责任公司 有 60%股权
河北津西非金属矿工业有限责
67 防城港津西矿业有限公司
任公司持有 100%股权
天 津盛盈祥国际 贸易有限 河 北 津 西 型 钢 有 限 公 司 持 有
68
公司 100%股权
绥 芬河市津银贸 易有限公 河 北 津 西 型 钢 有 限 公 司 持 有
69
司 100%股权
重 庆江电电力设 备有限公 青岛华电海洋装备有限公司持
70
司 有 92.5654%股权
重 庆津汇智能科 技有限公 重庆江电电力设备有限公司持
71
司 有 100%股权
72 重 庆江电讯通产 业控股集 重庆江电电力设备有限公司持
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 216
团有限公司 有 100%股权
重 庆德扬国际贸 易有限公 青岛汇金通电力设备股份有限
73
司 公司持有 92.5654%股权
江 苏江电电力设 备有限公 重庆德扬国际贸易有限公司持
74
司 有 100%股权
河 北津西钢铁集 团重工科 津西股份持有 100%股权，且韩力
75
技有限公司 担任董事长
河 北津西建安科 技有限公
76 津西股份持有 100%股权
司
上 海津远资产管 理有限公
77 津西股份持有 100%股权
司
青 岛金海利私募 基金管理 上海津远资产管理有限公司持
78
有限公司 有 100%股权
苏 州津海壹号新 兴产业创
青岛金海利私募基金管理有限
79 业投资基金合伙企业（有限
公司担任执行事务合伙人
合伙）
河 北纽沃新能源 科技有限
80 津西股份持有 60%股权
公司
江 苏纽沃新能源 科技有限 河北纽沃新能源科技有限公司
81
公司 持有 100%股权
迁 西县汇能新能 源科技有 河北纽沃新能源科技有限公司
82
限公司 持有 100%股权
佛 山纽沃新能源 科技有限 河北纽沃新能源科技有限公司
83
公司 持有 100%股权
青 岛津同新能源 科技有限 河北纽沃新能源科技有限公司
84
公司 持有 65%股权
85 广 西纽沃新能源 科技有限 青岛津同新能源科技有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 217
公司 持有 100%股权
上 海筠远商业管 理合伙企 天津金亿华企业管理有限公司
86
业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
天 津致瑞盈国际 贸易有限
87 津西股份持有 100%股权
公司
河 北津西国际贸 易有限公 津西股份持有 100%股权，且韩力
88
司 担任执行董事兼经理
天 津海纳金国际 贸易有限 河北津西国际贸易有限公司持
89
公司 有 100%股权
天津海纳金国际贸易有限公司
90 津西城矿（天津）有限公司
持有 60%股权
唐 山城矿物联网 科技有限 津西城矿（天津）有限公司持有
91
公司 100%股权
河 北城矿锵锵再 生资源回 唐山城矿物联网科技有限公司
92
收有限公司 持有 100%股权
天 津城矿再生资 源回收有 津西城矿（天津）有限公司持有
93
限公司 100%股权
津西城矿（胶州市）环保资 津西城矿（天津）有限公司持有
94
源有限公司 100%股权
天津海纳金国际贸易有限公司
城矿（天津）钢铁再生资源
95 持有 60%股权，已于 2024 年 7
有限公司
月 10 日注销
宁 波锐安国际贸 易有限公 河北津西国际贸易有限公司持
96
司 有 100%股权
河北津西国际贸易有限公司持
天 津新亚熙国际 贸易有限
97 有 100%股权，且韩力担任执行董
公司
事兼经理
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 218
北京津西投资控股有限公司持
天 津安塞资产管 理有限公
98 有 100%股权，且韩力担任执行董
司
事兼经理
天 津沃富国际贸 易有限公 天津新亚熙国际贸易有限公司
99
司 持有 100%股权
天 津盛盈源国际 贸易有限 天津新亚熙国际贸易有限公司
100
公司 持有 100%股权
海 南锐安国际贸 易有限公 河北津西国际贸易有限公司持
101
司 有 100%股权
河北津西国际贸易有限公司持
河 北津西货运代 理有限公
102 有 100%股权，且韩力担任执行董
司
事兼经理
河北津西国际贸易有限公司持
103 迁西县凯佳贸易有限公司
有 98.5%股权
河北津西国际贸易有限公司持
104 津西国际贸易有限公司
有 79%股权
河北津西国际贸易有限公司持
105 津鸿国际贸易有限公司 有 51%股权，已于 2024 年 7 月
22 日注销
河 北锐安国际贸 易有限公 河北津西国际贸易有限公司持
106
司 有 100%股权
天 津津西致远国 际贸易有
107 津西股份持有 100%股权
限公司
河 北津顺节能技 术开发有
108 津西股份持有 100%股权
限公司
河 北津西钢铁集 团正达钢
109 津西股份持有 100%股权
铁有限公司
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 219
唐 山市丰润区通 远商贸有 河北津西钢铁集团正达钢铁有
110
限公司 限公司持有 100%股权
111 迁西县博顺物流有限公司 津西股份持有 100%股权
112 唐山津西矿业有限公司 津西股份持有 100%股权
113 迁西县津西服务有限公司 津西股份持有 100%股权
天 津聚利国际贸 易有限公 津西股份持有 51%股权，河北津
114
司 西型钢有限公司持有 49%股权
115 河北津西新能源有限公司 津西股份持有 100%股权
东方信远（天津）企业管理 Clear Precision （Oriental）
116
咨询有限公司 Limited 持有 100%股权
天 津信汇融资租 赁有限公 东方信远（天津）企业管理咨询
117
司 有限公司持有 100%股权
Clear Precision （Oriental）
Limited 持有 67.5%股权，东方
118 中霍融资租赁有限公司 英丰 租赁有 限公 司持有 20%股
权，东方信远（天津）企业管理
咨询有限公司持有 12.5%股权
Clear Precision （Oriental）
119 宁波英丰贸易有限公司
Limited 持有 100%股权
河 北津西钢板桩 型钢科技 津西股份持有 71%股权，河北津
120
有限公司 西型钢有限公司持有 17%股权
津 西 股 份 持 有 51% 股 权 ，
佛 山津西金兰冷 轧板有限
121 Accordpower Investments
公司
Limited 持有 30.50%股权
天 津聚盈源国际 贸易有限 北京津西投资控股有限公司持
122
公司 有 100%股权
123 迁西县津金矿业有限公司 津西股份持有 51%股权
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 220
124 多伦县恒基矿业有限公司 津西股份持有 51%股权
Fullhero Investments Limited
125 东方英丰租赁有限公司
持有 100%股权
北京津西投资控股有限公司持
126 中津融商业保理有限公司 有 68.9655%股权，东方英丰租赁
有限公司持有 31.0345%股权
北 京敬力信远投 资有限公 韩力 的父亲 韩敬 远持有 90%股
127
司 权，且担任执行董事兼经理
青 岛汇金通电力 设备股份 韩力的父亲韩敬远为实际控制
128
有限公司（SH.603577） 人
青岛汇金通电力设备股份有限
129 青岛强固标准件有限公司
公司持有 100%股权
青 岛华电海洋装 备有限公 青岛汇金通电力设备股份有限
130
司 公司持有 100%股权
青 岛华电检测技 术服务有 青岛汇金通电力设备股份有限
131
限公司 公司持有 100%股权
广 西华电智能装 备有限公 青岛华电检测技术服务有限公
132
司 司持有 100%股权
青 岛津西汇金通 贸易有限 青岛汇金通电力设备股份有限
133
公司 公司持有 100%股权
青 岛汇金通智运 物流有限 青岛汇金通电力设备股份有限
134
公司 公司持有 100%股权
HJT Steel Tower 青岛汇金通电力设备股份有限
135
（Australia） Pty Ltd. 公司持有 60%股权
HUIJINTONG POWER
青岛汇金通电力设备股份有限
136 EQUIPMENT （ SINGAPORE ）
公司持有 100%股权
PTE. LTD.
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 221
韩力的父亲韩敬远持有 76.78%
137 迁西县汇银工贸有限公司
股权
天 津欧威华进出 口贸易有
138 韩敬远持有 60%股权
限公司
139 WELLBEING HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业
140 CHINGFORD HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业
曹 妃甸港矿石码 头股份有
141 韩力担任董事
限公司
韩力姐姐韩佳奇担任执行事务
上海银荣投资中心（有限合
142 合 伙 人 且 持 有 5.2632% 财 产 份
伙）
额，韩力持有 94.7368%财产份额
韩力姐姐韩佳奇担任执行事务
宁 波静利企业管 理合伙企
143 合伙人且持有 2%财产份额，韩力
业（有限合伙）
持有 98%财产份额
144 天津和鸣环资有限公司 韩力姐夫李京霖担任董事
韩力母亲张翠兰持有 95%股权，
145 北京力鑫源投资有限公司
且担任执行董事兼总经理
除上表所列企业外，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或任董事、高级管理人员的其他企业亦构成江苏神通的关联方。
7. 持有发行人 5%以上股份自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要
企业
经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明，截至 2024 年 9
月 30 日，除韩力外的江苏神通其他董事、监事、高级管理人员及其关
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 222
系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要
企业构成江苏神通的关联方，其中主要包括：
序号 公司名称 关联关系
以吴建新为投资人的个人独资
1 上海昱兆企业管理咨询中心
企业
张家界星联商业合伙企业（有 罗灿持有 70.71%财产份额，且
2
限合伙） 担任执行事务合伙人
深圳灿和星团投资咨询合伙企
3 罗灿担任执行事务合伙人
业（有限合伙）
罗灿持有 51%股权，且罗灿担任
4 湖州观自在科技投资有限公司 董事长兼总经理，王懿担任董
事
5 广州灿和信息科技有限公司 罗灿持有 64.03%股权
北京灿和兄弟科技股份有限公 罗灿为实际控制人，且担任董
6
司 事长兼总经理
北京灿和兄弟科技股份有限公
深圳灿和兄弟网络科技有限公
7 司持有 100%股权，且罗灿担任
司
执行董事兼总经理
深圳灿和兄弟网络科技有限公
广州葫芦信息网络技术有限公
8 司持有 100%股权，且罗灿担任
司
执行董事兼经理
北京灿和兄弟科技股份有限公
9 深圳灿和新网络科技有限公司 司持有 100%股权，罗灿担任执
行董事兼总经理
北京灿和兄弟科技股份有限公
深圳魔力数娱网络科技有限公
10 司持有 100%股权，罗灿担任执
司
行董事兼总经理
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 223
北京灿和兄弟科技股份有限公
11 北京奇迹时代科技有限公司 司持有 100%股权，罗灿担任执
行董事兼经理
达孜鸿年网络科技合伙企业 张家界星联商业合伙企业（有
12
（有限合伙） 限合伙）担任执行事务合伙人
达孜晨旭网络科技合伙企业 张家界星联商业合伙企业（有
13
（有限合伙） 限合伙）担任执行事务合伙人
14 深圳市诸葛瓜科技有限公司 罗灿担任董事
15 广州星湾网络科技有限公司 罗灿担任董事
广州起源游戏信息科技有限公
16 罗灿担任董事
司
上海云毅洪投资管理中心（有 北京灿和兄弟科技股份有限公
17
限合伙） 司持有 90.9091%财产权益
香港灿和星盟网络科技有限公 北京灿和兄弟科技股份有限公
18
司 司持有 100%股权
香港灿和星盟网络科技有限公
19 游戏大师娱乐有限公司
司持有 100%股权
游戏大师娱乐有限公司持有
20 葫芦游戏有限公司
100%股权
天津市东方江天型钢销售有限
21 张玉海担任经理
公司
齐集投资管理（上海）有限公 王懿持有 37.72%股权，担任执
22
司 行董事
日照齐集企业管理合伙企业 齐集投资管理（上海）有限公
23
（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
湖州达华沅泰股权投资合伙企 齐集投资管理（上海）有限公
24
业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
25 宁波五道口新材料科技合伙企 齐集投资管理（上海）有限公
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 224
业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
你好世界（北京）科技有限公
26 王懿担任执行董事
司
27 湖州齐辉企业管理有限公司 王懿担任执行董事兼总经理
28 山东嘉汇材料科技有限公司 王懿担任董事长兼经理
齐集投资管理（上海）有限公
29 台州沅达投资管理有限公司 司持有 100%股权且王懿担任执
行董事兼经理
青岛执强创业投资合伙企业 台州沅达投资管理有限公司担
30
（有限合伙） 任执行事务合伙人
嘉兴领瑞投资合伙企业（有限 台州沅达投资管理有限公司担
31
合伙） 任执行事务合伙人
湖州晋乾股权投资合伙企业 台州沅达投资管理有限公司担
32
（有限合伙） 任执行事务合伙人
湖州晋乾股权投资合伙企业
33 深圳市崧雾科技有限公司
（有限合伙）持有 99%股权
深圳市崧雾科技有限公司持有
34 深圳市火焰高科技有限公司
100%股权
湖州晋乾股权投资合伙企业
35 深圳市鑫雾科技有限公司
（有限合伙）持有 99%股权
徐州艾易西股权投资私募基金 台州沅达投资管理有限公司担
36
合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
青岛齐集亨通股权投资管理合 台州沅达投资管理有限公司担
37
伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
青岛齐集宏达股权投资管理合 台州沅达投资管理有限公司担
38
伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
新泰创星源天企业管理咨询合 青岛齐集宏达股权投资管理合
39
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）担任执行
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 225
事务合伙人
成都齐识通益企业管理合伙企 齐集投资管理（上海）有限公
40
业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人
41 山东嘉正企业管理有限公司 王懿担任执行董事兼总经理
42 开普云信息科技股份有限公司 王懿担任董事
上海隽玉企业管理咨询有限公 独立董事严骏持有 80%股权且
43
司 担任执行董事
独立董事严骏担任董事长兼总
44 分宜长信资产管理有限公司
经理
上海隽玉企业管理咨询有限公
45 杭州隽峰信息技术有限公司 司持有 100%股权，且严骏担任
执行董事兼总经理
上海隽玉企业管理咨询有限公
46 上海智锝教育科技有限公司 司持有 50%股权，已于 2024 年
5 月 24 日注销
47 贵州科腾信息技术有限公司 马冬梅担任执行董事兼总经理
青岛新通洋投资合伙企业（有 吴昱成持有 25%财产份额，且担
48
限合伙） 任执行事务合伙人
49 苏州贝克瓦特电子有限公司 李曙儿子李真持有 53.50%股权
苏州贝克瓦特投资合伙企业 苏州贝克瓦特电子有限公司担
50
（有限合伙） 任执行事务合伙人
苏州贝克微电子股份有限公司
51 李真实际控制的企业
（HK：02149）
除上表所列企业外，江苏神通董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企业亦
构成江苏神通的关联方。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 226
8. 其他关联方
其他过去十二个月内曾经具有上述第 1-7 项情形的其他法人（或其他组
织）或自然人，或因与江苏神通或者其关联方签署协议或者作出安排，
在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有上述第 1-7 项情形
的其他法人（或其他组织）或自然人，构成发行人报告期内的其他关联
方。
(二) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年三季度报告以及发行人的确认，
除已出具法律意见所述及的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方
之间于 2024 年 1-9 月发生的主要关联交易情况如下：
1. 出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-9 月
1 提供劳务 17,317.04
津西股份
2 出售商品 391.53
河北津西钢铁集团重工科技有
3 出售商品 36.91
限公司
4 南通神通新能源科技有限公司 出售机器设备 843.03
2. 购买商品/接受劳务
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-9 月
1 津西股份 接受劳务 1,204.26
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 227
北京津西绿建科技产业集团有
2 购买商品 30.00
限公司
3 南通神通新能源科技有限公司 购买商品 69.91
3. 关联租赁
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-9 月
1 南通神通新能源科技有限公司 房屋出租 57.68
4. 关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 9 月 30 日
应收账款 津西股份 13,366.61
应收账款 河北津西钢铁集团重工科技有限公司 69.84
合同资产 津西股份 24.95
其他应收款 津西股份 198.80
其他应收款 南通神通新能源科技有限公司 818.55
应付账款 津西股份 353.89
应付账款 北京津西绿建科技产业集团有限公司 168.18
合同负债 津西股份 29.52
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 9 月 30 日对津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有
限公司的应收账款，系股份公司应收销售阀门货款及提供合同能源管理
的合同款。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 228
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 9 月 30 日对津西股份的合同资产，系股份公司应收销
售阀门货款及提供合同能源管理的合同款。
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 9 月 30 日对津西股份的其他应收款系股份公司向津西
股份支付的保证金及标书费用；股份公司于 2024 年 9 月 30 日对南通神
通新能源科技有限公司的其他应收款，系股份公司应收设备款及房屋租
赁费用。
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 9 月 30 日对津西股份的应付账款，系股份公司应付的
设计、制作、安装项目及施工服务费用；股份公司于 2024 年 9 月 30 日
对北京津西绿建科技产业集团有限公司的应付账款，系股份公司应付货
款；股份公司于 2024 年 9 月 30 日对津西股份的合同负债，系股份公司
就溴化锂余热回收项目预收津西股份的款项。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十一次
会议，并于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对发行人 2024 年度预计
发生的相关关联交易进行预计，所涉关联董事、关联股东均回避表决；发
行人独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为该等关联
交易系根据发行人的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，
相关交易符合发行人整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原
则，有利于发行人及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对发
行人及全资子公司独立性构成不利影响，未损害发行人及广大中小投资者
的利益，发行人业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 229
经本所律师核查，除实际交易金额未达到发行人章程、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定的关联交易审议标准的相
关交易外，上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定
经过了相应的审议程序。
七. 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要不动产权
经本所律师核查，根据股份公司提供的不动产查册文件、不动产权证书并
经发行人确认，除已出具法律意见中已披露的主要土地使用权及房屋所有
权外,截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增、换发、变更的不动产权具体情
况如下：
土地使用
所有 房屋 土地权 建筑面积
序号 不动产权证号 房屋坐落 权面积 备注
权人 用途 利性质 （平方米）
（平方米）
苏（2024）启东市 启东市汇龙镇
江苏神 13,532.5
1. 不动产权第 盛通好佳苑 2 住宅 住宅用地 119.15 新增
通 （共用宗）
0021295 号 幢 603 室
苏（2024）启东市 启东市汇龙镇
江苏神 13,532.5
2. 不动产权第 盛通好佳苑 2 住宅 住宅用地 118.84 新增
通 （共用宗）
0017921 号 幢 304 室
苏（2024）启东市 启东市汇龙镇
江苏神 13,532.5
3. 不动产权第 盛通好佳苑 4 住宅 住宅用地 119.15 新增
通 （共用宗）
0017920 号 幢 1102 室
苏（2024）启东市江苏神 启东市汇龙镇 13,532.5
4. 住宅 住宅用地 118.84 新增
不动产权第 通 盛通好佳苑 2 （共用宗）
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 230
0017919 号 幢 1004 室
苏（2024）启东市 启东市汇龙镇
江苏神 13,532.5
5. 不动产权第 盛通好佳苑 2 住宅 住宅用地 118.84 新增
通 （共用宗）
0017917 号 幢 1104 室
苏（2024）启东市 启东市汇龙镇
江苏神 13,532.5
6. 不动产权第 盛通好佳苑 2 住宅 住宅用地 119.15 新增
通 （共用宗）
0017916 号 幢 303 室
由苏（2019）
启东市不动产
权 第 0018126
号、苏（2020）
启东市不动产
权 第 0011117
苏（2024）启东市
江苏神 启东市南阳镇 号、启国用
7. 不动产权第 工业 工业用地 56,742.8 30，956.87
通 清东村 （ 2007 ） 第
0018344 号
0855 号、启国
用（2008）第
0805 号、启东
房权证字第
00102768 号
合并而来
由苏（2023）
苏（2024）启东市
江苏神 启东市汇龙镇 启东市不动产
8. 不动产权第 工业 工业用地 34,167.50 29,131.92
通 永阳村 权 第 0005207
0018756 号
号换发而来
苏（2024）启东市 由原江苏神通
神通核 启东市南阳镇 工业
9. 不动产权第 工业 19,136 10,096.16 持有的启国用
能 清东村 用地
0024318 号 （ 2007 ） 第
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 231
0833 号、启东
房权证海东字
第 065913 号
的部分转让而
来
由原江苏神通
持有的启国用
（ 2007 ） 第
苏（2024）启东市
神通核 启东市南阳镇 工业 0836 号、启东
10. 不动产权第 工业 22,413 9,784.84
能 清东村 用地 房权证海东字
0024317 号
第 065913 号
的部分转让而
来
(二) 发行人控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开
信息的查询，截至 2024 年 9 月 30 日，已出具法律意见述及的发行人之控
股企业变更情况如下：
1. 神通核能
根据启东市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91320681MA244QXB75）及本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http：//gsxt.saic.gov.cn）的查询，神通核能的基本情况如下：
企业名称： 江苏神通核能装备有限公司
统一社会信用代码： 91320681MA244QXB75
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 232
住所： 启东市南阳镇大通路 331 号
法定代表人： 吴建新
注册资本： 30,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全
设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全
设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装
改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备
销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零
经营范围： 部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设
备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普
通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门
和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构 江苏神通持有其 100%股权。
(三) 发行人参股企业
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 233
信息的查询，截至 2024 年 9 月 30 日，已出具法律意见述及的发行人之参
股企业变更情况如下：
1. 神通新能源
根据启东市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91320681MA1YDMHD5R）及本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http：//gsxt.saic.gov.cn）的查询，神通新能源的基本情况如下：
公司名称： 南通神通新能源科技有限公司
统一社会信用代码： 91320681MA1YDMHD5R
住所： 启东市汇龙镇盛通路 8 号
法定代表人： 孙明民
注册资本： 1,435.1852 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研
发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，
电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、
日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋
塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 234
研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
江苏神通持有其 22.687%股权，南通神通持有其
股权结构
6.9677%股权。
(四) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年三季度报告及发行人确认，于
2024 年 9 月 30 日 股份 公司合并 财 务报表 所载 固定资 产账 面价 值合 计
1,867,197,417.19 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其
他设备、节能服务专用设备等。
(五) 经本所律师核查，根据股份公司提供的租赁合同并经发行人确认，除已出
具法律意见中已披露的主要租赁使用房屋外,截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人新增租赁使用房屋情况如下：
1. 根据神通核能与启东市特佳科技发展有限公司签署的《厂房租赁协议
书》，启东市特佳科技发展有限公司将坐落于启东市滨海高新区江枫路
的房屋出租给神通核能使用，租赁面积约为8,000平方米，租赁期限自
2024年1月1日至2025年6月30日，年租金为1,440,000元。
八. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情况
如下：
1. 借款合同
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 235
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年9月30日，除已出具法律
意见中披露的借款合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的合同金额在3,000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主
要借款合同情况如下：
序 借款 合同/文件 合同/文件 借款 借款 合同签订 借款 履行
贷款方
号 方 名称 编号 金额 利率 时间 期限 情况
借款合同
中国进出 HET0204000
股份 （营运资 20,00 年利率 2024 年 9 正在
1 口银行江 0212024090 8 个月
公司 金类流动 0 万元 2.42% 月6日 履行
苏省分行 0000001
资金贷款）
1 年，自
兴业银行 2024 年 9
瑞帆 股份有限 流动资金 11101N1224 1,000 年利率 2024 年 9 月 25 日 正在
2
节能 公司南通 借款合同 031 万元 2.5% 月 25 日 至 2025 履行
分行 年 9 月
24 日
提款申请
书（适用于
招商银行
流动资金 一年期
瑞帆 股份有限 IR24091900 1,500 2024 年 9 正在
3 贷款无需 LPR 减 75 1年
节能 公司南通 00020 万元 月 19 日 履行
另签借款 个基点
分行
合同的情
形）
招商银行 提款申请
一年期
瑞帆 股份有限 书（适用于 IR24091400 1,500 2024 年 9 正在
4 LPR 减 75 1年
节能 公司南通 流动资金 00073 万元 月 14 日 履行
个基点
分行 贷款无需
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 236
另签借款
合同的情
形）
2. 担保合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年9月30日，除已出具法律
意见中披露的担保合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的对江苏神通生产经营有重大影响的担保合同主要如下：
担保
序 担保 被担 担保 主债务履 履行
担保权人 合同名称 金额 保证期间
号 人 保人 方式 行期间 情况
（万元）
兴业银行 2024 年 9 主 债 务 履
股份 瑞帆 股 份 有 限 最 高 额 保 连带责 月 25 日至 行 期 限 届 正在
1. 1,000
公司 节能 公 司 南 通 证合同 任保证 2024 年 9 满 之 日 起 履行
分行 月 24 日 三年
招商银行 2024 年 7 主 债 务 履
最高额不
股份 瑞帆 股 份 有 限 连带责 月 29 日至 行 期 限 届 正在
2. 可撤销担 6,000
公司 节能 公 司 南 通 任保证 2024 年 7 满 之 日 起 履行
保书
分行 月 28 日 三年
本所律师认为，上述江苏神通及其控股子公司上述正在履行或将要履行
的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，同时根据发行人的书面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 237
(三) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年三季度报告及发行人的确认，
截至 2024 年 9 月 30 日，江苏神通未向关联方（江苏神通的控股子公司除
外）提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的文件资料并经江苏神通确认，截至
2024 年 9 月 30 日，江苏神通及其控股子公司金额较大的其他应收款、其他
应付款情况如下：
1. 江苏神通及其控股子公司金额位居前五位的其他应收款情况如下：
(1) 江苏神通存在对南通神通新能源科技有限公司8,185,506元的其
他应收款，根据江苏神通与南通神通新能源科技有限公司签署的
房屋租赁协议以及设备采购合同及江苏神通的说明，该笔款项系
南通神通新能源科技有限公司应向江苏神通支付的固定资产处置
收入及租金。
(2) 江苏神通存在对河北津西钢铁公司股份有限公司1,988,000元的
其他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江苏
神通控股子公司瑞帆节能向河北津西钢铁公司股份有限公司支付
的保证金及押金。
(3) 江 苏 神 通 存 在 对 国 网 江 苏 省 电 力 有 限 公 司 南 通 供 电 分 公 司
1,345,690.38元的其他应收款，根据江苏神通提供的文件资料及
江苏神通的说明，该笔款项系江苏神通向国网江苏省电力有限公
司南通供电分公司预缴的电费。
(4) 江苏神通存在对万华化学集团物资有限公司990,000元的其他应
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 238
收款，根据江苏神通提供的招投标文件及江苏神通的说明，该笔
款项系江苏神通向万华化学集团物资有限公司支付的投标保证金。
(5) 江苏神通存在对上海核工程研究设计院股份有限公司922,100元
的其他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江
苏神通控股子公司神通核能向上海核工程研究设计院股份有限公
司支付的保证金及押金。
2. 江苏神通及其控股子公司金额位居前五位的其他应付款情况如下：
(1) 江苏神通存在对中广核研究院有限公司4,350,000元的其他应付
款，根据江苏神通的说明及江苏神通与中广核研究院有限公司签
署的《技术咨询协议》，上述款项系江苏神通应向中广核研究院有
限公司支付的咨询服务费。
(2) 江苏神通存在对启东市特佳科技发展有限公司1,440,000元的其
他应付款，根据江苏神通的说明及神通核能与启东市特佳科技发
展有限公司签订的《厂房租赁协议》，上述款项系神通核能应向启
东市特佳科技发展有限公司支付的厂房租赁租金。
(3) 江苏神通存在对山西晨辉锻压设备制造股份有限公司780,000元
的其他应付款，根据江苏神通的说明及江苏神通与对山西晨辉锻
压设备制造股份有限公司签署的《工矿产品购销合同》，上述款项
系江苏神通应向山西晨辉锻压设备制造股份有限公司支付的质保
金。
(4) 江苏神通存在对李灿笃675,291.01元的其他应付款，根据江苏神
通的说明及江苏神通提供的文件资料，上述款项系江苏神通应向
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 239
李灿笃支付的阀门、莱钢维修费及安装费。
(5) 江苏神通存在对郁琴567,400元的其他应付款，根据江苏神通的说
明及江苏神通与郁琴签订的《咨询服务协议》，上述款项系江苏神
通应向郁琴支付的咨询服务、专业技术服务、售后服务费。
经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司上述金额较大的其他应收款、
其他应付款均系江苏神通及其控股子公司在正常生产经营过程中形成，不
存在违反法律强制性规定的情形。
九. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资
料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的
召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责，江苏神通报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资
料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的
授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，于
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 240
2024 年 9 月 30 日，江苏神通及其控股子公司适用的主要税种、税率为：
公司名称 所得税税率 增值税税率
江苏神通 15% 13%
上海神通 25% 13%
南通神通 / 6%
注1
东源阀门 5% 6%
瑞帆节能 25% 6%/9%/13%
无锡法兰 15% 13%
神通核能 15% 13%
日照瑞帆 / 6%
神通半导体 5%注 2 13%
瑞帆陕西 25% 6%/9%/13%
瑞帆环保 5%注 3 6%/9%/13%
南通瑞恒 / 6%
注 1、注 2、注 3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号）的规定，对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(二) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 10 月 17 日出
具的《无欠税证明》，江苏神通“截至 2024 年 10 月 17 日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 10 月
20 日出具的《无欠税证明》，日照瑞帆“截至 2024 年 10 月 20 日，在税收
征管信息系统未发现有欠税情形”。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 241
经本所律师核查，根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2024 年
10 月 16 日出具的《无欠税证明》，无锡法兰“2024 年 10 月 16 日，未发现
有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
10 月 17 日出具的《无欠税证明》，神通半导体“截至 2024 年 10 月 17 日，
未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
10 月 17 日出具的《无欠税证明》，东源阀门“截至 2024 年 10 月 17 日，未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于截至
2024 年 10 月 16 日出具的《无欠税证明》，瑞帆环保“截至 2024 年 10 月
16 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
10 月 17 日出具的《无欠税证明》，南通瑞恒“截至 2024 年 10 月 17 日，在
税收征管信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
10 月 20 日出具的《无欠税证明》，南通神通“截至 2024 年 10 月 20 日，在
税收征管信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局西安市未央区税务局于 2024 年 10 月
16 日出具的《无欠税证明》，瑞帆陕西“截至 2024 年 10 月 16 日，在税收
征管信息系统未发现有欠税情形”。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 242
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 10 月
20 日出具的《无欠税证明》，瑞帆节能“截至 2024 年 10 月 20 日，在税收
征管信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 10 月 20 日出
具的《无欠税证明》，神通核能“截至 2024 年 10 月 20 日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 10 月 29 日
出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021
年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，在税务领域未查见上海神通的违法记录
信息。
(三) 江苏神通及控股子公司的主要税收优惠
经本所律师核查，根据 2024 年三季度报告和发行人的说明，截至 2024 年
9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增享受的主要税收优惠情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，江苏神通于 2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编
号为 GR202032003625），证书有效期三年。江苏神通于 2023 年 12 月 2 日获
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的
《高新技术企业证书》（编号为 GR202332006782），证书有效期三年。据此，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 243
报告期内，江苏神通作为高新技术企业于 2021 年、2022 年、2023 年及 2024
年 1-9 月减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，无锡法兰于 2018 年 11 月 28 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编
号为 GR201832002331），证书有效期三年。无锡法兰于 2021 年 11 月 3 日获
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202132001711），证书有效期
三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术
企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。
据此，报告期内，无锡法兰作为高新技术企业于 2021 年、2022 年、2023
年减按 15%的税率缴纳企业所得税，于 2024 年 1-9 月暂按 15%的税率预缴
企业所得税。
经本所律师核查，神通核能于 2022 年 12 月 14 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术
企业证书》（编号为 GR202232017773），证书有效期三年。据此，神通核能
作为高新技术企业于 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月减按 15%的税率缴
纳企业所得税。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报
告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字
[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行
股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容
诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提
供的文件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增
值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，
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对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法
有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税。瑞帆节能投入运营的合同能源管理项目于 2021、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-9 月享受上述企业所得税税收优惠政策。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号、天职业
字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475
号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 已 出 具 报 告 的 复 核 报 告 》、 容 诚 审 字
[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提供的文
件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营
业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，对符合
条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂
免征收营业税。根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）
规定，在中华人民共和国境内提供交通运输业和部分现代服务业服务（以
下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，
应当按照本办法缴纳增值税，不再缴纳营业税。瑞帆节能合同能源管理项
目取得的应税收入适用税种改为增值税。瑞帆节能就享受该项税收优惠政
策向税务部门进行了备案，于 2014 年 5 月 26 日获得了启东市国家税务局
第五税务分局出具的《流转税税收优惠备案事项告知书》（启国税流优备案
[2014]31 号）。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税
[2016]36 号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，
免征增值税。瑞帆节能合同能源管理项目 2021、2022、2023 年度及 2024
年 1-9 月享受免征增值税的税收优惠。
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经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报
告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字
[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行
股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容
诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提
供的文件资料，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）规
定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税；根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》（财税[2022]13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财
政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》（2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
东源阀门、神通核能于 2021、2022 年度，日照瑞帆、神通半导体、瑞帆陕
西于 2022 年度，东源阀门、神通半导体、瑞帆陕西于 2023 年度及 2024 年
1-9 月享受上述企业所得税税收优惠政策。
十一. 发行人的各项合规情况
经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司在工商管理、安全生产、社会保险、
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住房公积金、土地、房产、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 江苏神通
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日及 2024 年 7 月 22 日
出具的《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场
监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管
理局行政处罚的信息记录”。
2. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的
《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法
律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 10 月 26 日出具的《证明》，江
苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 10 月 24 日出具的《证明》，江
苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，均未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 10 月 21 日出具的《证明》，
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 10 月，为
单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 247
江苏神通“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”。
7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 21 日出
具的《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障
法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 10 月 22 日出具
的《住房公积金缴纳证明》，江苏神通“住房公积金已缴存至 2024 年 9
月，缴存状态正常”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无行政
处罚记录。”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，江苏神
通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(二) 上海神通
1. 根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 10 月 29 日出具的《经营
主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021 年 1 月 1
日（含）至 2024 年 9 月 30 日（含）期间，上海神通在发展改革、经济
信息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资源、生态环境、
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 248
住房城乡建设、城管、交通运输、农业农村、水务（海洋）、卫生健康、
安全生产、消防、审计、市场监管、地方金融监管、医疗保障、公积金
管理、税务、刑事、文化市场、知识产权、教育、民政、司法行政、财
政、退役军人事务、国资管理、统计、林业、民防（人防）、档案、征
兵、气象、烟草专卖、地震、通信管理、机场管理领域均无违法记录。
(三) 南通神通
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，南通
神通“自 2023 年 3 月 10 日至今，未有因违反市场监督管理方面相关法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
2. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的
《证明》，南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至今，未有因违反安全生产
法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至本情况说明出具之日在本局无行政处
罚记录”。
4. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，南通神
通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(四) 东源阀门
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 249
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日及 2024 年 7 月 22 日
出具的《证明》，东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场
监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管
理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，东源阀门
“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安
全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 10 月 26 日出具的《证明》，东
源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 10 月 24 日出具的《证明》，东
源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，均未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 10 月 21 日出具的《证明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 10 月，为
单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”。
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7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 21 日出
具的《证明》，东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障
法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 10 月 22 日出具
的《住房公积金缴纳证明》，东源阀门“住房公积金已缴存至 2024 年 9
月，缴存状态正常”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本情况说明出具之日在本局无行政处
罚记录”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，东源阀
门“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(五) 瑞帆节能
1. 根据山东省社会信用中心于 2024 年 10 月 17 日出具的《山东省经营主
体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020 年 1 月 1 日
至 2024 年 10 月 16 日，瑞帆节能在烟草专卖、法院失信执行、住房公
积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保
险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、
畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人
防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、
退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 251
通运输、住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会
保障、财政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发
展改革领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
(六) 无锡法兰
1. 根据无锡市公共信用信息中心于 2024 年 10 月 29 日出具的《无锡市社
会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》，2021 年 10
月 29 日（含）至 2024 年 10 月 29 日（含）期间，无锡法兰在无锡市行
政区域内社会行政、财政、人力资源社会保障、自然资源规划、生态环
境、住房城乡建设、园林绿化、城市管理、交通运输、水利、农业农村、
商务、文化执法、卫生健康、安全生产、消防安全、体育、医疗保障、
金融监管、邮政、烟草、气象领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录
为 0 条，亦无人民银行不良贷款、失信被执行人和强制措施、重大税收
违法失信案件当事人的记录。
2. 根据无锡市住房公积金管理中心于 2024 年 10 月 18 日出具的《证明函》，
无锡法兰“自 2010 年 10 月 19 日至本证明出具之日，该单位没有因违
反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。
(七) 神通核能
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 7 月 22 日及 2024 年 10 月 22 日
出具的《证明》，神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场
监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管
理局行政处罚的信息记录”。
2. 根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，神通核能
“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 252
全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
3. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 10 月 26 日出具的《证明》，神
通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
4. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 10 月 24 日出具的《证明》，神
通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反自然资
源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
5. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 10 月 21 日出具的《证明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 10 月，为
单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴
费手续”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
神通核能“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”。
7. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 21 日出
具的《证明》，神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障
法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
8. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 10 月 22 日出具
的《住房公积金缴纳证明》，神通核能“住房公积金已缴存至 2024 年 9
月，缴存状态正常”。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 253
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无行政
处罚记录”。
10. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，神通核
能“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(八) 日照瑞帆
1. 根据山东省社会信用中心于 2024 年 10 月 29 日出具的《山东省经营主
体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020 年 1 月 1 日
至 2024 年 10 月 28 日，日照瑞帆在烟草专卖、法院失信执行、住房公
积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保
险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、
畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人
防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、
退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交
通运输、住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会
保障、财政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发
展改革领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
(九) 神通半导体
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，江苏
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 254
神通“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
2. 根据启东市住房和城乡建设局于 2024 年 10 月 26 日出具的《证明》，神
通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符
合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管
部门的行政处罚”。
3. 根据启东市自然资源和规划局于 2024 年 10 月 24 日出具的《证明》，神
通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
4. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，神通半
导体“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管
理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整
改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处
罚的记录”。
5. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 10 月 22 日出具
的《住房公积金缴纳证明》，神通半导体“住房公积金已缴存至 2024 年
10 月。缴存状态正常”。
6. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保障法律法规
行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规
定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。
24SH3020002/BC/pz/cm/D10 255
7. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保障法律法规
行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2024 年 1 月至 2024 年 10 月，
为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保
缴费手续”。
8. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 21 日出
具的《证明》，神通核能“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保
障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
9. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日起至本情况说明出具之日在本局无
行政处罚记录”。
10. 根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，神通半导
体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生
产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
(十) 瑞帆陕西
1. 根据陕西省发展和改革委员会于 2024 年 10 月 29 日出具的《陕西省经
营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，瑞帆陕西“自
2020 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 28 日在发展改革、科技、劳动保障、
规划自然资源、生态环境保护、住房城乡建设、交通运输、水资源保护、
文化和旅游市场、卫生和人员健康、应急管理、市场监管领域、税务、
电信监管、消防安全领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录”。
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2. 根据西安住房公积金管理中心于 2024 年 10 月 17 日出具的《住房公积
金单位缴存证明》，瑞帆陕西“2023 年 3 月在西安住房公积金管理中心
开户登记，缴存至 2024 年 10 月，没有因违反公积金相关法律、法规而
受到过处罚”。
3. 根据陕西省社会保障局于 2024 年 10 月 17 日出具的《陕西省城镇职工
基本养老保险参保缴费证明》，瑞帆陕西于 2023 年度和 2024 年 1-9 月
的欠费额为 0 元。
(十一) 瑞帆环保
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，瑞帆
环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
2. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，瑞帆环
保“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
3. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024 年 10 月 22 日出具的《证明》，
瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受
到相关的行政处理或行政处罚。2024 年 1 月-2024 年 10 月，已为单位
职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
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4. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024 年 7 月 19 日出具的《证明》，
瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”
5. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 22 日出
具的《证明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未因违反劳动保
障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
6. 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2024 年 10 月 22 日出具
的《住房公积金缴纳证明》，瑞帆环保“住房公积金已缴存至 2024 年
10 月，缴存状态正常”。
7. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日起至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
8. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的
《证明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未有因违反安全生产
法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
(十二) 南通瑞恒
1. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，南通
瑞恒“自 2023 年 3 月 10 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、
法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记
录”。
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2. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，南通瑞
恒“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 16 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
3. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，
南通瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日起至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
4. 根据启东市应急管理局于 2024 年 10 月 16 日出具的《证明》，南通瑞恒
“自 2023 年 10 月 13 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产
安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
十二. 发行人的募股资金的运用
(一) 前次募集资金使用情况
1. 2022 年 1 月非公开发行股票募集资金
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 12 月 19 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师出
具的容诚专字[2024]200Z0696 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
江苏神通及全资子公司无锡法兰 2022 年非公开发行募集资金置换了预
先投入募投项目的自筹资金 4,438.89 万元，该事项经天职会计师进行
了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，除此之外，无其他置换情
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况。
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 12 月 19 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2024 年
10 月 31 日，2022 年 1 月非公开发行募集资金已累计使用 35,581.02 万
元，剩余募集资金余额（含利息）2,048.16 万元。截止 2024 年 10 月
31 日，江苏神通募集资金未使用金额为 2,048.16 万元（包括购买理财
产品产生的理财收益、利息收入及支出的净额），占前次募集资金总额
的比例为 5.66%，未使用完毕的款项后续将用于支付部分工程款进度款、
工程和设备的质保金、技术服务费，募集资金未使用完毕的原因系发行
人采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款
进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支
付。截至 2024 年 10 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金
实际投资金
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 额与募集后
额（含存款利
号 项目 项目 投资金额 资金额 承诺投资金
息）
额的差异
乏燃料后
乏燃料后处
处理关键
理关键设备
设备研发
1 研发及产业 15,000.00 15,000.00 13,906.85 -1,093.15
及产业化
化（二期）
（二期）项
项目
目
2 大 型 特 种 大型特种法 15,550.00 15,550.00 15,562.87 12.87
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法 兰 研 制 兰研制及产
及 产 业 化 业化建设项
建设项目 目
节余募集资
金补充流动 -- -- 474.23 474.23
资金
偿还银行
偿还银行贷
贷款及补
3 款及补充流 6,500.00 5,637.07 5,637.07 -
充流动资
动资金
金
合计 37,050.00 36,187.07 35,581.02 -606.05
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 12 月 19 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人已将前
次募集资金的实际使用情况与其 2022 年至今各定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关
内容一致。
经本所律师核查，根据容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0696 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，容城会计师认为江苏神通阀门股
份有限公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了江苏神通公司截至
2024 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行
人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前
次募集资金用途的情形。
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十三. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据江苏神通出具的保证，除已出具法律意见中披露
的主要行政处罚以外，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通无未了
结的或者可预见的对江苏神通资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，同时根据持有江苏神通 5%以上股份的股东出具的保证，
截至本补充法律意见书出具之日，该等江苏神通的股东无未了结的或者可
预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
经本所律师对公开市场信息的核查并根据江苏神通的确认，同时根据江苏
神通和江苏神通董事长韩力、总裁吴建新出具的保证，截至本补充法律意
见书出具之日，江苏神通的董事长、总裁无未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏神通阀门股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
纪宇轩 律师
二〇二四年 月 日
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