浙江天册（深圳）律师事务所


                                   关于


               广东盛路通信科技股份有限公司


          2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限
       售条件成就及注销部分股票期权相关事项的


                              法律意见书




                            二〇二四年十月




 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：广东盛路通信科技股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受广东盛路通信科技股份有
限公司（以下简称盛路通信或公司）委托，担任公司本次实施 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）的有关规定，就公司
实施本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称本次
行权）、预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本
次解除限售）以及注销部分股票期权（以下简称本次注销）相关事项的相关事宜
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次行权、本次解除
限售、本次注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、盛路通信或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公



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开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次行权、本次解除限售、本次注销有关的中国境内
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考
核目标等专业事项发表意见。本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    6. 本法律意见书仅供公司实行本次行权、本次解除限售、本次注销之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能
产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见
书作为公司本次行权、本次解除限售、本次注销的必备文件，随其他文件材料一
同上报或公告。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划相关事项的批准及授权情况

   （一）2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议



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案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

   （二）2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。

   （三）2020 年 9 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五
届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

   （四）2021 年 8 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第
五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查
意见。

   （五）2021 年 11 月 19 日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届
监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期
权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

   （六）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

   （七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   （八）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

   （九）2022 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届


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监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   （十）2022 年 11 月 21 日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   （十一）2022 年 12 月 8 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

   （十三）2023 年 11 月 24 日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

   （十四）2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次解
除限售、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。




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二、本次行权、本次解除限售的具体情况

      （一）等待期/限售期

      根据《激励计划》的相关规定，预留授予股票期权第三个行权期自预留授予
完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 20%；预留授予限
制性股票第三个解除限售期解除限售时间为自预留授予完成登记之日起 36 个月
后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。

      公司本次激励计划预留授予的股票期权登记完成日为 2021 年 9 月 23 日，第
三个等待期已经届满；预留授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 9 月 30 日，
第三个限售期已经届满。

      （二）本次行权及解除限售条件成就的说明

      根据《激励计划》《考核办法》及公司说明等资料，本次预留授予部分第三
个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

 序                      行权/解除限售条件                     成就情况
 号
        公司未发生以下任一情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             公司未发生左
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                             述情形，满足
  1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             行权/解除限
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
                                                             售条件。
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：                         激励对象未发
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 生左述情形，
  2
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 满 足 行 权 / 解
        不适当人选；                                         除限售条件。



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      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
      理人员的情形；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      公司层面业绩考核目标：                                    经审计，公司
      2022 年营业收入不低于 10.3 亿元或 2022 年净利润不低 2022 年 营 业
      于 1.3 亿元。                                             收 入 为 14.23
3                                                               亿元，净利润
                                                                为 2.42 亿元，
                                                                公司业绩考核
                                                                达标。
      个人层面绩效考核要求：
      （1）股票期权个人绩效考核要求
      激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
      绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则
      当期全部或部分股票期权由公司注销。                        2名激励对象
      激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、 绩效考核均达
      B（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进 到考核要求，
      行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：                  满足本次行权
       绩效考    S （ 杰   A （优   B （ 良   C（合   D（需改   /解除限售条
       核等级    出）      秀）     好）      格）    进）      件。其中，1名
4
       可行权                                                   考核等级为A
                  100%      100%     100%      80%      0%
       比例                                                     级，1名考核等
      激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权 级为B级，满
      额度×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对 足 可 行 权 / 解
      象考核当期不能行权的股票期权，由公司予以注销。激 除 限 售 100%
      励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分 比例的条件。
      数为准。
      （2）限制性股票个人绩效考核要求
      限制性股票的个人业绩考核要求同股票期权的考核要
      求一致。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留


                                       6
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授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已达成，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次行权及本次解
除限售相关事项依法履行信息披露义务。

三、本次注销的具体情况

    （一）本次注销的原因和依据

    根据《激励计划》相关规定，激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完
毕，若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的，该部分股票期权由公司注销。
据公司提供的材料及说明，公司本次激励计划中，预留授予部分股票期权第二个
行权期的实际可行权期为 2023 年 10 月 27 日起至 2024 年 9 月 20 日止，未在该
行权期内行权的股票期权合计 9 万份。因此，公司将对上述未在行权期限内行权
的股票期权予以注销。

    （二）本次注销的数量

    根据公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的
《关于注销部分股票期权的议案》及公司说明，公司本次激励计划中，截至 2024
年 9 月 20 日，预留授予部分股票期权在第二个行权期内未行权的股票期权合计
9 万份，公司董事会决定注销前述股票期权。

    综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次解
除限售、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分
第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已达成，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划相关事项依法履行信息披露义
务并办理相关手续。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字



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及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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