华软科技：关于转让控股子公司股权的公告2024-09-30
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-044
金陵华软科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9
月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将相关
情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟与富惠控股有限公司（简称“富惠控股”或“受让
方”）、福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”或“目
标公司”）签署《股权转让协议》，将所持有的福建省力菲克药业
有限公司 51%股权以 2,170 万元转让给富惠控股有限公司。本次股
权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公
司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规
定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：富惠控股有限公司
2、商业登记号码：54097605
3、成立日期：2011 年 1 月 27 日
4、公司类型：香港注册的有限责任公司
5、注册资本：HKD 1
6、执行董事：许友赤
7、办事处地址：23/F., TOWER 2, ENTERPRISE SQUARE FIVE,
38 WANG CHIU ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG
8、主要业务：投资
9、股权结构：许友赤持有富惠控股 100%股权
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 3,007.37 3,006.32
总负债(万元) 1,469.00 1,469.00
净资产(万元) 1,538.37 1,537.32
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 0 0
净利润(万元) -0.63 -1.05
注：2023 年及 2024 年数据均未经审计
（三）其他说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员
等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
1、公司名称：福建省力菲克药业有限公司
2、统一社会信用代码：91350800726445594X
3、成立日期：2001 年 3 月 8 日
4、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、注册资本：4,000 万人民币
6、法定代表人：许友赤
7、注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路 10 号
8、经营范围：许可项目:药品生产;饮料生产;茶叶制品生产;保
健食品生产;食品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品
生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;第二类
医疗器械生产;食品销售;食品互联网销售.(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;
工程和技术研究和试验发展;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器
械);医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩
(非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人
员防护用品批发;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳
动保护用品生产;劳动保护用品销售;第一类医疗器械生产;保健食品
(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销
售预包装食品);第一类医疗器械销售.(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构：公司持有力菲克 51%股权，为力菲克控股股东；
富惠控股有限公司持有力菲克 49%股权。
10、经公司在最高人民法院网查询，力菲克不属于“失信被执
行人”。
（二）主要财务数据：
财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产(万元) 5,920.42 5,285.50
总负债(万元) 2,970.71 2,520.55
净资产(万元) 2,949.71 2,764.95
经营业绩
项目 2023 年度 2024 年 1 月-6 月
营业收入(万元) 3,366.29 1,639.93
归母净利润(万元) -732.53 -184.75
注：上述数据均已经审计。
（三）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的北京国融兴华资产评估有限
责任公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟转让
持有的福建省力菲克药业有限公司股权所涉及的福建省力菲克药业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字
2024 第 010602 号）。本次评估采用了资产基础法，评估基准日
2024 年 6 月 30 日，力菲克 100%股权的净资产评估价值为 4,540.54
万元，对应 51%股权的评估价值为 2,315.68 万元。
以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次力菲
克 51%股权的交易对价为 2,170 万元。
（四）其他说明
1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，公司不存在为力菲克提供担保、财务资
助及委托理财及其他占用公司资金的情况。本次交易完成后公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为力菲克提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：金陵华软科技股份有限公司
乙方（受让方）：富惠控股有限公司
目标公司：福建省力菲克药业有限公司
鉴于：
2015 年 5 月 29 日，甲乙等五方共同签订《合作协议》（以下
称“《合作协议》”），乙方及中海(香港)集团投资有限公司向甲
方出售目标公司 51%的股权。截至本协议签署日，甲方尚有 800 万
元股权款（以下简称“股权收购尾款”）未支付给乙方。
（一） 出售与购买
根据本协议的条款并依照本协议约定的条件，转让方同意向受让
方转让、受让方亦同意受让转让方合法持有的目标公司 51%的股权及
相应之所有权利和利益。
（二） 转让价款及支付
2.1 各方同意，标的股权的股权转让价款为 2,170 万元，转让价
款的作价依据：以 2024 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行审计和
评估后，以评估值为依据，由双方协商确定。
2.2 各方同意，转让价款应当按照以下期限分期支付：
第一期转让价款的支付：自本协议生效之日起 15 日内，受让方向
转让方支付 55%的转让价款，即 1,193.5 万元。经各方确认，第一期
转让价款中扣减甲方应支付乙方的股权收购尾款 400 万元；
第二期转让价款的支付：2024 年 12 月 20 日前，受让方向转让
方支付 45%的转让价款，即 976.5 万元。经各方确认，第二期转让价
款中扣减甲方应支付乙方股权收购尾款 400 万元。
（三）交割及过渡期损益
3.1 转让方应于收到受让方支付的第一期转让价款之日起 10 日
内配合目标公司就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记。
本协议项下标的股权转让所涉工商变更登记完成登记日为双方股权
交割日。自交割日起，受让方享有标的股权对应的目标公司股东权利
并承担相应股东义务。
3.2 各方确认，自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告
确定的基准日起(不包括基准日当日)至股权交割日止(包括交割日当
日)之期间为过渡期，股权转让过程中过渡期损益由乙方享有。
（四） 生效
本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织
性文件的规定履行完毕批准本协议项下股权转让的所有内部决策程
序之日起生效（若本协议签署前各方已履行相关内部决策程序的，本
协议自各方加盖公章之日起成立并生效）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完
成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司
营运资金。
六、本次转让的目的和对公司的影响
1、目的及影响
本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳
理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司发展
长期发展战略。
本次交易完成后，公司将不再持有力菲克的股权，力菲克不再纳
入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状
况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情
形。
2、存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根
据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
