国投证券股份有限公司

                  关于山东益生种畜禽股份有限公司

                对外提供担保暨关联交易的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益
生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022 年度向特 定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
                                                    《股票上市规则》”）
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对益生股份对外提供担保暨关联交易进行了核查，具体情况 如下：

    一、担保情况概述

    1、担保基本情况

    因经营发展的需要，公司的参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公 司（以
下简称“宝泉岭农牧”）之全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称
“北三峡养殖”）拟向金融机构融资10,000.00万元。

    公司持有宝泉岭农牧25.55%股权，根据公司的出资比例并结合宝泉 岭农牧
和北三峡养殖的实际情况，公司拟为北三峡养殖提供不超过3,516.86万元的连带
责任保证担保，具体担保有效期以担保协议约定为准。

    宝泉岭农牧的其中三位股东益生股份、山东民和牧业股份有限公司 和青岛
康地恩实业有限公司共同为北三峡养殖提供10,000.00万元担保，宝泉岭农 牧及
宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝 泉岭农
垦兴合投资有限公司分别用在宝泉岭农牧的股权为提供本次担保的股东 进行反
担保。

    2、董事会审议情况

    公司于2024年07月31日召开第六届董事会第二十次会议，以6票同意、0票
反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。

    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧董事，根据《深圳证券交易 所股票
                      《股票上市规则》”）的相关规定，公司此次为北 三峡养
上市规则》（以下简称“《
殖提供担保事项构成关联交易。在审议上述议案时，曹积生先生作为关 联人，
对本议案回避表决。

     根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东
大会审议。

     二、被担保人基本情况

     1、公司名称：黑龙江北三峡养殖有限公司

     2、成立日期：2013-05-17

     3、注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里 处路
北

     4、法定代表人：沈志勇

     5、注册资本：62,000万人民币

     6、统一社会信用代码：91233001069153195J

     7、经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、
批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及 进出口
活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让 、推广
服务。

     8、最近一年又一期主要财务指标
                                                                   单位：元
                               2023.12.31                2024.06.30
           项目                （经审计）              （未经审计）

         资产总额                    946,950,622.83          949,805,654.13

         负债总额                    225,788,019.16          266,300,155.41

     其中 银行贷款总额               100,000,000.00          100,000,000.00

         流动负债总额                220,076,639.87          266,300,155.41

     或有事项涉及的总额                            -                      -

           净资产                  721,162,603.67            683,505,498.72
                               2023 年度               2024年1-6月
           项目                （经审计）              （未经审计）

         营业收入                  1,231,566,829.26          487,497,147.96

         利润总额                    -107,271,497.63         -37,657,104.95
        净利润                   -107,271,497.63         -37,657,104.95


   9、被担保人与公司关系：北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司，公司董
事长曹积生先生为宝泉岭农牧董事，根据《股票上市规则》的相关规定，北三
峡养殖为公司的关联法人。

   10、经查询，北三峡养殖最新信用等级良好，不属于失信被执行人。

   11、股东及股权结构




   截至本核查意见出具日，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司， 公司持
有宝泉岭农牧 25.55%股权。公司控股股东、实际控制人及董监高与宝泉岭农牧
的其他主要股东不存在关联关系。

   三、担保协议的主要内容

   公司拟为北三峡养殖提供不超过 3,516.86 万元的连带责任保证担保，具体
担保内容以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。

   四、董事会意见

   北三峡养殖为公司参股公司宝泉岭农牧的全资子公司，本次向金融 机构融
资主要用于补充其流动资金，有利于其顺利开展经营业务。在对北三峡 养殖资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况等进行全面评估的基 础上，
董事会认为，公司为北三峡养殖提供连带责任保证担保，风险可控。

    宝泉岭农牧的其中两位主要股东山东民和牧业股份有限公司、青岛 康地恩
实业有限公司按照出资情况共同为北三峡养殖提供担保，同时，宝泉岭 农牧及
宝泉岭农牧的其余两位股东为提供担保的股东进行反担保，本次担保不 存在显
失公平的情形，不存在损害公司利益的情形。

    综上，公司董事会同意公司为北三峡养殖向金融机构融资事项提供 不超过
3,516.86 万元的连带责任保证担保，并将该事项提交股东大会审议。

    五、独立董事专门会议意见

    公司于 2024 年 07 月 31 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议
通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司为参股公司
宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖申请金融机构融资事项提供连带责 任保证
担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度
的规定。公司在为被担保对象北三峡养殖申请金融机构融资事项提供担 保的同
时，已要求宝泉岭农牧的其中两家股东按照出资的情况提供相应担保， 并要求
宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司 、黑龙
江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股东进行反担保， 本次担
保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

    全体独立董事同意本次公司对外担保暨关联交易事项，并同意将上 述议案
提交董事会审议。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事曹积生先 生应回
避表决。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量《

    本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 24,731.66 万元，本次
担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保总额为 24,731.66 万元。占公司
2023 年度经审计归属于母公司净资产的比例为 5.59%；公司及控股子公司实际
对合并报表外单位提供的担保总余额为 7,033.72 万元，占公司 2023 年度经审计
归属于母公司净资产的比例为 1.59%；公司对控股子公司（含全资子公 司）提
供的担保总余额为 17,697.94 万元，占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资
产的比例为 4.00%。

    公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决 败诉而
承担损失的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次为参股公司的子公司提供担保暨 关联交
易事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第六届董事会第二十次
会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，履行了必要的内部审批程 序，该
事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

    保荐机构对公司本次为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项无 异议。
   （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股 份有限
公司对外提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_______________      _______________
                     程培栋               甘强科




                                                   国投证券股份有限公司


                                                      2024 年 07 月《31 日