关于对外提供担保暨关联交易的公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份          公告编号：2024-056




         山东益生种畜禽股份有限公司
       关于对外提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    1、担保基本情况
    因经营发展的需要，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称
“公司”）的参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称
“宝泉岭农牧”）之全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简
称“北三峡养殖”）拟向金融机构融资10,000.00万元。
    公司持有宝泉岭农牧25.55%股权，根据公司的出资比例并结合宝
泉岭农牧和北三峡养殖的实际情况，公司拟为北三峡养殖提供不超过
3,516.86万元的连带责任保证担保，具体担保有效期以担保协议约定
为准。
    宝泉岭农牧的其中三位股东益生股份、山东民和牧业股份有限公
司和青岛康地恩实业有限公司共同为北三峡养殖提供10,000.00万元
担保，宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业
有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司分别用在宝泉岭农
牧的股权为提供本次担保的股东进行反担保。
    2、董事会审议情况
    公司于2024年07月31日召开第六届董事会第二十次会议，以6票
同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交
易的议案》。
    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，
公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。在审议上述议案
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时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
    根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提
交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：黑龙江北三峡养殖有限公司
    2、成立日期：2013-05-17
    3、注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路
465 公里处路北
    4、法定代表人：沈志勇
    5、注册资本：62,000 万人民币
    6、统一社会信用代码：91233001069153195J
    7、经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零
售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲
料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲
养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
    8、最近一年又一期主要财务指标
                                                                           单位：元

       项目          2023 年 12 月 31 日（经审计）      2024年6月30日（未经审计）

     资产总额              946,950,622.83                     949,805,654.13

     负债总额              225,788,019.16                     266,300,155.41

 其中 银行贷款总额         100,000,000.00                     100,000,000.00

     流动负债总额          220,076,639.87                     266,300,155.41

或有事项涉及的总额                0                                   0

      净资产               721,162,603.67                     683,505,498.72

       项目           2023 年 1-12 月（经审计）          2024年1-6月（未经审计）

     营业收入             1,231,566,829.26                    487,497,147.96

     利润总额              -107,271,497.63                    -37,657,104.95

      净利润               -107,271,497.63                    -37,657,104.95

    9、被担保人与公司关系：北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公
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司，公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧董事，根据《股票上市规
则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
    10、经查询，北三峡养殖最新信用等级良好，不属于失信被执
行人。
    11、股东及股权结构




    截至本公告披露日，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，公
司持有宝泉岭农牧 25.55%股权。公司控股股东、实际控制人及董监高
与宝泉岭农牧的其他主要股东不存在关联关系。
    三、担保协议的主要内容
    公司拟为北三峡养殖提供不超过3,516.86万元的连带责任保证
担保，具体担保内容以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。
    四、董事会意见
    北三峡养殖为公司参股公司宝泉岭农牧的全资子公司，本次向金
融机构融资主要用于补充其流动资金，有利于其顺利开展经营业务。
在对北三峡养殖资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用状
况等进行全面评估的基础上，董事会认为，公司为北三峡养殖提供连
带责任保证担保，风险可控。
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     宝泉岭农牧的其中两位主要股东山东民和牧业股份有限公司、青
岛康地恩实业有限公司按照出资情况共同为北三峡养殖提供担保，同
时，宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东为提供担保的股东进行
反担保，本次担保不存在显失公平的情形，不存在损害公司利益的情
形。
    综上，公司董事会同意公司为北三峡养殖向金融机构融资事项提
供不超过3,516.86万元的连带责任保证担保，并将该事项提交股东大
会审议。
    五、独立董事专门会议意见
    公司于2024年07月31日召开独立董事专门会议2024年第三次会
议，审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，独立董事认
为：公司为参股公司宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖申请金融机
构融资事项提供连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》等
法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为
被担保对象北三峡养殖申请金融机构融资事项提供担保的同时，已要
求宝泉岭农牧的其中两家股东按照出资的情况提供相应担保，并要求
宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东黑龙江省北大荒肉业有限
公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供本次担保的股东
进行反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保
障公司权益。
    全体独立董事同意本次公司对外担保暨关联交易事项，并同意将
上述议案提交董事会审议。公司董事会对该事项进行表决时，关联董
事曹积生先生应回避表决。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次为参股公司的子公司提供担保
暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第
六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，履
行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合
相关法律、法规、规范性文件的要求。
    保荐机构对公司本次为参股公司的子公司提供担保暨关联交易
事项无异议。
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    七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 24,731.66
万元，本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外 担 保总 额为
24,731.66 万元。占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资产的比
例为 5.59%；公司及控股子公司实际对合并报表外单位提供的担保总
余额为 7,033.72 万元，占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资产
的比例为 1.59%；公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总
余额为 17,697.94 万元，占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资
产的比例为 4.00%。
    公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判
决败诉而承担损失的情况。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第二十次会议决议。
    2、独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议。
    3、国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司对
外提供担保暨关联交易的核查意见。
    4、关联交易情况概述表。
    特此公告。




                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                              董事会
                                        2024年08月02日