国投证券股份有限公司

                   关于山东益生种畜禽股份有限公司

    变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点

                               的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益
生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
                                                        《股票上市规则》”）
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对益生股份变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施
地点进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598 号）同意注册，公司本次
向特定对象发行股票数量为 113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金
总额为人民币 1,159,999,995.70 元，扣除部分承销及保荐费用（含增值税）人民
币 18,337,999.93 元后的剩余募集资金为人民币 1,141,661,995.77 元，已划入公司
账户。上述到位募集资金扣除与本次发行相关的已预付保荐及承销费用、律师
费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币
1,139,106,644.83 元。

    上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报
告》[和信验字（2023）第 000049 号]。

    公司及负责实施募投项目的全资子(孙)公司开设了募集资金专项账户，并
分别与保荐机构、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的情况

    综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，经审慎研究，公司决定对
          原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及
          实施地点进行变更，具体变更情况如下：

                    变更前                                                    变更后

                                                     已
                                          拟投入     投
                                          募集       入                                            拟投入募
项目名   实施主   实施地     项目总                                  实施主   实施地    项目总
                                          资金       募   项目名称                                     集
  称       体       点       投资（万                                  体       点        投资
                               元）       （万       集                                 （万元）
                                                                                                     资金
                                                                                                    （万元）
                                          元）       资
                                                     金
                                                                              山东省
利津益            山东省                                                      潍坊市
         利津益                                           潍坊益生   潍坊益
生种禽            东营市                                                      诸城市
         生种禽                                           种禽有限   生种禽
有限公            利津县     18,593.11   15,000.00   -                        石桥子   18,593.11   15,000.00
         有限公                                           公司孵化   有限公
司孵化            汀罗镇                                                      镇红土
           司                                             场项目       司
场项目            前毕村                                                      庙子村
                                                                                西

              变更后的项目已取得项目备案。

              三、本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的原因

              综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，贯彻“贴近市场、辐射周
          边”的策略，以满足当地及周边市场对公司鸡雏产品的需求，经审慎研究决定，
          公司本次对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、
          项目名称及实施地点进行了变更。

              本次变更的实施主体由公司的全资子公司利津益生种禽有限公司变更为公
          司全资子公司潍坊益生种禽有限公司，项目名称也相应进行了变更，本次变更
          事项未改变募集资金投资项目的投向，本次变更募投项目实施地点有利于优化
          整体布局、降低运输成本，符合公司经营发展战略，不存在变相改变募集资金
          用途的情形。

              四、审议情况

              1、董事会意见

              公司于 2024 年 09 月 01 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
          《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》，同
          意公司对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、
项目名称及实施地点进行变更，公司本次实施主体的变更是在公司全资子公司
之间的变更，本次变更项目实施主体、项目名称及实施地点事项在董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司于 2024 年 09 月 01 日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》。经
审议，监事会认为：本次对募投项目的实施主体、项目名称及实施地点进行变
更，是综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局审慎做出的合理调整。本
次实施主体的变更是在公司全资子公司之间的变更，未涉及募集资金用途变更
等内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情
形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次对募集资
金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的变更事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、
项目名称及实施地点的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的
审议程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名
称及实施地点的事项无异议。
   （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人： ____________          ____________
                    程培栋               甘强科




                                                  国投证券股份有限公司


                                                       2024 年 9 月 2 日